600409 : 三友化工股权激励计划草案摘要公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-068号
唐山三友化工股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：?
????股权激励方式：股票期权。
????股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
????股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：首次激励计划拟向激励对
象授予权益总计1800万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激
励计划公告时公司股本总额185038.55万股的0.97%，其中预留180万份，占本激
励计划授出权益总数的10.00%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.097%。
一、公司的基本情况
公司名称：唐山三友化工股份有限公司
英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
注册地点：河北省唐山市南堡开发区
注册资本：185,038.55万元
法定代表人：么志义
主营业务：纯碱、粘胶短纤、烧碱、PVC、有机硅系列产品的生产和销售
公司成立日期：1999年12月28日
上市日期：2003年6月18日
股票上市地：上海证券交易所
公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名；公司监事会由7名监事组成，
其中职工代表监事4人；公司高管共有8人，其中总经理由董事兼任。
公司最近三年业绩情况：
单位：万元
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2013年1-9月份
项目 2012年 2011年
（未经审计）
总资产 1,850,849.99 1,628,637.52 1,370,836.29
归属于上市公司 558,493.77 528,390.21 418,632.19
股东净资产
营业收入 869,474.63 1,048,408.99 1,042,860.72
扣除非经常性损 32,621.28 4,322.35 53,694.46
益后净利润
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.1763 0.0237 0.3444
收益（元/股）
归属于上市公司
股东的每股净资 3.0200 2.8556 2.2624
产
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.00 0.83 13.58
净资产收益率
（%）
二、实施股票期权激励计划的目的
（一）建立股东与高级管理人员以及中层管理人员、核心人才之间利益共享、
风险共担机制，将公司高级管理人员、中层管理人员、核心人才的利益与公司利
益和股东利益紧密联系在一起，促进公司持续健康发展；
（二）吸引、激励和稳定公司高级管理人员、中层管理人员和核心人才，调
动公司高级管理人员、中层管理人员和核心人才的工作热情，发挥其主观能动性，
为公司和股东创造更高价值；
（三）建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪
酬激励体系，体现公司业绩导向的激励文化，增强公司竞争实力。
三、股权激励的方式及标的股票的来源
（一）股权激励的方式
本激励计划的方式为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对
象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
（二）标的股票的来源
2
公司将通过向激励对象定向发行公司A股股票作为本计划的股票来源，本
计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
四、股票期权激励计划的股票数量
（一）涉及股票期权的总数量依据本计划授予的股票期权所涉及的标的股票
总量（不包括已经作废的股票期权）及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的
公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
（二）首次股票期权激励计划的股票数量
首次授予股票期权数量为1800万份，占公司股本总额（185,038.55万股）
的0.97%。
每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行
权条件购买1股公司A股股票的权利。
（三）本次授予股票期权预留180万份，占本次授予股票期权数量的10%，
占公司股本总额的0.097%，用于对预留激励对象的激励。预留激励对象指激励
计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划等待期内纳入激励计划的激励对
象，上述预留激励对象由公司董事会在本次非预留期权等待期内确认，授予后监
事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。预留期权的授予价格确
认方式、授予条件和授予程序、等待期条件、程序及禁售期条件等均与本激励计
划中非预留期权一致。若在本次激励计划等待期内无新增预留激励对象，此预留
期权将作废。
五、激励对象的范围及各自所获授权的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规和《唐山三
友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
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（二）本次激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续
发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才等，激励对象共计284人，占本激励
计划公告时公司在册员工总数（含控股子公司）14926人的1.90%。具体包括：
1、公司内部董事、高级管理人员；
2、各所属子公司高级管理人员；
3、公司及各所属子公司的中层管理人员、核心技术人员等。
（三）本计划首次授予的股票期权具体分配情况如下：
序 拟授予额度 占授予总量 占总股本
姓 名 职 务
号 （万份） 比例（%） 比例（%）
1 么志义 董事长 30 1.6667 0.0162
2 王春生 副董事长 24 1.3333 0.0130
3 李建渊 副董事长 24 1.3333 0.0130
4 于得友 董事、总经理 24 1.3333 0.0130
5 曾宪果 董事 18.6 1.0333 0.0101
6 毕经喜 董事 18.6 1.0333 0.0101
7 李瑞新 董事 18.6 1.0333 0.0101
8 戢 利 常务副总经理 18.6 1.0333 0.0101
9 周学全 副总经理 18.6 1.0333 0.0101
10 冯树红 副总经理 18.6 1.0333 0.0101
11 王 兵 总经济师 18.6 1.0333 0.0101
12 马德春 总工程师 18.6 1.0333 0.0101
13 王习文 总会计师 18.6 1.0333 0.0101
14 刘印江 董事会秘书 18.6 1.0333 0.0101
15 其他人员（合计270人） 1332 74 0.7174
上述合计284人 1620 90 0.873
预留数量 180 10 0.097
总计 1800 100 0.97
以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举产
4
生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术人员由薪酬与考核委员
会认定。所有被激励对象需在公司或控股子公司任职，已与公司或其控股子公司
签署劳动合同、领取薪酬，但其应未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
公司此次激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。
具体激励对象名单由公司薪酬与考核委员会提名，并经董事会确认，监事会
核实。其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批
准的还应当履行相关程序。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司股本总额的1%，且
在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）
不得超过公司股本总额的1%。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）行权价格
首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.82元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以4.82元的价格购买1股三友化工A股股票。
（二）行权价格的确定方法
首次授予行权价格取下述两个价格中的较高者：
1．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的三友化工股票收盘价
4.81元。
2．股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的三友化工股票平均收
盘价4.82元。
七、股票期权的等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期为授予日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票
期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。
（二）行权期
5
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满24个月后，激
励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安
排如下：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 本次授予日起36个月内的最后一个交易日当 34%
日止
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个行权期 本次授予日起48个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自本次授予日起48个月后的首个交易日起至
第三个行权期 本次授予日起60个月内的最后一个交易日当 33%
日止
（三）预留期权
预留期权份额需在等待期内完成授予，其等待期、行权期时间安排参考非预
留期权的标准执行。
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
（一）股票期权授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③激励对象如为董事、高级管理人员的具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（3）除上述条件外，还需满足以下业绩考核目标：
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①2013年营业收入比2012年增长不低于10%；
②2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润不低于42,600万
元；
③加权平均净资产收益率不低于6%，；
④主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
（二）等待期条件
满足以下条件时，股票期权方可在等待期结束后分批行权：
1、业绩考核目标
等待期 业绩考核目标
①营业收入比2013年增长不低于20%，且增长率不低于行业
平均值；
②归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润比2013年增
2014年
长不低于50%，且增长率不低于行业平均值；
③加权平均净资产收益率不低于9%，且不低于行业平均值；
④主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
①营业收入比2013年增长不低于40%，且增长率不低于行业
平均值；
②归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润比2013年增
2015年
长不低于100%，且增长率不低于行业平均值；
③加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于行业平均值；
④主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程
中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
2．在满足公司业绩生效条件下，根据《唐山三友化工股份有限公司股票期
权激励计划激励对象绩效考核办法》，激励对象综合绩效考核等级达到基本称职
以上等级。
（二）股票期权的行权条件
1、业绩考核目标
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行权期 业绩考核目标
①2015年营业收入比2013年增长不低于40%，且增长率不低于
行业平均值；
②2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润比2013
第一行权期 年增长不低于100%，且增长率不低于行业平均值；
③2015年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于行业平
均值；
④2015年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
①2016年营业收入不低于2015年， 且增长率不低于行业平均值；
②2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润不低于
2015年，且增长率不低于行业平均值；
第二行权期
③2016年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于行业平
均值；
④2016年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
①2017年营业收入不低于2015年， 且增长率不低于行业平均值；
②2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润不低于
2015年，且增长率不低于行业平均值；
第三行权期
③2017年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于行业平
均值；
④2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程
中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
2．在满足公司业绩生效条件下，根据《唐山三友化工股份有限公司股票期
权激励计划激励对象绩效考核办法》，激励对象综合绩效考核等级达到基本称职
以上等级。
九、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
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首期计划有效期为自首次股票期权授予之日起的五年时间。
（二）授予日
在本激励计划报河北省国资委审核备案、中国证监会备案且无异议，公司股
东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列
期间：
1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）可行权日
激励对象可以自授予日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，
且在行权期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一
次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2．激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
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十、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3．配股
Q=Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率（即配股的股数与配
股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2．配股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，
P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃
配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价
10
格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1．公司股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照
有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票
方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征
集委托投票权。
（二）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，
自授予条件成就后，公司向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符
合本计划第九条第二款的规定，具体日期由董事会确定。
（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约
定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应
载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、
各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（四）激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价
格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有者的交易信息等。
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（五）公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
（六）公司将在行权期内安排集中行权日。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监
会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
3．公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费；
4．公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5．公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6．本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
7．法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2．激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股
份；
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3．激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳
个人所得税及其它税费；
5．法律、法规规定的其他相关权利和义务。
十三、股权激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行
的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，
由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变
动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应
重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。但根据本
激励计划第十条“股票期权激励数量的调整方法和程序”调整股票期权数量及行
权价格的，则由公司股东大会授权公司董事会依上述第十条已列明的原因调整股
票期权数量或行权价格。
（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励
对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5．中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其
已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
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实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大
会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注
销，未获准行权的股票期权作废。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》
和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013
年12月2日用该模型对本次授予的1800万份股票期权的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.01元，授予的1800万
份股票期权总价值为1818万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期
及行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2014年1月初授予激励对象股票期权，全部激励对象均符合本
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，以每份期权价值为1.01元进行
测算，则2014年-2017年期权成本摊销估算情况见下表：
单位：万元
2014年 2015年 2016年 2017年 摊销合计
期权成本 659.1 659.1 350 150 1818
2013年1-9月份公司扣除非经常性损益后的净利润为32,621.28万元，且预
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计以后各年度利润预期保持一定增长幅度，因此期权成本不会对公司的利润产生
不良影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十五、上网公告附件
《唐山三友化工股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2013年12月3日
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