证券代码：600409            证券简称：三友化工            公告编号：临 2012-042 号



                        唐山三友化工股份有限公司
 关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联
                                      交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      交易简要内容：公司拟出售全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司
所持有的唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 100%股权给唐山三友碱业（集
团）有限公司。
      截止本次交易公告披露日前 12 个月内公司未与碱业集团发生除日常关
联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关
联交易事项。
         本次交易未构成重大资产重组
         本次交易实施不存在重大法律障碍
         本次交易尚须获得公司股东大会的批准


     一、关联交易概述
     公司拟出售全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化
纤”）所持有的唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）100%
股权给唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”），碱业集团以现
金方式认购，参考 2012 年 6 月 30 日东光浆粕 100%股权价值的评估值，经交
易双方沟通，最终确定本次交易价格为 1.48 亿元。

     1、2011 年资产重组时东光浆粕进入公司的情况
     公司于 2011 年进行了发行股份购买资产之重大资产重组，分别向唐山三友
集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 三 友 集 团 ” ）、 碱 业 集 团 发 行 102,345,660 股 和
18,098,665 股股份，购买截至 2010 年 6 月 30 日三友集团持有的兴达化纤
53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤 6.16%股权（兴达化纤剩余 39.87%股
权为公司持有）、碱业集团持有的远达纤维 20%股权（远达纤维剩余 80%股权为
兴达化纤持有）。兴达化纤缴纳远达纤维剩余 10,000 万元注册资本及完成本次资
产重组后，公司直接持有兴达化纤 100%股权和远达纤维 13.33%股权，通过兴
达化纤控制远达纤维其余 86.67%股权。此次交易中，根据中和资产评估有限公
司出具的《唐山三友化工股份有限公司股权收购目的的唐山三友集团兴达化纤有
限公司评估报告书》（中和评报字（2010）第 V2042 号），本次评估采用收益法
评估结果作为兴达化纤全部股东权益价值的最终评估结果，其中兴达化纤对其全
资控股子公司东光浆粕的长期股权投资评估值按以收益法评估的东光浆粕全部
股东权益价值确定。当时东光浆粕 100%股权评估值为 1.48 亿元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，三友集团和碱业集团与公
司签订了《盈利预测补偿协议》。根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕
2010 年―2013 年净利润预测数如下：
                                                                 单位：万元
                       2010 年度     2011 年度     2012 年度    2013 年度盈
          项   目
                       盈利预测数    盈利预测数    盈利预测数    利预测数
兴达化纤母公司净利润         9,969         8,671        4,278         7,356
东光浆粕净利润               1,425         2,211        2,129         2,282
该年度整体预测净利润        11,394       10,882         6,407         9,638
    三友集团和碱业集团承诺：如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度
内（含交易完成当年）即 2011-2013 年度，按照上述协议所确认的 2011-2013
年度三年实际净利润数的合计数小于按照该协议所确认的该三年预测净利润的
合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例
进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：
    三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）
×53.97%
    碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）
×6.16%
    2、本次交易情况

    现由于东光浆粕 2011 年度、2012 年 1-6 月经营亏损且业务已转型，开发生
 产精制棉等产品，目前 X30、M1000 等型号精制棉成功推向市场，随着精制棉
 产品的推出，东光浆粕已逐渐减少棉浆粕。同时近年来兴达化纤在产品生产过程
 中对原材料进行了优化，东光浆粕的棉浆粕由于成本较高，已经不适合兴达化纤
 新形势下对原材料的要求，因此东光浆粕不再与兴达化纤有产业链关系。本着保
 障公司全体股东利益的目的，公司拟将东光浆粕 100%股权全部出售给碱业集
 团，由碱业集团以现金方式认购。
       经交易双方沟通，本次交易定价为 1.48 亿元，由碱业集团以现金 1.48 亿元
 收购东光浆粕 100%股权。交易完成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013
 年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。下表
 为业绩承诺对比表：
                                                                           单位：人民币万元
   年度         项目               出售东光浆粕前                       出售东光浆粕后

                          兴达化纤母公司   东光浆粕    合计    兴达化纤母公司   东光浆粕    合计

 2011 年度   预测净利润       8,871         2,211     10,882      10,882           0       10,882

 2012 年度   预测净利润       4,278         2,129     6,407        6,407           0       6,407

 2013 年度   预测净利润       7,356         2,282     9,638        9,638           0       9,638

       东光浆粕为公司全资子公司兴达化纤的全资子公司，碱业集团为公司的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       截止本次交易公告披露日前 12 个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交
 易外的关联交易事项。


       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
       碱业集团持有我公司 39.67%股权，为我公司的控股股东。
       （二）关联人基本情况

       企业名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
       注册资本：159,265 万元
    法定代表人：王春生
    注册地址：河北省唐山市南堡开发区
    经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普
通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零
售；房屋出租。
       主要股东：唐山三友集团有限公司，持有其 100%股权。
       截至 2011 年 12 月 31 日，碱业集团资产总额为 1,537,001.86 万元、净资
产为 566,711.13 万元，2011 年度营业收入为 1,053,685.30 万元、净利润为
54,129.75 万元。


       三、关联交易标的基本情况

    交易标的：东光浆粕 100%股权（交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也
不存在妨碍权属转移的其他情况）
    企业名称：唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
    注册资本：11000 万元
    法定代表人：李瑞新
    注册地址：河北省东光县
    经营范围：制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工、纸
制品、纤维素、进出口贸易。

    主要股东：唐山三友集团兴达化纤有限公司，持有其 100%股权，兴达化纤
为公司的全资子公司。
    一年一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事
务所有限责任公司（中喜审字【2012】第 0795 号）审计报告确认，截止 2012
年 6 月 30 日，东光浆粕资产总计 47831.76 万元，负债合计 35808.56 万元，净
资产 12023.20 万元。2012 年 1-6 月份东光浆粕实现营业收入 23927.10 万元，
利润总额-4035.38 万元。
    截止 2011 年 12 月 31 日，东光浆粕资产总计 49,206.43 万元、净资产为
15,119.51 万元，2011 年度营业收入为 99,612.60 万元、净利润为-1,103.82 万
元。
     资产评估结果：经具有从事证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有
限公司（京都中新评报字（2012）第 0179 号）评估报告确认，截止 2012 年 6
月 30 日，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产总计 50,121.99 万元，负债总
计 35,808.56 万元，净资产 14,313.43 万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
具体评估结果详见下表：
                                                              单位：人民币万元

               项目         账面价值       评估价值       增减值       增值率%
流动资产                      11,304.39      11,063.12     -241.27          -2.13
非流动资产                    36,527.37      39,058.87    2,531.49          6.93
其中：可供出售金融资产                 -              -            -
长期股权投资                     25.00          25.00              -             -
固定资产                      22,888.48      24,235.43    1,346.95          5.88
      在建工程                 9,295.48       9,295.48             -             -
      工程物资                  140.81         140.81              -             -
      无形资产                 2,821.42       4,078.99    1,257.57         44.57
长期待摊费用                     65.00          65.00              -             -
递延所得税资产                 1,291.18       1,218.15      -73.03          -5.66
             资产总计         47,831.76      50,121.99    2,290.22          4.79
流动负债                      35,808.56      35,808.56             -             -
非流动负债                             -              -            -
             负债合计         35,808.56      35,808.56             -             -
     净资产（所有者权益）     12,023.20      14,313.43    2,290.22         19.05


     本次交易价格：为保障上市公司及上市公司全体股东的利益，经交易双方沟
通，参考此次股权评估值，本次交易定价为 1.48 亿元，由碱业集团以现金 1.48
亿元收购东光浆粕 100%股权。


      四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     1、对公司业务的独立性不构成影响。
     考虑到东光浆粕目前正在积极转型，随着 X30、M1000 等型号精制棉产品
的逐渐增加，东光浆粕将逐渐减少棉浆粕的产量，使兴达化纤从东光浆粕采购额
的占比逐渐减少。因此三友化工在业务上对东光浆粕不存在依赖关系，东光浆粕
的出售对三友化工业务的独立性不构成不利影响。
     2、有利于提高公司的整体盈利能力。
    自重组完成后东光浆粕的盈利性未能如预期发展，2011 年亏损，且 2012
年上半年继续亏损，直接影响其母公司兴达化纤的经济效益。东光浆粕盈利能力
较差，进而影响公司的利润指标，不利于全体股东的利益。将东光浆粕资产出售
将提高公司整体的盈利能力。

    3、本次出售东光浆粕 100%股权完成后将导致上市公司合并范围减少一全
资子公司。截止目前，公司为东光浆粕担保共 7000 万元，担保到期后公司不再
为其继续提供担保；公司不存在委托该公司理财及占用公司资金的情况。公司为
东光浆粕提供担保情况经公司五届四次董事会及 2011 年年度股东大会审议。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2012 年 9 月 17 日，公司召开 2012 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决，
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2012 年 12 月 7 日，公司召开 2012 年第四次临时董事会，审议通过了《关
于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 100%股权价格的议案》，关联
董事回避表决，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本次交易已获独立董事事前认可并在审议过程中发表了独立意见：1、公司
在审议《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 100%股权价格的议
案》过程中关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司
关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次关联交易价格客观、公平、公正、
公允、合理，东光浆粕出售给碱业集团后有关资产重组时盈利预测补偿部分的处
理方式充分维护了公司和中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
况。因此同意以此价格出售相关股权，并提交股东大会审议。
    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次交易行为于 2012 年 11 月 8 日获河北省国资委（冀国资发改革改组
[2012]200 号）文件批复同意，标的资产的评估结果于 2012 年 12 月 7 日完成在
河北省国资委备案（冀国资评备【2012】61 号）。


    六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。




                                   唐山三友化工股份有限公司董事会
                                          2012 年 12 月 8 日