证券代码：600409         证券简称：三友化工         公告编号：临2013-052号      

                                        唐山三友化工股份有限公司           

                                          五届十次董事会决议公告          

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                       唐山三友化工股份有限公司召开五届十次董事会的会议通知于                      

                 2013年10月18日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，                           

                 本次会议于2013年10月28日在三友宾馆会议室以现场会议的方式                         

                 召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、                              

                 《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长么志义先生                         

                 主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。                  

                       经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：                

                       一、审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》。同意票9                        

                 票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站                            

                 （http://www.sse.com.cn）。          

                       二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。同意票9票，                         

                 反对票0票，弃权票0票。             

                       为提高公司自有装卸设备的使用效率，增加公司收益，董事会同                     

                 意公司增加经营范围：货物装卸（最终以工商行政管理部门登记为                         

                 准）。  

                       该议案需提交股东大会审议。          

                       三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意票9票，反                         

                 对票0票，弃权票0票。            

                       为适应业务规模不断发展扩大对提升公司治理水平的要求，公司                    

                 拟增加董事会、监事会人数，调整优化董事会、监事会结构，同时拟                         

                 增加公司经营范围，因此董事会同意对《公司章程》相应条款进行修                        

                 改。  

                       此议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同时披露的《关于                     

                 修改公司章程的公告》（公告编号：临2013-054号）。                      

                       四、审议通过了《关于增选公司董事的议案》。同意票9票，反                         

                 对票0票，弃权票0票。            

                       为适应公司业务规模不断发展扩大对提升公司治理水平的要求，                     

                 公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成基础上增选董事4                         

                 名，其中2名为独立董事。公司股东单位唐山三友集团有限公司推荐                        

                 曾宪果先生，唐山三友碱业（集团）有限公司推荐李瑞新先生为增选                        

                 董事候选人，公司董事会提名屈一新先生、郑瑞志先生为独立董事候                       

                 选人，任期至本届董事会届满。            

                       此议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资                    

                 格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会                       

                 审议。   

                       五、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。同意票9票，                         

                 反对票0票，弃权票0票。             

                       为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“青海五彩                      

                 碱业”）发展，满足其生产经营流动资金的需求，董事会同意在已有                         

                 为其提供14亿元人民币的担保额度基础上，今年不再降低为其担保                        

                 的额度，同时再为青海五彩碱业新增1.1亿元人民币银行贷款担保（需                      

                 以青海五彩碱业另一方股东青海五彩矿业有限责任公司为公司提供                       

                 反担保为前提），并授权公司管理层办理提供担保相关事宜，包括但                        

                 不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关                       

                 文件上签字等。      

                       此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同时披露的《关于                     

                 为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-055号）                        

                       六、审议通过了《关于为子公司提供委托贷款的议案》。同意票                       

                 9票，反对票0票，弃权票0票。                

                       为提高公司资金使用效率，支持子公司发展，董事会同意公司以                     

                 自有资金向青海五彩碱业提供人民币5000万元的委托贷款（需以青                        

                 海五彩碱业另一方股东青海五彩矿业有限责任公司为青海五彩碱业                       

                 提供同等额度的委托贷款为前提），委托贷款利率按同期银行贷款利                       

                 率上浮15%计算，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关                          

                 手续，包括但不限于选择委托贷款银行、签订有关协议等。                      

                       具体情况详见同时披露的《关于为子公司提供委托贷款的公告》                       

                 （临2013-056号）。          

                       七、审议通过了《关于在上海自贸区设立商务贸易公司的议案》。                       

                 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。                   

                       为分享上海自由贸易区的改革红利，充分利用上海自由贸易区各                    

                 项优惠政策，以公司现有进出口业务为基础，统筹开展国际国内贸易，                       

                 实现内外贸一体化发展。董事会同意公司在上海自贸区注册成立商务                      

                 贸易公司。公司名称（暂定）：三友（上海）商务贸易有限公司，注                            

                 册资本100万美元，由公司所属全资子公司唐山三友集团香港贸易                         

                 有限公司以自有资金出资，占100%股权。暂定营业范围：进出口贸                          

                 易、信息咨询、投资（自贸区限定范围内投资）。                    

                       为保证在上海自贸区设立公司工作的顺利开展，董事会授权公司                    

                 经营班子具体办理上海自贸区商务贸易公司组建的各项工作，包括但                      

                 不限于办理公司组建、工商注册及其它有关法律手续。                   

                       八、审议通过了《关于再生纤维素产业中期（2014-2018年）发                        

                 展规划的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。                          

                       （一）总体目标：依托公司核心竞争力以及在技术、产品、质量、                         

                 设备、成本等方面优势，通过加强品牌建设，把公司打造成世界领先                        

                 的差别化再生纤维素纤维生产企业。通过整合上下游产业链资源，向                       

                 差别化纤维生产、研发和高端化工设备设计、制造、国内外粘胶项目                        

                 承揽为一体的综合型、现代化的企业集团转变。                 

                       （二）整体产能目标：通过分步实施，在现有48万吨/年产能的                        

                 基础上，通过对现有生产线实施提产改造使产能到2014年底达到50                        

                 万吨/年；筹划建设25万吨/年粘胶短纤扩建项目，预计于2016年底                         

                 投产；力争到2018年底，公司粘胶短纤整体产能达到100万吨/年。                           

                       （三）高端差别化产品目标：继续大力发展高端高附加值差别化                      

                 产品，扩大医疗卫材用洁净高白度纤维、竹代尔纤维、莫代尔纤维、                          

                 竹纤维、阻燃纤维等高端差别化产品的生产规模，使之整体规模达到                       

                 45万吨/年以上。各主要高端差别化产品目标如下：                   

                       无纺布行业用粘胶短纤10万吨/年；高湿模量纤维10万吨/年，                        

                 其中莫代尔纤维4万吨/年，竹代尔纤维6万吨/年；竹纤维5万吨/                           

                 年；着色纤维5万吨/年；阻燃纤维5万吨/年，其中无机阻燃纤维3                           

                 万吨/年，有机阻燃纤维2万吨/年；1.0D以下超细旦纤维5万吨/年；                          

                 玉米蛋白纤维、珍珠负离子纤维等其他功能性粘胶短纤5万吨/年。                        

                       （四）技术研发目标：          

                       （1）继续发挥公司在粘胶短纤设备研发和制造方面的技术优势，                       

                 着力研发单线生产规模12万吨/年的生产线。在现有8万吨/年生产                         

                 线的基础上，实现吨丝成本再降低500元的目标，使公司的成本控                          

                 制能力达到国际领先水平。         

                       （2）与国内外知名科研机构合作，实现溶剂法粘胶短纤维的突                       

                 破，创新能力达到国际领先水平。             

                       （3）引进先进生产技术和高端人才，进入木质纳米纤维素（NFC,                      

                 是人类已知非人工合成最坚固的材料之一，可广泛应用于防弹衣、航                       

                 空航天组件、智能手机和汽车等领域）生产领域，打造国内纳米纤维                        

                 素研发基地、生产基地。          

                       （五）产品营销目标：以下游客户需求为导向，以莫代尔和竹代                       

                 尔纤维为突破口，逐步建立现代化的营销理念和模式，实现由生产型                       

                 营销向消费型营销转变，直接面对终端消费者，培育和提升公司的品                       

                 牌价值。   

                       （六）上下游产业整合目标：通过实施国际并购，谋划在国外参                       

                 股一家50万吨规模的木浆厂，在国内控股一家10万吨左右的竹浆                          

                 厂，到2018年底力争公司整体控制资源总量在60万吨左右。同时，                           

                 谋划进入高端无纺布产业，实现粘胶短纤上下游产业一体化发展。                       

                       （七）技术装备目标：筹划成立三友装备制造有限公司，打造高                       

                 端化工设备研发、加工制造、技术服务平台；积极参与国际、国内粘                         

                 胶项目建设，打造国际、国内工程承揽平台。                 

                       上述目标的实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况                     

                 变化及经营团队的努力程度等多种因素。              

                       九、审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。同意票9票，                         

                 反对票0票，弃权票0票。             

                       具体情况详见同时披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（临                      

                 2013-057号）。       

                       十、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。                       

                 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。                   

                       具体内容详见同时披露的《关于召开2013年第二次临时股东大                      

                 会的通知》（公告编号：临2013-058号）                   

                       特此公告。    

                       附：董事、独立董事候选人简历            

                                                        唐山三友化工股份有限公司董事会           

                                                                 2013年10月30日         

                 附件：董事、独立董事候选人简历             

                                                曾宪果先生简历     

                       曾宪果，男，1957年12月生，中共党员，研究生学历，经济师，                           

                 汉族。历任唐山三丰实业（集团）公司企业部经理、总经理助理、副                          

                 总经理，唐山化纤纺织集团副总经理，唐山三友集团碱业公司副总经                       

                 理，唐山三友集团有限公司副总经理。现任唐山三友集团有限公司副                       

                 总经理、唐山三友碱业（集团）有限公司董事。                   

                                                李瑞新先生简历     

                       李瑞新，男，1964年5月出生，中共党员，大学学历，经济师，                            

                 汉族。历任唐山三友碱业（集团）有限公司办公室副主任、销售公司                         

                 副经理，唐山三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，唐山                        

                 三友化工股份有限公司供应部副部长、部长、副总经理，唐山三友集                        

                 团有限公司副总经理。现任唐山三友集团有限公司副总经理。                      

                                                屈一新先生简历     

                       屈一新，男，1964年5月生，中共党员，博士学历，汉族。历                            

                 任北京服装学院助教、讲师，北京化工大学讲师、副教授，现任北京                         

                 化工大学教授、博士生导师，开滦能源化工股份有限公司独立董事。                         

                                               郑瑞志先生简历     

                     郑瑞志，男，1977年4月生，群众，硕士学历，律师，汉族。历                             

                 任民政部科员、北京市众天律师事务所律师，现任北京市时代九和律                       

                 师事务所合伙人。