600409:三友化工非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明
关于唐山三友化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核期间关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称：“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对唐山三友化工股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”或“三友化工”）非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据三友化工及其控股股东、实际控制人提供的文件资料及天风证券项目人员实地考察、对相关部门、相关人员访谈所获得的信息。三友化工及其全体董事已就其提供的文件、材料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。
天风证券所做出的尽职调查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对尽职调查的结论承担相应的法律责任。现将发行人、天风证券及其他中介机构针对反馈意见的落实情况说明如下：
保荐机构已督促发行人于2016年8月24日对以下反馈意见的落实情况以临时公告的形式进行了信息披露。
一、重点问题
1、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
落实情况：
2016年8月23日，公司召开2016年第七次临时董事会审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，调减后用于补充流动资金的金额为12,500万元。
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
1、本次使用募集资金补充流动资金的金额及基本情况
在不考虑发行费用的情况下，公司剩余募集资金用于补充流动资金，约为12,500万元。
公司作为地方大型国有控股上市公司、行业龙头企业。公司本次非公开发行股票的目的是为了有效应对国内外经济环境的变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效应，顺应市场发展方向，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力和创新能力，巩固行业龙头地位。公司将以此次非公开发行股票为契机，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业整合和“供给侧”改革，推动行业整体转型升级，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。
通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
2、补充流动资金测算过程：
A、流动资金测算假设
a、根据公司的具体情况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末账面价值作为计算数据。
b、2016年-2018年营业收入预计假设
本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。
不单独考虑募集资金投资项目带来的营业收入的增加。
c、公司营业收入增长率预计假设
采用报告期内平均年度营业收入增长率。
本营业收入增长率预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。
B、具体测算过程
a、流动资产、流动负债账面价值占营业收入比例测算
单位：元
项目 占营业收入比例 2015年数据
营业收入 13,693,853,135.59
应收账款 3.96% 541,702,186.05
应收票据 9.77% 1,338,166,001.16
预付账款 1.26% 173,113,620.37
存货 8.47% 1,159,047,372.72
经营性流动资产合计 23.46% 3,212,029,180.30
应付账款 17.07% 2,337,765,127.30
应付票据 1.32% 180,205,665.00
预收账款 2.08% 284,350,424.65
经营性流动负债合计 20.46% 2,802,321,216.95
营运资金缺口 409,707,963.35
b、增长率测算
单位：元
项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
营业 10,484,089,854.06 11,834,179,270.09 12,695,350,653.90 13,693,853,135.59
收入
增长 12.88% 7.28% 7.87%
率
选取报告期内平均增长率，作为2016年、2017年、2018年预测的增长率，即9.34%。
c、2016年-2018年营业收入的测算
单位：元
项目 2016年度（预测） 2017年度（预测） 2018年度（预测）
营业收入 14,972,840,538.48 16,371,283,638.79 17,900,339,437.46
注：上述营业收入的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺。
d、2016年-2018年流动资金缺口测算
单位：元
占营业收 2016年度营业收 2017年度营业收 2018年度营业收
项目 入比例 入（预测） 入（预测） 入（预测）
营业收入 14,972,840,538.48 16,371,283,638.79 17,900,339,437.46
应收账款 3.96% 592,296,439.20 647,616,127.31 708,102,599.63
应收票据 9.77% 1,463,148,899.80 1,599,805,032.51 1,749,224,663.60
预付账款 1.26% 189,282,198.89 206,960,900.83 226,290,769.68
存货 8.46% 1,267,300,833.19 1,385,665,020.77 1,515,084,263.75
经营性流
动资产合 23.46% 3,512,028,371.08 3,840,047,081.42 4,198,702,296.65
计
应付账款 17.07% 2,556,109,235.36 2,794,846,388.45 3,055,881,269.46
应付票据 1.32% 197,036,630.92 215,439,586.35 235,561,352.97
预收账款 2.08% 310,908,370.58 339,946,792.82 371,697,364.51
经营性流
动负债合 20.46% 3,064,054,236.86 3,350,232,767.61 3,663,139,986.94
计
营运资金 447,974,134.22 489,814,313.81 535,562,309.72
缺口
在不考虑本次募集资金投资项目投产后，带来巨大的流动资金需求的情况下：2016-2018年，公司营运资金缺口达53,556.23万元，2015年末至2018年末新增流动资金缺口12,585.43万元，本次使用募集资金中的约12,500万元补充流动资金没有超过公司营运资金缺口。
综上所述，公司经过审慎测算，本次募集资金用于补充流动资金的部分没有超过未来三年流动资金缺口，且没有超过募集资金总额的30%，不存在超额募集流动资金的情况；公司资产负债率高于行业平均水平，通过使用本次募集资金补充流动资金有利于降低资产负债率，节约财务费用，为公司发展奠定坚实流动资金基础。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
1、公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大投资或资产购买的情况
公司对照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，对本次非公开发行相关董事会决议日（2016年3月2日）前六个月起至本回复签署日的投资和资产购买项目进行了内部核查。
本次非公开发行相关董事会决议日（2016年3月2日）前六个月起至本回复签署日，公司没有实施或拟实施重大投资或资产购买。
2、未来三个月重大投资或资产购买计划
依据公司的说明和对公司高级管理人员的访谈，除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本反馈意见出具日，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》对募集资金的的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金的使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
综上，发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构在尽职调查过程中，查阅了公司及子公司工商登记资料、财务报告、存货明细账、工艺流程、同行业上市公司相关资料，复核了流动资金缺口的测算过程，对公司管理层及相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司补充流动资金的理由充分、真实、合理，不存在超额募集资金的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引》等法律法规的规定。
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、同行业上市公司资产负债率情况以及公司银行授信情况等；查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告、募集资金投资项目的核准备案文件和环保文件、发行人募集资金管理办法等相关资料，并对管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟用募集资金约12,500万元用于补充流动资金是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性；本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日（即2016年3月2日）前六个月起至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行人定期报告和临时公告等信息披露文件。经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形。发行人自本反馈意见回复出具日起未来三个月内，发行人亦无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2.请申请人提供"20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目"的投资构成及测算依据。
请保荐机构核查上述投资构成是否存在非资本性支出，如果存在，请就其合理性发表意见。
落实情况：
一、申请人提供"20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目"的投资构成及测算依据。
1、项目投资基本情况
“20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目”是公司优势产品扩产项目，公司根据发展战略、市场变动以及国家“供给侧改革改革”的发展方向，审慎选择该项目作为募集资金投资项目。公司聘请了河北铭威工程设计有限公司编制了《可行性研究报告》，审慎合理的测算了本项目的总投资和主要投资构成。
本项目总投资额为232,000.00万元，其中：建设投资224,350.00万元，铺底流动资金7,650.00万元，拟使用本次募集资金130,000万元。截至2016年第二次临时董事会会议决议日，本项目已开工建设，已投资1,012万元（不包含土地款），董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资额 占比
1 设备购置 96,581 41.63%
2 建筑工程 46,629 20.10%
3 安装工程 44,395 19.14%
4 其他工程费 26,649 11.49%
5 建设期利息 10,096 4.35%
6 铺底流动资金 7,650 3.29%
合计 232,000 100%
2、项目投资具体构成及测算情况
（1）设备购置、建筑工程、安装工程的构成及测算情况：
本项目可行性研究投资估算，主要生产装置采用前国内先进的技术引进部分关键设备，新建原液、纺练酸站等主要生产装置辅助项目和公用工程项目配套建设。具体包括：
单位：万元
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
1 原液车间 10,259 20,338 7,712 38,309
2 纺练车间 9,000 31,122 7,200 47,322
3 酸站车间 10,890 14,833 6,510 32,233
4 二硫化碳罐区 250 400 70 720
5 化验 - 700 24 724
6 辅助生产项目 5,530 11,811 2,020 19,361
7 公用工程项目 9,595 16,491 20,816 46,902
8 服务性工程项目 1,105 886 43 2,034
合计 46,629 96,581 44,395 187,605
测算依据：
A、设备价格以公司以前同类设备订货价格为基础测算；
B、安装工程按照类似工程的实际指标并结合本项目特点进行测算；
C、建设工程按照类似工程建设构筑物的结构形式，结合本项目工程特点，初步招标报价进行。
（2）其他工程费及测算情况
其他工程费用包括建设管理费、生产及生活家具购置费、施工图审查费、设计费、劳动安全卫生评价费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程
1 建设管理费 400
2 生产及生活家具购置费 100
3 施工图审查费 95
4 勘察设计费 2,000
5 劳动安全卫生评价费 75
6 场地准备及临时设施费 2,404
7 引进技术设备其它费 265
8 工程保险费 400
9 工程监理费 470
10 人员培训费 150
11 前期工程费 600
12 基本预备费 10,590
13 土地使用权 9,100
合计 26,649
测算依据：
A、工程勘察设计费、工程监理费、劳动安全卫生评价费、施工图审查费按照国家、河北省现行标准结合市场现状进行测算；
B、工程保险费按照现行保险费率结合市场情况测算；
C、场地准备及临时设施费、前期工程费按照同类工程及本项目的特点测算；D、人员培训费、生产及生活家具购置费按照公司预算人均标准为基础测算；E、建设管理费按照相关标准、市场情况和工程特点测算；
F、土地使用权按照公司缴纳的土地出让金及相关税费测算；
G、基本预备费按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）约定标准测算。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。流动资金测算采用分项详细估算法估算，估算基础主要为公司的营运资本结构、项目预计的营业收入和经营成本。
经测算，本项目需要流动资金2.55亿元，其中铺底流动资金按需要流动资金的30%测算。
3、本项目中的非资本性支出合理性
本项目包含的非资本性支出有基本预备费10,590万元以及铺底流动资金
7,650万元，合计18,240万元。
本项目建设期2年，在项目决策阶段有许多难以预料的情况，因此公司为了保证项目顺利实施，增加的一些不可预计的费用，即基本预备费。公司按照按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）约定标准测算了基本预备费的金额。
本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要一定的最基本流动资金保障投产初期的顺利运行。公司按照规定将测算的最基本流动资金――铺底流动资金列入总投资，铺底流动资金金额没有超过所需流动资金的30%。
综上，本项目总投资中所列基本预备费、铺底流动资金等非资本性支是本项目所需资金，符合国家相关测算标准，因此列入总投资是合理的。
4、募集资金在本项目中的使用计划
公司拟使用本次非公开增发募集资金中的13亿元用于本项目。本项目设备购置、建筑工程、安装工程合计投资18.76亿元。出于谨慎性考虑，公司计划将上述募集资金仅用于设备购置、建筑工程、安装工程的项目投资，其他项目投资将全部由发行人通过自有资金、银行贷款等方式筹集，不使用本次募集资金投入，该项目的承诺募集资金将全部投资于募投项目中的资本性支出。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司聘请了专业机构对募集资金投资项目投资情况进行了测算，包括非资本性投资在内的总投资构成内容合理；公司计划将上述募集资金仅用于设备购置、建筑工程、安装工程的项目投资，其他项目投资将全部由发行人通过自有资金、银行贷款等方式筹集，不使用本次募集资金投入，因此该项目的承诺募集资金将全部投资于募投项目中的资本性支出。
3.申请人控股股东碱业集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。
落实情况：
发行人本次非公开发行定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日，即2016年3月3日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果，发行人控股股东碱业集团及其关联方自2015年9月2日（定价基准日前六个月）至2016年8月12日止，碱业集团及其关联方不存在减持发行人股份的情况。
发行人控股股东碱业集团于2016年8月12日出具了《声明与承诺》：
“本公司声明自三友化工2016年非公开发行股票定价基准日（即2016年3月3日）前六个月起至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在买卖三友化工股票的情况。
同时，本公司承诺自本承诺函出具之日至三友化工本次发行完成后六个月内，本公司及关联方不存在减持三友化工股票的计划，亦不会减持所持有的三友化工股票。如本公司及关联方违反上述承诺，由此所得收益全部归三友化工所有。”上述承诺发行人已公开进行了信息披露。
律师认为：碱业集团及其关联方所出具的承诺内容真实、合法、有效；三友化工控股股东碱业集团及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持三友化工股票的情形，亦不存在拟减持计划。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东碱业集团及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，碱业集团已出具相关声明与承诺并已公开披露。
4.请保荐机构和申请人律师核查申请人报告期内的安全生产情况，并就其是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发[2010]23号)限制融资的情形发表核查意见。
落实情况：
一、发行人安全生产管理情况
发行人生产的烧碱、聚氯乙烯中间产品等具有一定的腐蚀性和毒性，其中烧碱、液氯和氯乙烯属于危险化学品。为保证安全生产，发行人根据《危险化学品安全生产条例》等法律、法规的规定并结合自身的生产情况制订了一系列安全生产制度和操作规程，从制度层面上保证了公司生产的安全。
在安全生产管理方面，实行全公司安全生产责任制。发行人安全生产实行董事长负责制，董事长为第一责任人，通过设立安全生产部负责安全生产的监督管理，安全生产部每季度对各子（分）公司进行检查考核一次；发行人将安全生产责任分解到各子（分）公司，各子公司董事长及分公司总经理为本单位安全生产的第一责任人。
在具体操作、检修工作方面，各子（分）公司对工人实行持证上岗制度。根据工作性质不同，上岗证分为安全作业证和特种作业证。其中，普通工人所需的安全作业证由安全管理部负责签发，特种作业证由唐山市技术监督局和唐山市安全生产监督局负责发放。申请安全作业证的员工首先必须通过入厂教育考试，然后进行三个月包教期的学习和培训，最后通过安全技术知识和生产操作技术考试并经班组鉴定后才能独立操作。
二、报告期内发行人安全生产情况
报告期内，发行人及其子公司没有发生重大安全生产事故。根据安全生产监督主管部门于2016年7月出具的证明文件，自2013年至今，发行人及其各子公司不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而被处罚之情形，未发生重大及以上生产安全责任事故。
三、本次募集资金投资项目的安全生产备案情况
本次募集资金投资项目“20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目”已经取得河北省安全生产监督管理局出具的《安全评价报告评审备案表》。
四、律师及保荐机构的意见
律师认为：发行人及其子公司报告期内的生产经营活动严格遵照有关安全生产的法律、行政法规或规章，不存在重大违法违规行为，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）限制融资的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司报告期内的生产经营活动严格遵照有关安全生产的法律、行政法规或规章，不存在重大违法违规行为，本次募集资金投资项目已经取得了《安全评价报告评审备案表》，经核查，保荐机构不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发[2010]23号)规定的限制融资的情形。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见))(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
落实情况：
一、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，发行人于2016年3月2日召开了2016年第二次临时董事会，于2016年4月11日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。由于公司对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行了调减，据此公司对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施进行了修订，2016年8月23日，公司召开的2016年第七次临时董事会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序。
二、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的信息披露义务。
发行人于2016年3月3日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2016-013号）。2016年8月24日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-050号）。.
具体内容如下：
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就上述意见中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年10月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为142,500万元；
4、假设本次预计发行数量不超过253,558,718股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润41,260.72万元，2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金等共计2个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司董事会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通 过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
发行前（2016年度／ 发行后（2016年度／
项目 2015年 2016年12月31日） 2016年12月31日）
总股本（股） 1,850,385,487 1,850,385,487 2,103,944,205
预计发行完成时间 2016年10月
情形1、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年下降10%，即净利润为37,134.65万元
净资产（万元） 634,972.38 672,107.03 814,607.03
每股净资产（元／股） 3.43 3.63 3.87
基本每股收益（元／股） 0.22 0.20 0.20
加权平均净资产收益率 6.62% 5.68% 5.48%
情形2、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，即净利润为41,260.72万元
净资产（万元） 634,972.38 676,233.10 818,733.10
每股净资产（元／股） 3.43 3.65 3.89
基本每股收益（元／股） 0.22 0.22 0.22
加权平均净资产收益率 6.62% 6.29% 6.07%
情形3、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年增长10%，即净利润为45,386.79元
净资产（万元） 634,972.38 680,359.17 822,859.17
每股净资产（元／股） 3.43 3.68 3.91
基本每股收益（元／股） 0.22 0.25 0.24
加权平均净资产收益率 6.62% 6.90% 6.66%
关于测算的说明如下:
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经营环境。同时，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。
公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。
本次公司拟募集资金14.25亿元用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金，有助于公司做大做强粘胶短纤业务，进一步拓展短纤细分市场，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化，响应国家“供给侧”改革。
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司加强生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于投资建设年产20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，该项目建成后主要生产超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维、竹纤维和可冲散纤维。上述产品的生产可进一步提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的国内领先地位，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。
公司拥有较大规模的粘胶短纤生产能力，粘胶短纤产品结构丰富。经过多年自主研发，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目，将进一步提升公司在短纤领域的产能，并充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。
本次募投项目投产后将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应。依托上述循环经济产业链，公司产品生产成本将不断降低，核心竞争力和抗周期性风险的能力进一步增强，可有效促进本次募投项目早日实现预期效益。
本次发行完成后，该项目将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应，公司将争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；烧碱通过管道直供粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
公司纯碱年产能达到340万吨，粘胶短纤年产能达到50万吨，公司是纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。产品及原材料的产能具有明显的规模优势，规模扩大的同时伴随着综合成本的降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
依托上述循环经济及规模效应，公司能不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，扩大优势产能，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
六、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人唐山三友集团有限公司、控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会会议决议、股东大会决议文件、公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺、2016年度非公开发行股票预案以及相关的信息披露文件，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
落实情况：
发行人于2016年8月24日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：临2016-052号）。
一、保荐机构关于三友化工最近五年监管部门监管关注事项整改结果的核查情况
保荐机构对三友化工最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及监管关注事项的整改情况进行了核查。
经核查，最近五年，三友化工没有被中国证监会、交易所处罚的事项。
最近五年被中国证监会和交易所采取监管措施包括中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）2014年12月1日向公司出具了《关于唐山三友化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]202号）和2016年4月14日上海证券交易所向发行人及董事会秘书刘印江口头警示通报一次。
（一）《关于唐山三友化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]202号）要求整改的问题及整改措施落实情况
河北证监局于2014年10月23日至10月27日对公司进行了年报专项检查，下发了《关于唐山三友化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]202号，以下简称“《关注函》”），指出了公司在公司治理、信息披露和财务方面存在的问题。收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对相关问题召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，实施了整改措施。
1、公司治理方面
（1）内幕知情人登记表内容填报不全；部门事项未进行登记。
（2）对外报送信息手续不全，部分重要子公司对外报送财务信息未按照公司《对外信息报送制度》要求取得对方回执。
（3）募集资金支出过程未按照公司《募集资金管理办法》履行完整审批程序。
整改情况：
公司组织证券部及有关部门工作人员认真学习相关法律法规以及公司相关制度，认真梳理检查公司上市以来历次内幕信息知情人登记情况、对外报送信息情况和募集资金的使用情况，根据规定进行全面查漏补正，并进一步规范了内幕信息知情人登记表的填写、对外报送信息必须取得对方的回执和募集资金使用的审批手续。
公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平，持续加强对信息披露、内幕信息管理和募集资金管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。
2、信息披露方面
公司在2013年年报董事会报告部分的担保事项披露中，遗漏了对资产负债率超过70%子公司青海五彩碱业有限公司提供的担保13.92亿元。
整改情况：
针对上述事项，公司组织相关人员认真分析原因，重点学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》，并要求日后公司信息披露文件采取一人编写，多人核查的机制，确保不出现纰漏。公司在2014年年报中严格按照年报信息披露的要求，完善了2013年年报中遗漏披露的担保。
公司对子公司青海五彩碱业有限公司提供的担保均已经公司董事会和股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。
3、财务方面
（1）财务报表列报。应交税金为借方负数，未进行财务报表列报重分类。
（2）青海五彩碱业有限公司合并瑕疵：青海五彩碱业有限公司章程约定股东会对高管人员任免有决定权，该事项与《公司法》及章程中董事会权限存在冲突；章程中另约定，董事会决议需经到会董事三分之二通过生效，与《公司法》中董事会决议需经全体董事二分之一通过不符，从而导致公司对青海五彩的控制权存在瑕疵。
整改情况：
（1）在财务报表列报中，应交税金为借方负数，公司进行财务报表列报重分类，并组织公司财务部人员认真学习相关财务制度及财务信息披露制度，并要求日后对财务报表列报采取多人核查的机制，确保不出现纰漏。
（2）对于青海五彩碱业有限公司合并瑕疵问题的整改及说明如下：
①公司组织证券部成员及公司的董事、监事、高管深入学习《公司法》及《公司章程》，对于青海五彩碱业有限公司章程约定中存在歧义的条款，公司说明如下：
青海五彩碱业《公司章程》第二十五条 股东会行使下列职权：（3）公司
股东会对公司高级管理人员行使任免权，对其业绩进行考核。上述为笼统概述，在其章程第十六条、第六十八条和第七十五条对此进行了详细阐述。
第十六条 公司股东享有如下权利：（6）对损害股东和公司合法权益的公司
经理层提出不信任提案，并提请董事会进行人事任免表决。
第六十八条 总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。
第七十五条 财务负责人由公司委派人员担任，董事会决定聘任或解聘。
青海五彩碱业公司实际运作过程中董事会拥有高级管理人员任免权，只是股东有权以不信任提案的方式提请董事会决定任免。自青海五彩碱业设立以来，不存在股东会直接任免高级管理人员的情况。但是，青海五彩碱业《公司章程》中的上述表述方式存在歧义，为了避免歧义，公司将对其《公司章程》进行全面梳理，争取一年内解决上述问题。
②青海五彩碱业《公司章程》中约定董事人数为7人，董事会须三分之二的董事出席方可举行，同时约定决议需经到会董事三分之二通过生效。因此，在实际操作过程中董事会决议必然需要至少4名董事即全体董事半数以上同意才能通过，根据《公司法》有限公司董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程规定，所以青海五彩碱业《公司章程》中约定，董事会决议需经到会董事三分之二通过生效符合《公司法》规定。
青海五彩碱业董事会决议需经到会董事三分之二通过生效也不会导致公司合并瑕疵问题，其理由如下：
A、青海五彩碱业注册资本7.15亿元，公司出资3.8亿元，占青海五彩碱业注册资本的51%，青海五彩矿业有限公司出资3.65亿元，占青海五彩碱业注册资本的49%。青海五彩碱业《公司章程》中规定其公司股东根据其出资比例享有表决权，股东会是其公司的最高权力机构，股东会作出的普通决议须经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所代表表决权的二分之一以上通过，公司在股东会的表决权上优于青海五彩矿业有限公司。
B、青海五彩碱业董事会成员7名，公司委派4名董事，其中一名为职工代表董事，青海五彩矿业委派3名董事，董事长由公司委派人员担任，虽然青海五彩碱业董事会决议需经到会董事三分之二通过生效，但公司在董事会的表决权上优于青海五彩矿业有限公司。
C、公司纯碱业务已经发展了几十年，国内市场占有率13%左右，行业排名第一，在纯碱业务上积累了丰富的生产及市场经验。青海五彩碱业于2014年7月投产，主要产品为纯碱，青海五彩碱业的生产和销售服从于公司纯碱业务的整体发展规划和布局，其财务总监和负责生产、销售、项目建设的副总均为公司委派，每年由公司统筹制定生产计划和销售计划，所以公司对青海五彩碱业在生产、销售上拥有控制权。
D、青海五彩矿业有限公司对于公司把青海五彩碱业纳入合并范围不存在异议。
（二）2016年4月14日，公司收到上海证券交易所口头警示通报
2016年4月14日，公司收到上海证券交易所口头警示通报。警示事项为：公司4月12日披露股东大会决议公告称，与非公开发行有关的12项议案均获100%表决通过。但经事后审核法律意见书发现，议案3至议案12的赞同票比例均未达到100%，其中有两项议案赞同票比例未达到2/3；法律意见书同时称，因操作系统原因，中国人寿下属保险产品合计持有34,305,069股投票时，对议案4至12的“同意”票上传失败，结果为“弃权”，经核查并经上述股东确认，因上述股东出具证明确认对议案4至12的投票为“同意”，但在法律意见书结论意见中，律师未明确本次股东大会表决结果是否合法有效。根据我部监管要求，公司4月13日披露更正公告，称因公司、部分股东及律师对相关议案的表决票数统计意见不统一，造成4月12日披露的股东大会决议不准确。经更正，除议案7及议案12表决未通过外，其余议案表决通过。因公司前后信息披露不一致，对相关规则理解不准确，信息披露操作不审慎，经部门纪律处分小组讨论决定，对公司及董事会秘书刘印江予以口头警告。
整改情况：
1、2016年4月12日晚，公司对外及时发布《唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议更正公告》（公告编号：临2016-024）。
2、2016年4月12日晚，公司对外及时发布北京市高朋律师事务所出具的《关于唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会的补充法律意见书》。
3、对公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高管进行信息披露制度专题培训，要求管理层依法合规进行信息披露。
二、保荐机构的核查意见
经核查最近五年监管部门针对公司的监管关注事项及整改结果情况，保荐机构认为：公司对上述监管措施高度重视，制定了整改方案，对上述相关事项进了整改、规范，公司治理水平得到了进一步提升，上述监管措施对本次非公开发行不构成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明》之公司盖章页）
唐山三友化工股份有限公司
2016年8月23日
（此页无正文，为《关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见落实情况的说明》之保荐机构盖章页）
天风证券股份有限公司
2016年8月23日
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