天风证券股份有限公司

                     关于唐山三友化工股份有限公司

             非公开发行限售股上市流通的专项核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，对三友化工本次非公开发行股票部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

 一、 非公开发行 A股股票概况及后续股本变化情况

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）本次发行核准情况

    本次发行经中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2017]293号”《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准批复。

    （三）本次发行限售股股份登记情况

    2017年6月，公司以非公开发行方式向8名特定投资者发行了213,963,961股人民币普通股（A 股），发行价格为每股6.66元。并于2017年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

    （四）本次发行限售股锁定期安排

    公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份限售期为自发行结束之日起36个月，可上市交易时间为2020年6月19日。其余7名特定对象认购的股份限售期为自发行结束之日起12个月，可上市交易时间为2018年6月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

           序号            投资者名称           获配股数（股）  锁定期（月）

            1     唐山三友碱业（集团）有限公司    27,027,027         36

            2         方正证券股份有限公司         22,522,522         12

            3         厦门象屿集团有限公司         22,522,522         12

            4         财通基金管理有限公司         43,543,543         12

            5       北信瑞丰基金管理有限公司      28,528,528         12

            6        易方达基金管理有限公司       30,030,030         12

            7         中欧基金管理有限公司         22,522,522         12

            8                周雪钦                17,267,267         12

                               总计                213,963,961

       （五）股本变动情况

       本次非公开发行股票完成前后，公司股本变动情况如下：

                       本次发行前           股份变动数           本次发行后

  股份类别                      持股比例      量(股)

               持股数量（股）   （%）                  持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件流         0             0        213,963,961    213,963,961       10.36

    通股

无限售条件流   1,850,385,487       100           0        1,850,385,487      89.64

    通股

    合计       1,850,385,487       100      213,963,961   2,064,349,448       100

       本次发行完成后，公司股本增加213,963,961股，公司总股本由1,850,385,487股增加到2,064,349,448股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增股本等事项导致公司股本数量变化的情况。

       二、本次发行限售股上市流通的有关承诺

       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次非公开发行的股份为有限售条件流通股。公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承  诺认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让，其余7名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不进行转让。至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         三、 本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次限售股份可上市流通时间为 2018年6月19日。

         2、本次可上市流通股份数量为186,936,934股，占公司目前总股本的9.06%。

         3、本次申请解除股份限售的投资者为方正证券股份有限公司、厦门象屿集团有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、周雪钦7家特定投资者。

         4、本次解除非公开发行限售股份上市流通情况如下：

序号          投资者名称           持有限售股    持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股

                                    数量（股）     司总股本比例   通数量（股） 数量（股）

 1      方正证券股份有限公司       22,522,522         1.09%       22,522,522        0

 2      厦门象屿集团有限公司       22,522,522         1.09%       22,522,522        0

 3      财通基金管理有限公司       43,543,543         2.11%       43,543,543        0

 4    北信瑞丰基金管理有限公司     28,528,528         1.38%       28,528,528        0

 5     易方达基金管理有限公司      30,030,030         1.45%       30,030,030        0

 6      中欧基金管理有限公司       22,522,522         1.09%       22,522,522        0

 7             周雪钦              17,267,267         0.84%       17,267,267        0

             总计                  186,936,934        9.06%      186,936,934       0

         四、本次限售股份解禁后股份变动情况表

         本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                 单位：股                     本次上市前       变动数       本次上市后

                 1、国有法人持有股份             49,549,549     -22,522,522       27,027,027

有限售条件的流  2、其他境内法人持有股份        147,147,145    -147,147,145               0

    通股份      3、境内自然人持有股份           17,267,267     -17,267,267               0

                 有限售条件的流通股份合计       213,963,961    -186,936,934       27,027,027

无限售条件的流  A股                          1,850,385,487     186,936,934    2,037,322,421

    通股份      无限售条件的流通股份合计      1,850,385,487     186,936,934    2,037,322,421

   股份总额                                    2,064,349,448              0    2,064,349,448

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构就公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规；本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对三友化工本次限售股份解禁上市流通无异议。