唐山三友化工股份有限公司

            2018年度独立董事述职报告

  作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，积极出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立客观的意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们的基本情况以及2018年度履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事简历

  1、李晓春：男，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基金管理有限公司督察长，三友化工独立董事。

  2、张文雷：男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，滨化集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司外部董事、三友化工独立董事。

  3、杨贵鹏：男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主管合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。

  4、郑瑞志：男，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、北京百华悦邦科技股
份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。
  5、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，莲花健康产业集团股份有限公司独立董事，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。

  作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、2018年度出席董事会和股东大会情况

  2018年度公司共召开股东大会2次，董事会会议5次。作为三友化工独立董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议，具体情况如下：
  独立董事    应参加董事    实际出席    应参加股  实际出席股东

    姓名      会次数      董事会次数  东大会次数    大会次数

    李晓春        5            5            2            2

    张文雷        5            5            2            2

    杨贵鹏        5            5            2            2

    郑瑞志        5            5            2            2

    邓文胜        5            5            2            2

  报告期内，我们按时出席会议，认真审议各项议案。会议召开前，我们主动了解作出决策所需资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经营情况及议案的背景情况，为会议作出决策做好充分准备。在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会、股东大会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

  为进一步维护股东的合法权益，参会期间我们深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，充分发挥了监督和指导作用。

    三、保护投资者权益方面所作的工作


  在2018年度的履职过程中，我们本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。报告期内重点关注事项如下：
  （一）关联交易情况

  公司日常关联交易为公司生产经营所必需，我们在报告期内对其进行了认真审查，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入了解后发表了独立意见。公司关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （二）担保及资金占用情况

  报告期内，公司对外担保均系对子公司及子公司对子公司提供的担保，被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，有效维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  （三）现金分红情况

  为保障公司广大股东利益，结合公司2018年度经营规划及资金需求，2017年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董事会和股东大会审议通过，以总股本2,064,349,448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税），共计派发现金红利567,696,098.20元，占公司2017年度归属于上市公司股东净利润的30.05%。剩余未分配利润结转下一年度。2017年度不进行资本公积金转增。公司以2018年6月5日为股权登记日实施了该利润分配方案。

  我们认为，公司2017年度利润分配预案与公司所处行业特点以及公司实际，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，符合《中国证监会上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定。

  （四）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。


  （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  2018年度，公司董事及高级管理人员未发生变更。对于薪酬情况，我们基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

  （六）聘任审计机构情况

  报告期内，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机构，聘任程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

  经核实，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计原则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

  （七）公司规范运作情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性。年内公司共披露定期报告4份、临时公告52份，有效维护了中小股东的知情权。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，对公司各项业务的稳健运行及经营风险的控制提供了保障，切实维护了公司和广大股东的权益。

    四、总结

  作为公司的独立董事，2018年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会、股东大会审议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，确保公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  2019年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，本着对公司负责、对股
东负责的态度，继续加强公司法人治理结构以及规范运作相关法规学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，强化对社会公众股东尤其是中小股东的保护意识，为公司规范发展做出应有的贡献。

  特此报告。

  独立董事：张文雷  杨贵鹏  李晓春  郑瑞志邓文胜

                                                2019年4月25日