东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司

                       2011 年度持续督导工作报告



       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]208
号文核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）于
2011 年 5 月非公开发行普通股（A 股）137,606,016 股，募集资金总额为人民币
1,271,479,587.84 元，扣除发行费用 33,929,587.84 元后，募集资金净额为人
民币 1,237,550,000.00 元。东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或
“保荐机构”）作为生益科技本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定的要求，对生益科技进行了持续督导，现对 2011 年度持续
督导工作汇报如下：

一、东莞证券持续督导工作情况

       东莞证券作为生益科技本次发行的主承销商和保荐机构，针对公司具体情况
确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对公
司进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号                        工作内容                            完成或督导情况
                                                            东莞证券已建立健全并有
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持   效执行了持续督导制度，
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       续督导工作制定相应的工作计划                         已根据公司的具体情况制
                                                            定了相应的工作计划
                                                            东莞证券已与公司签订保
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上
                                                            荐协议，该协议已明确了
 2     市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续
                                                            双方在持续督导期间的权
       督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
                                                            利义务
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公
 3     开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经   无违法违规情况
       上海证券交易所审核后在指定媒体上公告



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     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违
                                                          公司或相关当事人无违法
4    背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日
                                                          违规、违背承诺等事项
     内向上海证券交易所报告
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
5    法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他   无违法违规情况
     规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不
                                                          督促公司严格执行公司治
6    限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事
                                                          理制度
     和高级管理人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限
     于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募   督促公司严格执行内部控
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     集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   制制度
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息   督促公司严格执行信息披
     披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向   露制度审阅信息披露文件
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     上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述   及其他相关文件，详见
     或重大遗漏                                           “二、信息披露审阅情况”
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交
     易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披   详见“二、信息披露审阅
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     露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   情况”
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市
     公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件
                                                          详见“二、信息披露审阅
10   的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
                                                          情况”
     公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
     上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
     高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所   2011 年持续督导期间，公
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     纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，   司未出现该等事项
     并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的
                                                          2011 年持续督导期间，公
12   情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事
                                                          司不存在未履行承诺
     项的，及时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
                                                          2011 年持续督导期间，公
13   行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大
                                                          司未出现该等事项
     事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司



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      如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
      时向上海证券交易所报告
      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并
      限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司
      涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
      （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
                                                             2011 年持续督导期间，公
14    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
                                                             司未出现该等事项
      他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
      条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
      人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需
      要报告的其他情形
                                                             已制定了现场检查的相关
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作
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      要求，确保现场检查工作质量
                                                             检查的工作要求
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日
      起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司
      进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
      关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提
                                                             2011 年持续督导期间，公
16    供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券
                                                             司未出现该等事项
      投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履
      行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
      利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求
      的其他情形
                                                             每月核对募集资金专户的
                                                             银行对账单及公司的募集
      持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等     资金使用情况表，持续关
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      承诺事项                                               注公司募集资金的专户存
                                                             储、投资项目的实施等承
                                                             诺


二、信息披露审阅情况

       时间                    披露信息                       审阅情况
                     非公开发行股票发行结果暨股    1、审阅公司信息披露文件的内容及
2011 年 5 月 17 日
                     份变动公告                    格式，确信其内容真实、准确、完
                     2011 年第一次临时股东大会决   整，不存在虚假记载、误导性陈述
2011 年 5 月 17 日
                     议公告                        和重大遗漏，格式符合相关规定；



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                      2011 年第一次临时股东大会法   2、审查股东大会、董事会、监事会
2011 年 5 月 17 日
                      律意见书                      的出席人员资格、提案与表决程序，
                      关于签署募集资金专户存储三    确信其符合公司章程。
2011 年 5 月 18 日
                      方监管协议的公告
                      关于以募集资金置换预先已投
2011 年 5 月 20 日
                      入募投项目的自筹资金的公告
2011 年 6 月 8 日     股改限售流通股上市公告
2011 年 7 月 20 日    2011 年半年度业绩快报
                      关于公司募集资金存放与实际
2011 年 8 月 19 日    使用情况的专项报告（2011 年
                      中期）
2011 年 8 月 19 日    2011 年半年度报告全文及摘要
                      2011 年第三季度报告全文及正
2011 年 10 月 31 日
                      文
                      关于获得国家认定企业技术中
2011 年 11 月 19 日
                      心的公告
                      生益科技内幕信息知情人备案
2011 年 11 月 26 日
                      管理制度（2011 年修订）


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，
生益科技无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他

     2012 年 1 月，由于张春辉先生因工作变动离职，不再负责生益科技持续督
导保荐工作。为切实履行保荐责任，东莞证券委派吕晓曙女士接替其工作继续履
行持续督导义务。




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本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司 2011
年度持续督导工作报告》之签字盖章页




   保荐代表人：



                          姚根发                  吕晓曙




                                             东莞证券有限责任公司

                                                   年      月   日