东莞证券有限责任公司         

                                     关于广东生益科技股份有限公司             

                        将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见                     

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集              

                 资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、中国证监会                

                 《上市公司监管指引第     2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等           

                 有关规定，东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作                  

                 为广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）2010年度                   

                 非公开发行股票之保荐机构，就生益科技将节余募集资金永久性补充流动资金所            

                 涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：         

                 一、募集资金基本情况        

                      经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]208号文《关于核准广东生益科            

                 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）                

                 137,606,016股，发行价格每股9.24元，募集资金总额为人民币                            

                 1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，公司募集资                

                 金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到                

                 账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2011]               

                 第10005350061号”《验资报告》。          

                 二、募集资金存储情况        

                      为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、                

                 《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相                

                 关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公             

                 司募集资金管理制度》。     

                      公司严格按照《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，             

                 公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞            

                                                         1

                 万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开             

                 设了募集资金专项账户。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行            

                 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《上               

                 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金专户存储三方监管             

                 协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专用，协                 

                 议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。              

                 三、募投项目资金实际使用情况           

                      截至2014年6月30日，公司募投项目使用情况如下：             

                                                                                        单位：万元 

                                                                           截至期末累

                                               募集资金承   调整后投资                 截至期末投入

                        承诺投资项目                                      计投入金额

                                               诺投资总额     总额①                    进度③=②/①   

                                                                                ② 

                 软性光电材料产研中心项目        27,965.00    27,965.00    24,699.31         88.32%

                 （松山湖第一工厂第四期）  

                 高性能刚性覆铜板和粘结片技 

                 术改造项目（松山湖第一工厂       70,790.00    70,790.00    69,578.17         98.29%

                 第五期） 

                 LED用高导热覆铜板项目（松山      25,000.00    25,000.00    23,822.52         95.29%

                 湖第一工厂第六期） 

                 四、本次节余募集资金情况         

                      公司2010年度非公开发行募集资金净额为1,237,550,000.00元，截至2014             

                 年06月30日，募集资金投资项目已经全部建设完毕，累计使用募集资金                     

                 1,181,000,017.33元，节余募集资金82,051,755.27元(包含已入账利息净收                

                 入)。 

                      公司募集资金节余的主要原因为：各项目尚有约3,471.55万元的工程尾款             

                 未支付；公司经过严格控制工程成本，各项目工程结算均有盈余。             

                      鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公            

                 司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效            

                 率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余               

                                                         2

                 募集资金82,051,755.27元用于永久性补充流动资金。          

                 五、履行的程序及公司独立董事和监事会意见                

                      2014年8月26日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将节余               

                 募集资金永久性补充流动资金的议案》。全体董事同意将节余募集资金永久补充             

                 流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。         

                      公司独立董事就公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下意            

                 见：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充             

                 流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和              

                 全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司将节余募集资金82,051,755.27元             

                 永久性补充公司流动资金。     

                      2014年8月26日，第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于将节余募               

                 集资金永久性补充流动资金的议案》。        

                      公司监事会就公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下意见：            

                 公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》               

                 及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善               

                 公司资金状况，同意公司将节余募集资金人民币82,051,755.27元用于永久性补             

                 充流动资金。   

                 六、保荐机构意见      

                      经核查，本保荐机构认为：      

                      1、公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，该事项已经公司董事             

                 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；              

                      2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合其实际运营的需要，有              

                 利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改              

                 变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此事项无异议。             

                                                         3

                 本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司将节余             

                 募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页         

                 保荐代表人：   

                                     姚根发                   吕晓曙 

                                                                         东莞证券有限责任公司   

                                                                               年   月   日