证券代码：600183                    证券简称：生益科技                公告编号：临2012-016  

                                          广东生益科技股份有限公司           

                                     第七届董事会第五次会议决议公告              

                  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或     

             者重大遗漏承担责任。 

                  广东生益科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年8月24日在本公司董事会会议室召     

             开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会          

             董事认真审议后一致同意通过如下事项：  

                  一、 审议通过《2012年半年度报告及摘要》   

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  二、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》   

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  因东莞市松山湖科技产业园升级为东莞市松山湖高新技术产业开发区，东莞市公安局松山湖分局根   

             据上级有关编制门牌号码的规定，经研究决定，我司门牌号码定为：东莞市松山湖高新技术产业开发区     

             工业西路5号。故现需将我司的注册地址由原来的“东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号”    

             更改为“东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号”   

                  三、 审议通过《关于修改
<公司章程>
 的议案》   

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  因松山湖升级为东莞市松山湖高新技术产业开发区，东莞市公安局松山湖分局根据上级有关编制门   

             牌号码的规定，经研究决定，我司门牌号码定为：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号。      

                  现需将对公司章程作如下修改： 

                  将第五条“公司住所：东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号     

                            邮政编码：523808”  

                  修改为“公司住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号    

                           邮政编码：523808”  

                                                           1

                  四、 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》（简历见附件一，独立董事提名人声明见附件      

                       二，独立董事候选人声明见附件三。）    

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  五、 审议通过《关于2012年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及增加下半年预算的议案》     

                  关联董事李锦、刘述峰回避表决；  

                  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。        

                  六、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》   

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  七、 审议通过《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》   

                  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。        

                  以上第二、三、四、五、七项议案需提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行确定公        

             告。 

                  特此公告！ 

                                                                      广东生益科技股份有限公司

                                                                               董事会

                                                                          2012年8月28日  

             附件一： 

                  王勃华：男，汉族  ，1952年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾在原电子工业部微电子       

             器件局、机械电子工业部微电子与基础产品司、电子工业部基础产品重大工程司、信息产业部电子信息     

             产品管理司、工业和信息化部电子信息司任主任科员、副处长、处长、副巡视员（副局级），主要从事         

             电子基础产品、电子专用设备、电子测量仪器、电子专用材料发展规划编制、技术攻关以及行业管理等      

             工作； 2010年5月至今，担任中国光伏产业联盟秘书长。    

             附件二： 

                                          广东生益科技股份有限公司           

                                              独立董事提名人声明        

                  提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名王勃华为广东生益科技股份有限公司   

              第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等      

              情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独    

                                                           2

              立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司      

              之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：   

                  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，       

             具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根      

             据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次     

             提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。    

                  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：    

                  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；      

                  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；      

                  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金         

             管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；    

                  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成        

             员兼任职务的规定； 

                  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；      

                  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。     

                  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：    

                  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、       

             父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；       

                  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其    

             直系亲属； 

                  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任    

             职的人员及其直系亲属； 

                  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；    

                  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括       

             提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；      

                  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事     

             或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；     

                  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；    

                  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。    

                                                           3

                  四、独立董事候选人无下列不良纪录：   

                  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；    

                  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；    

                  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；    

                  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当      

             年董事会会议次数三分之一以上； 

                  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。     

                  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，    

             被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。  

                  六、被提名人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。      

                  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独    

             立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。  

                  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作     

             出虚假声明可能导致的后果。 

                  特此声明。 

                                                                  提名人：广东生益科技股份有限公司董事会  

                                                                                    提名委员会

                                                                                 2012年8月24日  

             附件三： 

                                          广东生益科技股份有限公司           

                                              独立董事候选人声明        

                  本人王勃华，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东   

             生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保     

             证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：    

                  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有       

             五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市       

                                                           4

             公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上     

             海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。   

                  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：    

                  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；      

                  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；      

                  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金         

             管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；    

                  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成        

             员兼任职务的规定； 

                  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；      

                  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。     

                  三、本人具备独立性，不属于下列情形：    

                  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、       

             父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；       

                  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其    

             直系亲属； 

                  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任    

             职的人员及其直系亲属； 

                  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；    

                  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括       

             提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；      

                  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事     

             或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；     

                  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；    

                  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。    

                  四、本人无下列不良纪录：  

                  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；    

                  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；    

                  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；    

                                                           5

                  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当      

             年董事会会议次数三分之一以上； 

                  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。     

                  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本     

             人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。  

                  六、本人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。       

                  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的    

             独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。  

                  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，     

             本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立   

             性。 

                  本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的     

             规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时      

             间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位     

             或个人的影响。 

                  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30     

             日内辞去独立董事职务。 

                  特此声明。 

                                                                                          声明人：王勃华 

                                                                                          2012年8月24日  

                                                           6

                                         广东生益科技股份有限公司        

                      独立董事关于第七届董事会第五次会议有关议案的独立意见                   

                  广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2012                

             年8月24日在公司总部董事会会议室召开，作为公司的独立董事，根据《上市公司治理                

             准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们就公司第七届董                    

             事会第五次会议审议的相关议案发表独立意见如下：         

             一、关于提名独立董事候选人的议案      

                  广东生益科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议并全票通过了《关于提名             

             独立董事侯选人的议案》。      

                  根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们认为王             

             勃华先生作为公司第七届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、                

             《公司章程》的有关规定。       

                  本次被提名的独立董事候选人具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理               

             水平、个人品质能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场              

             禁入情况存在。   

                  我们一致同意王勃华先生作为公司董事候选人，提请公司2012年第一次临时股东大             

             会审议、选举。    

             二、关于2012年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及增加下半年预算的议案             

                  广东生益科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2012年与陕             

             西生益日常关联交易超额部分追认及增加下半年预算的议案》。           

                  第七届董事会第五次会议召开之前，公司将上述议案及相关材料送我们审阅。我们              

             认为，上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公              

             司第七届董事会第五次会议审议。      

                  上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格。              

                  我们认为：上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格，               

             体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，                  

             关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联               

             交易，并提交2012年第一次临时股东大会审议。         

             三、关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案         

                  广东生益科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司募             

             集资金投资项目实施进度的议案》。       

                  我们认为：公司根据外部市场情况和项目建设实际进度，科学审慎地调整LED用高              

             导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）实施进度，有利于公司控制经营风险，实现                 

             募投项目效益最大化。本次对募集资金投资项目进度的调整是根据市场环境变化和未来              

             前景的预测及项目建设的实际进度采取的，不存在募集资金投资项目的变更，也不存在              

             损害股东利益的情形。本次调整对公司目前生产经营影响较小，结合市场情况，经过更               

             为谨慎地规划，长期看有利于实现募投项目效益最大化，更有利于公司长远发展。因此               

             同意公司对LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2012年6月               

             调整至2013年12月底之前。     

                  独立董事：袁桐、汪林、张力求       

                                                                          广东生益科技股份有限公司    

                                                                                     董事会 

                                                                                2012年8月24日