股票简称：生益科技                股票代码：600183             公告编号：2015―026
                              广东生益科技股份有限公司
    关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●股票期权拟行权数量：1,939.01万份
    ●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
    一、股票期权激励计划批准及实施情况
    （一）股票期权激励计划方案
    1.2013年5月7日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）第七届董事会
第十三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《2013年股票期权激励计划》”）及其摘要。第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司
<广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）>
 中的激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
    2.公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，于2013年6
月8日披露《关于股票期权激励计划获证监会备案无异议的公告》。
    3.2013年8月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《2013年股票期权激励计
划》。
    （二）股票期权授予情况
    经公司股东大会授权，2013年8月26日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，确定公司2013年股票期权的授予日为2013年8月26日，同意公司向295名激励对象授予4,980.56万份股票期权，行权价格为4.41元/股。
    （三）历次行权及股票期权数量和行权价格的调整情况
审议时间和审   调整前可行  调整后可行  调整前可  调整后可行   调整原因
议会议         权数量（万  权数量（万  行权价格  权价格（元/
                份）        份）        （元/股） 股）
2014年8月26日  0           0           4.41       4.01         2014年5月19日公司向全体股东
第七届董事会                                                      实施了每10股派发现金红利4元
第二十六次会                                                      （含税）的公司2013年度利润分
议                                                                配方案
2015年8月25日  0           1,939.01                             达到行权条件。
第八届董事会                                                      本次生效的40%行权比例对应的
第五次会议                                                        股票期权数量为1992.24万份，
                                                                  剔除15名员工因离职原因丧失
                                                                  资格的激励对象后，可行权数量
                                                                  调整为1,939.01万份。
2015年8月25日                            4.01       3.76         2015年5月28日公司向全体股东
第八届董事会                                                      实施了每10股派发现金红利2.5
第五次会议                                                        元（含税）的公司2014年度利润
                                                                  分配方案
    二、股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明
    1、公司符合行权条件
    行权条件                                        是否满足行权条件的说明
    （一）本公司未发生如下任一情形                 公司未发生不得行权的情形
    1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    以2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润      2014年扣除非经常性损益的净利润为
为基数，2014年相对于2012年的净利润增长率分别 496,241,473.30元，2012年年扣除非经常性损益的
不低于32%                                      净利润为304,306,387.91元，2014年扣除非经常性
                                                损益的净利润相对2012年年扣除非经常性损益的净
                                                利润增长了63.07%，达到行权条件。
    2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资      2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率不低于10%                              产收益率为11.65%，达到行权条件。
    2、激励对象符合行权条件
    行权条件                                        是否满足行权条件的说明
    激励对象未发生如下任一情形                     激励对象未发生不得行权的情形
    1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
    2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
    4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
    绩效考核合格                                   剔除15名员工因离职原因丧失资格的激励对象
                                                后，目前所有获得第二个行权期行权权利的280名激
                                                励对象2014年度绩效考核结果都不低于60分，合格，
                                                都达到行权条件。
    3、参与股票期权激励的董事、监事、高管在前6个月都没有买卖公司股票。
    三、本次行权的具体情况
    1、授权日：2013年8月26日。
    2、行权数量：本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为1992.24万份，剔除15名员工因离职原因丧失资格的激励对象后，可行权数量调整为1,939.01万份。
    3、行权人数：280名。
    4、行权价格：3.76元/股。
    5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
    6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
    7、激励对象名单及行权情况：
                                                                 占股票期权
序                                             可行权数量    激励计划可   占公司现总股
        姓名               职务
号                                               （份）       行权总数的     本的比例
                                                                     比例
 1    刘述峰         董事、总经理                1,022,946         5.28%            0.07%
 2    陈仁喜        董事、营运总监                860,000         4.44%            0.06%
 3    温世龙          董事会秘书                   720,000         3.71%            0.05%
 4    何自强           总会计师                    720,000         3.71%            0.05%
 5    苏晓声           总工程师                    720,000         3.71%            0.05%
           公司经营决策层小计                    4,042,946        20.85%           0.28%
 第二类人员      中层管理人员共46人           9,316,037        48.05%            0.65%
 第三类人员     核心骨干员工共229人           6,031,119        31.10%            0.42%
               合计共280人                      19,390,102      100.00%          1.36%
    四、独立董事意见及监事会意见
    公司独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表意见认为：（1）公司股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）第二个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。综上，本人同意公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。
    公司第八届监事会第三次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。
    五、行权日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
    （六）法律意见书的结论性意见
    广东中信协诚律师事务所就公司股票期权激励计划第二个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：生益科技本次股票期权计划调整及第二个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和第二个行权期行权合法、有效。
    七、备查文件
    1、广东生益科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。
    2、广东生益科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。
    3、律师法律意见书。
    特此公告。

广东生益科技股份有限公司
         董事会
    2015年8月27日