广东生益科技股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的独立董事意见根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，作为广东生益科技股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，对公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单相关事宜发表独立意见如下：

    （1）公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单相关事宜符合《激励计划》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序以及激励对象范围的规定。

    （2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。

剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为275名，对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，行权价格为3.46元/股。

    综上，本人同意公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单相关事项。

独立董事：汪林、欧稚云、陈新、李军印

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                                                                 2016.11.30