广东生益科技股份有限公司

                                                验资报告

                                        广会验字[2016]G16041320015号

目录

报告正文 …………………………………………………1-2

新增注册资本实收情况明细表 ………………………… 3

注册资本及实收资本变更前后对照表 ………………… 4

验资事项说明 …………………………………………… 5-7

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                          验    资    报    告

                                                广会验字[2016]G16041320015号

广东生益科技股份有限公司：

    我们接受委托，审验了贵公司截至2016年12月14日止新增注册资本及实

收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币1,437,553,885.00元，实收资本（股本）为人民

币1,437,553,885.00元。根据贵公司2013年8月22日召开的2013年第三次临时

股东大会审议通过的《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草

案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》、2014年8月26日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、2015年8月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的议案》、《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》、2015年9月29日披露的《关于股票期权激励计划第二期第一次行权结果暨股份上市公告》以及2016年11月30日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过的《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，295名激励对象本期可行权数量为1,992.24万份，第二个行权期剔除15名员工因离职原因丧失资格的激励对象后，可行权数量调整为1,939.01万份，第二个行权期第一次行权的行权股票数量为14,535,595股，激励对象对应剩余可行权的股票期权数量为 4,854,516股，行权价格因分派股息由4.41元调整为3.46元，自 2016年11月28日至2016年12月14日止，已行权的激励对象为46名，行权数量共计357.1161万份。经我们审验，截至2016年12月14日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增出资款是人民币壹仟贰佰叁拾伍万陆仟贰佰壹拾柒元陆分（12,356,217.06元），其中人民币叁佰伍拾柒万壹仟壹佰陆拾壹元整（3,571,161.00元）作为新增注册资本投入，其余人民币捌佰柒拾捌万伍仟零伍拾陆元陆分（8,785,056.06元）作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,437,553,885.00元，

实收资本（股本）人民币1,437,553,885.00元，已经广东正中珠江会计师事务所

（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月9日出具广会验字【2015】G14041910106

号验资报告。截至 2016年 12月 14 日止，变更后的累计注册资本人民币

1,441,125,046.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,441,125,046.00元。

    本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

    附件：1.新增注册资本实收情况明细表

           2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

           3.验资事项说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：洪文伟

                                                 中国注册会计师：郭小军

            中国         广州                  二○一六年十二月十五日

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附件3

                          验资事项说明

     一、基本情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）原为东莞生益敷铜板股份有限公司，于1993年经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15 号”文和广东省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666号”文批准成立，是在原中外合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的股份公司。公司原股本为155,000,000股，经第三届股东大会决议和广东证券监督管理委员会“粤证监发字（1996）004号”文批准送股及配股后，总股本增至242,187,500股。公司于1998年经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）238号”文批准，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A股）8,500万股，并于2000年2月经国家外经贸部“【2000】外经贸资字第126号”文批准，更名为广东生益科技股份有限公司。公司于2000年4月根据股东大会决议进行送股和资本公积金转增股本以及2002年5月、2006年9月根据股东大会决议进行送股后，总股本增至957,023,438股。2011年5月，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过并由中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208 号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）137,606,016股，发行后股本增加至1,094,629,454股。2012年4 月，经公司2011 年度股东大会决议通过以资本公积金转增股本328,388,836 股，总股本增至1,423,018,290股。2015年9月25日，公司2013年股票期权激励计划第二期第一次行权向行权对象定向发行的新增股份 14,535,595 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变动登记手续，总股本增至1,437,553,885股。公司营业执照统一社会信用代码为91441900618163186Q。

    贵公司原注册资本为人民币1,437,553,885.00 元，实收资本（股本）为人民

币1,437,553,885.00 元，根据2016年11月30日召开的第八届董事会第十六次

会议的规定及行权数量，贵公司增加股本人民币3,571,161.00 元，变更后的注册

资本人民币1,441,125,046.00 元。

     二、申请新增的注册资本及出资规定

    根据贵公司2013年8月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过

的《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》、《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》，以及后续于2014年8月26日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、2015年8月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的议案》、《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》、2015年9月29日披露的《关于股票期权激励计划第二期第一次行权结果暨股份上市公告》、2016年11月30日召开第八届董事会第十六次会议决议审议通过《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，第二个行权期激励对象对应剩余可行权的股票期权数量为 4,854,516股，行权价格为3.46元，自 2016年11月28日至2016年12月14日止，已行权的激励对象为46名，行权数量共357.1161万份。贵公司增加股本人民币3,571,161.00元。

     三、审验结果

    （一）截至2016年12月14日，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的出

资款人民币12,356,217.06 元，其中新增注册资本人民币3,571,161.00 元，余额

计人民币8,785,056.06元作为资本公积。

    （二）股票期权激励对象已于2016年11月28日至2016年12月14日期

间缴纳了出资款12,356,217.06 元至贵公司于中国建设银行东莞万江支行开立的

账号为44001776108053016122银行账户中。具体缴纳情况如下表：

出资人              实际缴纳股票期权行权款      其中：新增股本金额

 曾红慧                                 498,240.00                   144,000.00

 陈仁喜                                 529,380.00                   153,000.00

 邓碧                                     76,120.00                    22,000.00

 董晓军                                 865,000.00                   250,000.00

 杜炽南                                  24,804.74                     7,169.00

 郭秉坚                                  76,120.00                    22,000.00

 黄伟壮                                 103,800.00                    30,000.00

 黄献忠                                 498,240.00                   144,000.00

 黄增彪                                  34,600.00                    10,000.00

 简思波                                 290,640.00                    84,000.00

 焦锋                                    549,607.16                   158,846.00

 李光龙                                 137,088.66                    39,621.00

 李建斌                                  41,520.00                    12,000.00

 李兴敏                                  56,792.44                    16,414.00

出资人              实际缴纳股票期权行权款      其中：新增股本金额

梁铁军                                 318,320.00                    92,000.00

梁瀛                                    256,517.48                    74,138.00

林巍松                                 173,000.00                    50,000.00

刘锦琼                                 290,640.00                    84,000.00

刘潜发                                 325,240.00                    94,000.00

刘述峰                                 829,836.02                   239,837.00

刘文龙                                 380,600.00                    110,000.00

路伟征                                  48,440.00                    14,000.00

罗俐                                     76,120.00                    22,000.00

阮建军                                 117,505.06                    33,961.00

邵荣昆                                 173,000.00                    50,000.00

佘乃东                                  41,520.00                    12,000.00

苏晓声                                2,338,960.00                   676,000.00

唐晓宽                                 159,160.00                    46,000.00

唐元鑫                                   8,352.44                     2,414.00

万鹰峰                                 221,440.00                    64,000.00

王猛                                     31,140.00                     9,000.00

王鹏                                    190,992.00                    55,200.00

王勤                                     83,040.00                    24,000.00

王水娟                                  83,040.00                    24,000.00

温世龙                                 692,000.00                   200,000.00

杨敏坚                                  41,520.00                    12,000.00

杨怡颖                                  41,520.00                    12,000.00

杨宇                                    318,320.00                    92,000.00

杨中强                                 636,640.00                   184,000.00

叶志辉                                 211,060.00                    61,000.00

俞洋                                     65,144.88                    18,828.00

昝旭光                                  44,980.00                    13,000.00

张泰林                                  65,144.88                    18,828.00

张镇良                                  76,120.00                    22,000.00

赵刚                                     34,271.30                     9,905.00

钟世华                                 200,680.00                    58,000.00

合计                                 12,356,217.06                  3,571,161.00

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