证券代码：600183         证券简称：生益科技       公告编号：2017-016

                          广东生益科技股份有限公司

      关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主

              要财务指标的影响及公司采取措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公

司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     （一）测算假设及前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

    2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    3、假设公司于2017年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2018

年6月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要

财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    4、本次公开发行募集资金总额为180,000万元，不考虑发行费用的影响。

本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日（即2017年3月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价较高者取整计算，即13.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    6、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所

有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。

    盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项的影响。

    8、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所

有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2017年现金分红金额。

    2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者

权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年现金分红金额+2018年转股增加的

所有者权益。

    9、2017年公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为

基数，向全体股东每股派现金红利0.33元（含税），该方案尚需提交2016年年

度股东大会审议，按披露日股份数1,441,125,046股测算的预计数，公司2017

年度分红47,557.13万元。假设2018年分红金额不变，即47,557.13万元。2017

年和2018

          年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

    10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

     （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

    基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                          2017年度          2018年度/2018年12月31日

         项目           /2017年12月   2018年6月30   2018年6月30日

                             31日         日全部未转股          全部转股

股本总额（万股）           144,112.50          144,112.50          157,958.66

归属于母公司所有者权益    531,968.62          559,231.11          739,231.11

（万元）

归属于母公司所有者的净     74,819.62           74,819.62           74,819.62

利润（万元）

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润     72,979.17           72,979.17           72,979.17

（万元）

本期现金分红（万元）         47,557.13           47,557.13           47,557.13

基本每股收益（元/股）             0.52                0.52                0.50

稀释每股收益（元/股）             0.52                0.47                0.50

扣除非经常性损益后基本           0.51                0.51                0.48

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释           0.51                0.46                0.48

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率           14.66%              13.92%              11.92%

扣除非经常性损益后加权         14.30%              13.57%              11.63%

平均净资产收益率

每股净资产（元/股）               3.69                3.88                4.68

    注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

    可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

    公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过180,000万元（含），扣

除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

                                                                       单位：万元

序号                  项目名称                    投资总额     募集资金投入金额

  1    高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化      101,199.00          70,000.00

       项目（二期）

  2    年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商      100,000.00          90,000.00

       品粘结片建设项目

  3    研发办公大楼建设项目                          29,826.30          20,000.00

                     合计                            231,025.30         180,000.00

    本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    本次公开发行可转债募集资金均经过公司谨慎论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

     （一）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

    随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物连网”、“工业4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展了CCL和PCB的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB行业仍然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预见行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，成为全球第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力，巩固行业地位。

     （二）顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

    随着终端需求和PCB市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大

的HD（I 高密度互联板）市场。公司作为全球最大的阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）

生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着PCB下游

产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比提升盈利能力。

    本次募投项目建成投产后，凭借公司较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司有强大的销售团队和稳定的市场基础，利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

     （三）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障

    随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加,对研发和管理提出了更高的要求。目前公司相对分散的办公环境,已经不能满足公司在研发和管理的持续发展。因此，需要有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、物流管理部门进行统一整合,使得管理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷,对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。这样才能提高工作效率，降低运营成本。从长远发展战略考虑，公司也需要对未来业务发展预留一定的研发和办公空间。

    此外，研发及办公场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”、“年产1,700万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目”和“研发办公大楼建设项目”，该等项目均为公司原有业务产能的提升以及研发办公场地所需。通过募投项目的实施，公司扩大了产能，实现产品高端化战略，提高了产品研发的能力，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

    本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况经过在覆铜板领域三十多年的发展，公司在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，凭借领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务屹立于电子信息行业，2016年度实现营业收入853,832.11万元，净利润76,064.39万元。

    公司产品种类丰富，品质优良，主要有刚性覆铜板（包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、复合基材环氧覆铜板（CEM-3、CEM-1）等）、挠性覆铜板和粘结片。公司产品广泛用于手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中高档电子产品中。公司的主导产品已获得多家国际国内知名企业的认证，拥有较强的竞争优势，产品远销美国、欧盟、马来西亚、新加坡等世界多个国家和地区。

    作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司技术力量雄厚，先后开发出多种具有国际先进水平的高科技产品，并获得“广东省电子电路工程技术研究中心”、“广东省企业认定技术中心”、“国家认定企业技术中心”、“国家电子电路基材工程技术研究中心”的认定。近年来公司不断加大研发力度，通过自主研发、产学研结合、引进吸收等多种途径，进行了系统化、配套化和工程化的相关研究开发工作并积极主导制定相关国际标准、国家标准和行业标准。在研发模式和理念上，采用集成产品开发的模式和理念，做了较多的研发及研发管理优化工作。另外公司正在引入产品生命周期系统，用来支撑及提升研发和研发管理工作。

    公司较早储备了高导散热、高频电路基材、高密度基材、挠性覆铜板等中高端CCL技术。公司强大的自主技术研发能力及成熟的项目产品技术为项目的实施提供了技术保障。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

    公司现有业务板块主要是覆铜板的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来覆铜板产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了覆铜板行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的生产企业仍有较大发展空间，覆铜板行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

    公司面临的主要业务风险是：主要原材料价格的波动、市场竞争加剧、新产品的开发风险等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

     （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

    1、加快募集资金投资项目建设进度

    公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

    2、规范内部控制，加强成本费用管理

    为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

    3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

    公司专注于从事覆铜板的研究、开发、生产、销售，通过领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务来进一步加强公司在市场上的领先地位。

    一方面，公司通过技术改造与开发来优化产品结构，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握市场发展趋势与发展机遇。

    4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

    为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了《广东生益科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    特此公告。

                                                     广东生益科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                           2017年3月31日