东莞证券股份有限公司

            关于广东生益科技股份有限公司

拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见
  东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的要求，对生益科技拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司向社会公开发行18亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用2,706.51万元后，募集资金净额为177,293.49万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具广会验字[2017]G16041320195号《验资报告》进行了审验。

  上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因

  本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为231,025.30万元，实际募集资金净额177,293.49万元，原募集资金用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元
        项目          项目实施主  项目投  拟募集资金投入  实际拟募集资金
                          体      资总额                      净额投入

高导热与高密度印制线

路板用覆铜板产业化项  陕西生益  101,199.00        70,000.00        70,000.00
目（二期）

年产1,700万平方米覆铜  生益科技  100,000.00        90,000.00        90,000.00
板及2,200万米商品粘结
片建设项目

研发办公大楼建设项目    生益科技    29,826.30        20,000.00        17,293.49
        合计              -      231,025.30      180,000.00        177,293.49
  经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、2018年第一次债券持有人会议和公司2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金90,000.00万元，具体情况详见发行人披露的公告（公告编号：2018-032）。

  截至2018年12月24日，募集资金专户余额为348,199,009.73元，结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、生益科技将未使用募集资金以协定存款方式存放的情况

  为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《募集资金专户存储三方监管协议》有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券未使用募集资金以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

  公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
  本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、履行的程序

  本次拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，已经公司第九届董事
会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见

  经核查，东莞证券认为：

  1、生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；

  2、上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；

  3、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

  综上，东莞证券认为，生益科技拟将未使用募集资金以协定存款方式存放的事项，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

(此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟将未使用闲置募集资金以协定存款方式存放事项核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人签字：

                          王辉                  郜泽民

                                            东莞证券股份有限公司

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