特变电工股份有限公司

                 证券代码：600089            证券简称：特变电工            公告编号：临2014-071    

                                  特变电工股份有限公司关联投资公告                  

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈            

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                      重要内容提示：   

                      ?投资标的名称：昌吉2×350MW热电联产项目           

                      ?投资金额：项目动态投资总额为294,713万元，其中20%为资本金，80%                 

                 为银行贷款。资本金59,070万元由公司、新疆众和股份有限公司（以下简称新                

                 疆众和）同比例向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能             

                 源）增资扩股，天池能源以该资金向其全资子公司新疆昌吉特变能源有限责任公             

                 司（以下简称昌吉能源）增资扩股的方式解决。          

                      ?过去12个月与同一关联人进行的关联投资及与不同关联人进行的交易               

                 类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，公司与新疆众和未进行关               

                 联投资，未与其他关联人进行关联投资。        

                      ?特别风险提示：该项目尚需获得国家能源局的核准。            

                      一、关联投资概述   

                      1、对外投资基本情况    

                      为充分利用自身煤炭资源优势，满足昌吉地区工业园供热与供电需求，公司            

                 拟投资建设昌吉2×350MW热电联产项目。项目动态总投资294,713万元，其中                 

                 20%为资本金，80%为银行贷款。资本金59,070万元由公司、新疆众和同比例向                

                 天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。             

                      2014年9月29日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增               

                 资扩股协议书》，公司与新疆众和以货币资金同比例向天池能源增资扩股，增资              

                 扩股完成后，天池能源的注册资本由44,000万元变更为77,000万元，公司仍持               

                 有天池能源85.78%股权。     

                                                         1

                                                                               特变电工股份有限公司

                      2、董事会审议情况    

                      2014年9月29日，公司以通讯表决方式召开了2014年第十次临时董事会                

                 会议，审议通过了《公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案》，该项                  

                 议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。                  

                      该项目投资尚需经公司2014年第三次临时股东大会审议。           

                      3、关联关系  

                      新疆众和是公司的参股公司，公司持有其28.14%的股份，公司董事长张新              

                 担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市              

                 规则》，新疆众和是公司的关联法人，公司与新疆众和同比例对天池能源增资构              

                 成公司的关联交易。本关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定              

                 的重大资产重组。   

                      至本次关联投资为止，过去12个月内，公司与新疆众和未发生关联投资，               

                 与其他关联人也未发生关联投资行为。       

                      二、关联方介绍   

                      公司名称：新疆众和股份有限公司      

                      公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路18           号

                      法定代表人：孙健   

                      注册资本：64,122.5872万元      

                      公司持有新疆众和28.14%的股份。      

                      主营业务：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，                

                 销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。             

                      截止2013年12月31日，该公司资产总额808,110.99万元，所有者权益                  

                 373,457.61万元，2013年度实现营业收入372,165.96万元，实现净利润                     

                 8,706.52万元。截止2014年6月30日，该公司资产总额856,250.12万元，所                   

                 有者权益364,068.08万元，2014年上半年实现营业收入214,606.73万元，实                 

                 现净利润-6,184.29万元。     

                      三、关联投资标的公司和昌吉2×350MW热电联产项目投资主体基本情况              

                      为投资建设昌吉2×350MW热电联产项目，天池能源已投资设立了昌吉能源，              

                 并以昌吉能源为主体建设该项目。项目建设资本金由公司、新疆众和同比例向天             

                 池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。            

                                                         2

                                                                               特变电工股份有限公司

                      1、天池能源基本情况    

                      公司名称：新疆天池能源有限责任公司       

                      公司住所：吉木萨尔县北庭路34号       

                      注册资本：44,000万元     

                      法定代表人：胡有成    

                      公司经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；              

                 房屋设备出租；销售：化肥、棉花、PVC材料、铝粉、兰炭、焦炭、焦末、铁粉、                    

                 铁精粉、钢材、建材、塑料制品、五金交电；煤炭技术信息咨询服务。                

                      截止2013年12月31日，该公司资产总额217,447.06万元，所有者权益                  

                 63,948.06万元，2013年实现营业收入89,072.79万元，实现净利润3,532.21                 

                 万元。截止2014年6月30日，该公司资产总额273,911.33万元，所有者权益                   

                 78,949.40万元，2014年上半年实现营业收入73,615.98万元，实现净利润                   

                 2,966.87万元。    

                      天池能源是公司的控股子公司，公司持有其85.78%的股权，新疆众和持有              

                 其14.22%的股权。    

                      2、昌吉能源基本情况    

                      公司名称：新疆昌吉特变能源有限责任公司       

                      住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道         

                      注册资本：1,000万元    

                      法定代表人：杨晓东    

                      昌吉能源是天池能源的全资子公司，天池能源公司持有其100%股权。             

                      截止2013年12月31日，该公司资产总额3,131.11万元，所有者权益999.33              

                 万元，2013年度尚未实现营业收入，实现净利润-0.67万元。截止2014年6月                  

                 30日，该公司资产总额4,686.23万元，所有者权益995.95万元，2014年上半                  

                 年公司尚未实现营业收入，实现净利润-3.38万元。          

                     四、关联投资的主要内容    

                      2014年9月29日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增               

                 资扩股协议书》，公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资资金用于建              

                 设昌吉2×350MW热电联产项目，具体内容如下：           

                      1、公司及新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资价格按照天池能源2014           

                                                         3

                                                                               特变电工股份有限公司

                 年6月30日单位净资产值1.79元确定。          

                      2、公司以货币资金50,670.25万元对天池能源增资，其中28,307.40万元               

                 进入天池能源注册资本，22,362.85万元进入天池能源资本公积金；新疆众和以              

                 货币资金8,399.75万元对天池能源增资，其中4,692.60万元进入天池能源注册              

                 资本，3,707.15万元进入天池能源资本公积金。          

                     增资扩股完成后，天池能源注册资本由44,000万元变更为77,000万元。               

                     天池能源增资扩股前后股权变动如下：                               单位：万元  

                                  增资扩股前        本次增资    本次增加        增资扩股后

                  股东名称

                              出资额    股权比例      金额      注册资本     出资额    股权比例

                  特变电工     37,741     85.78%   50,670.25  28,307.40   66,048.40    85.78%

                  新疆众和      6,259     14.22%    8,399.75   4,692.60   10,951.60    14.22%

                    合计       44,000       100%       59,070     33,000      77,000      100%

                      天池能源以59,070万元向昌吉能源增资扩股，增资扩股完成后，昌吉能源              

                 注册资本由1,000万元变更为60,070万元，增资资金用于昌吉2×350MW热电联                

                 产项目建设。   

                      五、投资项目基本情况    

                      1、项目建设地点   

                      昌吉2×350MW热电联产项目位于新疆昌吉市二六工镇南部，东侧紧邻阿韦              

                 滩机场公路，南侧紧邻乌奎高速公路，交通运输条件良好。            

                      2、项目市场情况   

                      该项目主要为昌吉市西南片区、高新工业园、闽昌工业园及公司昌吉基地的            

                 近、远期发展提供高效清洁的热力及优质充足的电力。              

                      3、项目批复情况   

                      该项目已获得国土资源部办公厅《国土资源部办公厅关于新疆天池能源昌吉           

                 热电等五个电站项目用地预审有关意见的函》（国土资厅函[2013]653号）、国家              

                 能源局《国家能源局关于同意新疆天池能源昌吉热电等5个电站项目开展前期工             

                 作的函》（国能电力[2013]103号）、国家环保部《关于新疆天池能源有限责任公               

                 司昌吉2×350MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241号）、                 

                 国家水利部《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW）热电联产工程水               

                 土保持方案报告书的复函》（水保函[2013]427号）、国家水利部黄河水利委员会              

                                                         4

                                                                               特变电工股份有限公司

                 《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW空冷机组）热电联产工程水                 

                 资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545号）等文件批复。             

                      4、项目建设期   

                      本项目建设期2年，投产期1年。         

                      5、项目投资预算   

                      根据可行性研究报告测算，该项目动态投资总额为294,713万元，其中，静              

                 态投资281,096万元，建设期贷款利息13,617万元；项目铺底生产流动资金422               

                 万元。动态总投资中20%为资本金，80%为银行贷款；资本金59,070万元由公司、               

                 新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的            

                 方式解决。  

                      6、项目效益测算   

                      根据可行性研究报告测算，按照贷款利率7.05%/年，贷款偿还年限15年，                 

                 固定资产折旧年限15年，运营期为20年，上网电价0.25元/千瓦时（0.2136                   

                 元/千瓦时税后），上网热价15.00元/GJ（13.28元/           GJ税后），设备年平均运行     

                 小时数按5,000小时、5,500小时、6,000小时、6,500小时测算，经营期该项                   

                 目具有较好的经济效益，效益情况如下：        

                               科目                                    财务指标

               1    年运行小时数（小时）                  5,000        5,500        6,000       6,500

               2    年均营业收入（万元）                 78,524       85,546       92,568      99,590

               4    年均净利润（万元）                   10,724       13,833       16,940      20,048

               2    资本金财务内部收益率（%）             13.24        17.54        22.11       26.88

               3    总投资收益率（静态）                   6.44         7.74         9.04       10.34

               4    全部投资回收期（年）                  10.88         9.99         9.25        8.62

                      六、关联投资对上市公司的影响      

                      项目具有较好的经济效益，有利于利用公司煤炭资源优势实施煤电转化，实            

                 现产业链向下游延伸，符合公司的发展战略。         

                      该项目建设满足采暖供热需求后可拆除供热范围内99台燃煤小锅炉，符合             

                 国家关停小火电机组、淘汰落后产能的要求，有利于降低区域能源消耗和污染物             

                 排放量，实现节能减排，具有良好的社会效益。          

                      七、对外投资的风险分析    

                      1、项目尚未取得核准的风险     

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                                                                               特变电工股份有限公司

                      该项目尚需获得国家能源局的核准。      

                      应对措施：该项目已取得国家能源局核准项目所需的相关部委的文件，具备            

                 核准条件，公司将加快推动项目核准工作，尽早取得项目批文。            

                      2、资金风险  

                      该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有资金外，其他部分需向银            

                 行借款解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。                

                      应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，                

                 公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求。              

                      3、煤炭价格上涨及供热市场不稳定的风险       

                      煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益较大影响。             

                 同时，本热电联产项目执行“以热定电”政策，稳定的供热量对机组经济运行影               

                 响较大。  

                      天池能源公司南露天煤矿已基本建设完成，配套铁路专用线已投运。可以保            

                 障项目低成本煤炭的稳定供应。随着昌吉市城市西扩，高新区工业项目落地，预              

                 测城区供热面积年增长率达20%以上，热源供热能力缺口较大，项目建设主要为              

                 昌吉西南片区无集中供热区域供热，热源市场稳定。          

                      八、该关联投资应当履行的审议程序      

                      2014年9月29日，公司以通讯表决方式召开了2014年第十次临时董事会                

                 会议，审议通过了《公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案》，该项                  

                 议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。                  

                      公司独立董事对该项关联投资予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会            

                 审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、              

                 法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和对天池能源同比例增资，有利               

                 于公司昌吉2×350MW热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东               

                 的利益。  

                      2014年9月24日，公司审计委员会审议通过了《关于投资建设昌吉2×350MW              

                 热电联产项目的议案》，认为公司与新疆众和同比例向天池能源增资，有利于公              

                 司昌吉2×350MW热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东的利               

                 益。同意该议案提交公司2014年第十次临时董事会审议。            

                      该项目投资需经公司2014年第三次临时股东大会审议。          

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                      特此公告。  

                                                                           特变电工股份有限公司   

                                                                                2014年9月30日     

                      ?  报备文件 

                      1、特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议           

                      2、独立董事对公司关联投资事先确认的函       

                      3、独立董事意见函    

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