600089 : 特变电工独立董事2013年度述职报告
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司独立董事2013年度述职报告
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上
市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司
章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事
的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李立�疲褐泄�工程院院士，教授级高级工程师。电网工程专家，直流输电专
家。现任中国南方电网公司专家委员会主任委员，兼任华南理工大学教授、电力
学院名誉院长。曾先后担任甘肃送变电工程公司科长、总工程师、副经理，水利
电力部超高压输变电建设公司处长、副总工程师，国家电力公司南方公司主任、
副总工程师、专家组组长等职务。
毛庆传：教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任上海电缆研究所总
工程师，兼任河南通达电缆股份公司、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事。
曾任上海电缆研究所副总工程师、高级工程师、工程师。
钱爱民：会计学教授，博士生导师，中国注册会计师。现任对外经济贸易大
学国际商学院副院长，美国威斯康星大学访问学者，兼任珠海格力电器股份有限
公司、民生投资管理股份有限公司、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司、
艾迪西流体控制股份有限公司独立董事。
胡本源：硕士生导师，教授职称，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计
学院副院长，中国审计学会审计教育分会理事，兼任新疆啤酒花股份有限公司独
立董事、广汇能源股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立董事。曾任新疆财
经大学会计学院ACCA中心主任。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
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2013年公司共召开13次董事会，我们均积极出席全部会议，没有缺席的情况
发生。召开董事会前我们主动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做
了充分的调研工作，获取做出决议所需要的信息和资料；我们认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发
挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科
学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年度，全体独立董事未对
董事会各项议案提出异议。
2013年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
李立�� 13次 13次 0次 0次
毛庆传 13次 13次 0次 0次
钱爱民 13次 13次 0次 0次
胡本源 13次 13次 0次 0次
（二）在各专门委员会中履行职责情况
2013年，公司董事会专门委员会共召开审计员委会会议3次、薪酬与考核委
员会会议1次、提名委员会会议1次，四位独立董事均参加了所在专门委员会的各
项会议。
（三）参加股东大会情况
2013年公司共召开4次股东大会，独立董事胡本源均亲自出席了全部会议，
并在公司2012年度股东大会上代表公司独立董事就2012年度工作情况向大会进
行了述职。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2013年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导工作，
重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决
议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立
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判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的
工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积
极发挥科学有效的独立作用。2013年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、
高级管理人员任职资格等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
1、公司日常关联交易
（1）公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）关联交易事项
2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆众和
2013年度日常关联交易的议案：根据公司生产经营需要，公司拟向新疆众和采
购电工圆铝杆，公司子公司新特能源股份有限公司拟向新疆众和采购蒸汽，公司
控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拟向新疆众和
自备电厂销售动力煤。因公司技术改造需要，公司拟向新疆众和购买铝合金门窗。
2013年7月28日，公司七届六次董事会会议审议通过了关于追加公司与新
疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易金额的议案。根据公司线缆企业生
产经营需要，2013年下半年，公司追加向新疆众和采购铝杆，预计金额不超过1
亿元。
2013年10月24日，公司七届七次董事会会议审议通过了公司与新疆众和
股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。因生产经营需要，2013年四季度，
天池能源公司拟向新疆众和销售动力煤，天池能源控股子公司新疆天特物流有限
责任公司拟向新疆众和销售动力煤，发生关联交易。
（2）公司与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）关联交易事
项
2013年3月25日、2013年4月16日，公司七届四次董事会会议、2012年
度股东大会审议通过了公司与特变集团及其控股子公司2013年度日常关联交易
的议案。2013年，因日常生产经营所需，公司分厂新疆变压器厂、公司全资子
公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变
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电工衡阳变压器有限公司因向特变集团分公司昌吉电气分公司、衡阳电气分公
司、沈阳电气分公司、特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司、新疆
特变电工自控设备有限公司采购变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产
品，发生关联交易。新疆特变电工集团物流有限公司、新疆特变电工国际成套工
程承包有限公司（以下简称国际成套公司）因经营需要，向公司采购变压器、线
缆产品、零星材料等，发生关联交易。
（3）公司与中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）关联交易事
项
2013年6月14日，公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了公司与
中疆物流有限责任公司2013年关联交易的议案。2013年，因公司业务需要，中
疆物流公司拟承运部分公司产品、原材料、物资等运输业务，与公司发生关联交
易。
2、偶发性关联交易――公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关
联交易
2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电
工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案：国际成套公司因承建
公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）110kV变
电站工程项目、动力网电缆敷设工程及其他零星工程，发生关联交易。
2013年10月21日，公司2013年第七次临时董事会会议审议通过了公司与
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。2012年，公司与贝
宁电力共同体签署了《多哥161/66/20kV索科地变电站及输电线路项目》，为加
快项目实施，确保项目质量，公司通过招议标，确定由国际成套公司承建该项目
部分土建施工及电气安装工程，发生关联交易。
上述关联交易事项签署了合同，并履行了相关决策程序，相关信息已公告，
在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项
进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与
《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价公允合
理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
特变电工股份有限公司
1、2013年7月10日，公司召开2013年第四次临时董事会会议，审议通过
了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司吐鲁番特变电
工新能源有限公司提供担保的议案，同意特变电工新疆新能源股份有限公司为吐
鲁番特变电工新能源有限公司（以下简称吐鲁番公司）3.5亿元的项目贷款提供
担保。截止2013年12月31日，该项担保尚未发生。
2、2013年7月10日，公司召开2013年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了公司控股孙公司特变电工昭和（山东）电缆附件有限责任公司为公司控股
子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案，同意特变电工昭和
（山东）电缆附件有限责任公司为特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简
称鲁缆公司）2,000万元的履约保函提供担保。截止2013年12月31日，该项
担保尚未发生。
3、2013年9月13日，公司召开2013年第五次临时董事会会议，审议通过
了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案，同意
为其2,400万元的银行贷款提供担保。截止2013年12月31日，该项担保已经
全部发生。
4、2013年9月25日，公司召开2013年第六次临时董事会会议，审议通过
了公司控股孙公司特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司为公司控股子公司
特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案，同意特变电工康嘉(沈阳)
互感器有限责任公司为特变电工沈阳变压器集团有限公司3,395.25万美元的履
约保函提供担保。截止2013年12月31日，该项担保已发生1,174.87万美元。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计304,963.05万元人民币，占公
司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.89%。其中公司对控股子公司
的担保297,800万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的
20.40%，公司控股孙公司对公司控股子公司的担保7,163.05万元，占公司2013
年12月31日归属于上市公司股东净资产的0.49%。公司对外担保履行了决策程序，
没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70%的担
保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、2013
年半年度报告、2013年年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120号《关于
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规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
2014年初，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
信永中和事务所）对公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具
了专项说明，认为公司在2013年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金
往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金永久性补充流动资金
2013年1月8日、2013年1月24日，经公司2013年第一次临时董事会会
议、公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以部分募集资金项目节余
募集资金2.7亿元永久性补充流动资金。
2、募集资金管理办法的修订
2013年6月14日，经公司2013年第三次临时董事会会议审议通过，公司
对《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司七届四次董事会会议、七届六次董事会会议审议通过了公司2012年度
及2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司
公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805
万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。
2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金
85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司
使用募集资金54,896.06万元。截至2013年12月31日，公司累计使用募集资
金346,135.84万元，其中以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000
万元，募集资金账户余额为19,141.26万元（含利息，其中定期存款、保证金
2,557.17万元）。
4、配股募集资金
2013年7月28日、2013年8月16日，经公司七届六次临时董事会会议、
公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司实施2013年配股。配售股份的
比例为每10股配售2.2股，配股价格为6.9元/股，拟募集资金总额不超过40
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亿元。2013年12月，公司配股申请经中国证券监督管理委员会核准。2014年1
月27日，公司发布了《特变电工股份有限公司配股发行结果公告》，2014年1
月17日-23日，公司完成了配股发行工作，共计配售股份为530,353,146股，
募集资金3,659,436,707.40元，配股比例91.47%。
2014年2月7日，公司发布了《特变电工股份有限公司配股股份变动及获
配股票上市公告书》，本次配股股数530,353,146股人民币普通股于2014年2
月12日起上市流通。2014年1月24日，经公司2014年第一次临时董事会会议
审议通过，公司为配股募集资金设立专项账户，并签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》对募集资金进行管理。
我们认为：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《特变电
工股份有限公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了
监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求及
时的进行了信息披露，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、对新聘高级管理人员任职资格的审查
2013年3日25日，公司七届四次董事会会议聘任王嵩伟先生为公司输变电
产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。公司董事会
提名委员会委员毛庆传、李立�啤⑶�爱民对王嵩伟同志的提名程序、任职资格进
行了认真的审查。
我们认为：经审查王嵩伟同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定
的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；王嵩伟同志聘任由董事会推荐
或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；王嵩伟同志的学历、工作经历、身体状况能够胜
任董事、公司高级管理人员职务的要求。
2、对高级管理人员薪酬的审查
2013年度董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2013年基本薪酬的
意见发表了意见，认为：2013年度公司设定的经营目标有一定的挑战性，根据
公司经营规模，同意公司高级管理人员2013年基本薪酬执行标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
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（六）聘任会计师事务所情况
1、变更会计师事务所
因公司国际化业务的需要，经董事会审计委员会提议，2013年1月8日、
2013年1月24日，公司2013年第一次临时董事会会议、2013年第一次临时股
东大会审议通过，公司聘请信永中和事务所所为公司2012年财务报告及内部控
制审计的会计师事务所。
董事会审计委员会认为：因大华会计师事务所不能适应国际化业务的需要，
同意公司不再聘请大华会计师事务所为公司2012年财务报告及内部控制审计机
构。同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度会计审计及内部控制
审计机构，2012年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元，该会计师事
务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2、聘任会计师事务所
2013年3月25日、2013年4月16日，经公司七届四次董事会会议、2012
年年度股东大会审议通过，公司2013年度继续聘请信永中和事务所为公司财务
报告及内部控制的审计机构。
董事会审计委员会认为：同意公司聘请信永中和事务所为公司2013年度财
务报告及内部控制审计机构，2013年度财务报告、内部控制审计费用180万元，
该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2013年3月14日发布临2013-008号《特变电工股份有限公司关于
2012年度利润分配事项征询投资者意见的公告》，严格按照上海证券交易所《关
于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，通过电话、网络平台、
电子邮件等方式就现金分红政策的制定充分征求了公司中小股东的意见，充分维
护了中小股东的合法权益。
2013年3月25日、2013年4月16日，经公司七届四次董事会会议、2012
年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施
情况：公司以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现
金1.2元(含税) ，共计分配现金316,267,180.80元（含税）。2012年度公司不
进行资本公积金转增股本。2013年5月27日，公司发布了《特变电工股份有限
公司2012年度利润分配方案实施公告》，2013年5月30日为股权登记日，2013
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年5月31日为除息日，现金红利于2013年6月6日发放。
2013年12月13日、2013年12月30日，经公司2013年第九次临时董事会
会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》的关于利润
分配的部分条款做出修订，同时修订了《特变电工股份有限公司股东未来分红回
报规划（2012-2014年）》，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理
投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划；有利于保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
公司修订《公司章程》部分条款及分红回报规划符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件、《上市公司
监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，进一
步明确了公司对股东的合理投资回报。
根据有关规定，我们对公司2013年度利润分配预案事前进行了审核，公司
拟定了2013年度公司利润分配预案为：经信永中和事务所审计，2013年度本公
司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%
的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东
分配的利润为4,250,001,050.36元，公司拟以2013年12月31日总股本
2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金
421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一
年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股
为基数，每10股派现金1.33元（含税）。2013年度公司不进行资本公积金转
增股本。
我们认为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件及上
海证券交易《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小
股东的意见，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、
持续发展，因此同意该利润分配预案，并同意将该议案提交本次董事会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于2014年2月14日在上海证券交易所网站发布了《特变电工股份有限
公司关于公司及相关方尚未履行完毕承诺情况的公告》（详见临2014-019号公
告），对本公司、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自首发上市以来的承
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诺和履行情况进行了披露。
我们认为：在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司公开披露临时公告共60份。我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》等有关规
定，从保护投资者权益的角度出发，对信息及时披露进行有效的监督和核查，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司是中国证监会确定的新疆五家内部控制规范试点上市公司之一，根据中
国证监会、上海证券交易所的要求，公司聘请了信永中和事务所对公司2013年
内部控制工作进行审计，有利于建立健全公司的内部控制体系，进一步促进公司
的发展和规范化运作。
2013年6月、11月，公司开展了两次内部控制自我评价工作，共计13家分
子公司被纳入审计评价范围。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购管理、生产管理、营销管理、成本
管理、质量管理、投资建设项目管理、固定资产管理、财务管理、资金管理、工
程业务管理、贸易类业务管理、分子公司管理、信息披露管理、关联交易管理、
对外担保管理、募集资金管理、信息披露管理等。内部控制审计重点关注的高风
险领域包括：采购与销售、生产管理、质量管理、在建工程、固定资产管理、套
期保值业务、应收账款、存货管理、财务资金管理、国际工程业务、关联交易、
或有事项等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司
经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2013年度，公司聘请信永中和事务所对公司的内部控制进行了审计，以利
润总额为评价财务重大性的基准，分别对企业层面、业务层面进行了全面审计。
业务层面的测试内容包括：销售预收款内控循环、采购与付款内控循环、生产与
仓储内控循环、资金管理内控循环、资产管理内控循环、薪酬与人事内控循环。
2013年11月，公司对2013年度内部控制情况进行了自我评价，对自我评
价中发现的一般缺陷，组织相关公司及职能部门进行了整改。公司董事会编制了
《特变电工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。2014年3月，公司审
计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向公司独立董事及董事会审计
特变电工股份有限公司
委员会汇报2013年度内部控制审计工作。
信永中和事务所出具了XYZH/2013URA3056《内部控制审计报告》，认为特变
电工于2013 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上述工作的顺利开展，有效提升了公司内部风险控制的水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的
主任委员、提名委员会的主任委员。
1、审计委员会运作情况
2013年1月4日，公司召开了审计委员会会议，通过了公司变更2012年度财务
报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。
2013年2月1日，公司召开了审计委员会会议，对公司2012年年度财务报告审
计工作安排的汇报提出了的反馈意见。
2013年3月21日，公司召开了审计委员会会议，审议通过了公司2012年度财
务会计报告、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司2013年度聘请会计师事
务所及其报酬的议案，信永中和事务所公司董事会审计委员会汇报了公司2012
年度财务报告、内部控制审计工作进展情况。
2、薪酬与考核委员会运作情况
2013年3月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事
毛庆传、钱爱民、胡本源认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况
和2013年度公司高级管理人员基本薪酬方案。
3、提名委员会运作情况
2013年3月14日，公司召开了董事会提名委员会会议，公司独立董事毛庆传、
李立�啤⑶�爱民对新聘高级管理人员候选人王嵩伟的任职资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据
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