特变电工股份有限公司



证券代码：600089          证券简称：特变电工          编号：临 2012-032



               特变电工股份有限公司为控股子公司
  特变电工新疆硅业有限公司提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


重要内容提示
● 被担保人名称：公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业
公司）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为 6 亿元，公司为硅业公
司担保发生额累计 4.9375 亿元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截止 2012 年 6 月 18 日，公司对外担保余额为 68,275
万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
●公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）持有硅业公
司 10.13%的股权，公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆
宏联）持有硅业公司 4.51%的股权，特变集团、新疆宏联是公司的关联法人。本
次公司为硅业公司提供担保，构成了公司的关联交易。
●本次担保对公司的影响：本次担保有利于硅业公司光伏产业循环经济建设项目
建设，保障硅业公司可持续发展。



    一、担保情况概述
    1、担保概述
    硅业公司是公司的控股子公司，公司持有硅业公司 84.51%的股权。为了保
障硅业公司光伏产业循环经济建设项目――1.2 万吨多晶硅建设项目顺利建设，
硅业公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请 6 亿元项目贷款，贷款期限
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不超过 10 年，贷款利率为银行同期贷款基准利率，公司为该笔贷款提供担保。
截至 2011 年 12 月 31 日，硅业公司资产负债率为 59.42%。
    截止 2012 年 6 月 18 日，公司对外担保余额为 68,275 万元，均为对子公司
的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 5.31%，
增加公司对硅业公司的担保后，公司对外担保总额为 128,275 万元，占公司 2011
年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 9.98%。
    2、关联关系
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司第一大股东特变
集团持有硅业公司 10.13%的股权，公司第二大股东新疆宏联持有硅业公司 4.51%
的股权，特变集团、新疆宏联是公司的关联法人。本次公司为硅业公司提供担保
构成了公司的关联交易。
    3、董事会审议情况
    2012 年 6 月 21 日公司以通讯表决方式召开了公司 2012 年第五次临时董事
会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议审议通过了《公司
为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票 6
票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区、郭俊香
回避表决。
    上述议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
    二、关联方介绍
    1、特变集团：
    住所：乌鲁木齐市高新街 230 号
    法定代表人：陈伟林
    注册资本：7,500 万元
    公司类型：有限责任公司
    主要经营范围：一般经营项目（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：
货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；变压器配件；金属铸
件等的生产、销售等。
    特变集团是公司的第一大股东，是公司的关联法人，特变集团持有硅业公司
10.13%的股权。
    2、新疆宏联：
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    住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号 507 室
    法定代表人：孟庆荣
    注册资本：7,703 万元
    公司类型：有限责任公司
    主要经营范围：一般经营项目：实业投资，投资者管理咨询，货物与技术的
进出口业务；商务咨询等。
    新疆宏联是公司的第二大股东，是公司的关联法人，新疆宏联持有硅业公司
4.51%的股权。


    三、被担保人基本情况
    公司名称：特变电工新疆硅业有限公司
    住所：乌鲁木齐市昆明路 158 号野马大厦七层
    法定代表人：张新
    注册资本：285,920 万元
    主要经营范围：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅
生产相关的化工副产物的生产及销售等。
    公司持有硅业公司 84.51%的股权，是其第一大股东。公司第一大股东特变
集团持有其 10.13%的股权，公司第二大股东新疆宏联持有其 4.51%的股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日，硅业公司资产 689,551.74 万元，净资产 279,822.85
万元，负债 409,728.89 万元,2011 年实现营业收入 336,942.41 万元，实现净利
润 11,517.93 万元。
    截至 2011 年 12 月 31 日，硅业公司资产负债率为 59.42%。


    四、担保主要内容
    硅业公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请 6 亿元光伏产业循环
经济建设项目――1.2 万吨多晶硅建设项目贷款提供担保，贷款期限不超过 10
年，贷款利率为银行同期贷款基准利率,公司为硅业公司上述银行贷款提供担保。
目前担保协议尚未签署。


    五、独立董事意见
                                                                               3
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    公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意
见，认为：公司为特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）担保有利于
硅业公司光伏产业循环经济建设项目建设，保障硅业公司可持续发展。在该议案
进行表决时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，
未损害公司利益。


    六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截止 2012 年 6 月 18 日，公司对外担保余额为 68,275 万元，均为对子公司
的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 5.31%，
增加公司对硅业公司的担保后，公司对外担保总额为 128,275 万元，占公司 2011
年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 9.98%。
    公司无逾期担保。


    七、该担保对公司的影响
    本次公司为硅业公司提供担保，有利于硅业公司光伏产业循环经济建设项目
建设，保障硅业公司可持续发展，未损害公司利益。


    八、备查文件目录
    1、特变电工股份有限公司 2012 年第五次临时董事会会议决议。
    2、特变电工新疆硅业有限公司 2011 年度财务报表。
    3、特变电工新疆硅业有限公司营业执照复印件。




                                                     特变电工股份有限公司
                                                          2012 年 6 月 21 日




                                                                             4