特变电工股份有限公司



证券代码：600089             证券简称：特变电工        编号：临 2012-053


            特变电工股份有限公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：碧辟普瑞太阳能有限公司（以下简称普瑞公司）、碧辟
佳阳太阳能有限公司（以下简称佳阳公司）各 49%的股权。
     投资金额和比例：公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司
（以下简称新能源公司）拟分别受让 BP 替代能源控股有限公司（以下简称 BP 公
司）所持普瑞公司及佳阳公司各 24%的股权，新能源公司子公司新特能源（香港）
有限公司（以下简称香港公司）拟分别受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳公司各
25%的股权。新能源公司、香港公司向 BP 公司支付的股权转让价款为 0 元。受让
后新能源公司分别持有普瑞公司、佳阳公司各 75%的股权，香港公司分别持有普
瑞公司、佳阳公司各 25%的股权。
         投资可能未获批准的风险：本次股权受让尚需在陕西省商务厅办理变
更手续，该风险较小。


     一、股权转让概述
     1、股权转让的基本情况
     2012 年 10 月 10 日，新能源公司、香港公司、普瑞公司、佳阳公司与 BP
公司在西安签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司
与 BP 替代能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》
及《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与 BP 替代能源
控股有限公司与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》（以下简称《协
议》），根据《协议》规定，新能源公司拟分别受让 BP 公司所持普瑞公司及佳阳
公司各 24%的股权，香港公司拟分别受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳公司各 25%
的股权，新能源公司、香港公司向 BP 公司支付的股权转让价款为 0 元。

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     本次受让股权事宜未构成公司的关联交易。
    2、董事会审议情况
    2012 年 10 月 11 日，公司以通讯表决方式召开了公司 2012 年第十次临时董
事会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议审议通过了《关
于受让碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有限公司 49%股权的议案》，
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     3、投资行为生效所必需的审批程序
    本次股权受让尚需在陕西省商务厅办理变更手续。


    二、股权转让协议主体的基本情况
   公司名称：BP ALTERNATIVE ENERGY HOLDINGS LIMITED（BP 替代能源控股有
限公司）
   注册地：Chertsey Road,Sunbury on thames,Middlesex TW16 7BP,England
   证书登记号：No.2515099


    三、投资标的基本情况
    1、碧辟普瑞太阳能有限公司
    住所：西安市凤城十二路（陕西西安出口加工区 5 号厂房）
    法定代表人：张新
    注册资本：4,117.6471 万人民币
    经济性质：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电
池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风光互补系统和柴
油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的研究、咨询、软件开发、设计、
项目管理、安装、调试及维护；销售本公司产品。
    截止 2011 年 12 月 31 日，普瑞公司资产总额为 4.40 亿元，净资产为 2.14
亿元，2011 年度实现营业收入 7.68 亿元，实现净利润 733.60 万元。截止 2012
年 6 月 30 日，普瑞公司资产总额为 2.80 亿元，净资产为 1.90 亿元，2012 年上
半年度实现营业收入 2,046.48 万元，实现净利润-2,357.67 万元。
    2、碧辟佳阳太阳能有限公司

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    住所：陕西西安出口加工区明光路 1 号凯瑞 A 座 1208 室
    法定代表人：张新
    注册资本：4,223 万人民币
    经济性质：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电
池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风光互补系统和柴
油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的研究、咨询、软件开发、设计、
项目管理、安装、调试及维护；销售本公司产品。
    截止 2011 年 12 月 31 日，佳阳公司资产总额为 5.81 亿元，净资产为 1，788.18
万元，2011 年度实现营业收入 6.49 亿元，实现净利润-1,231.69 万元。截止 2012
年 6 月 30 日，佳阳公司资产总额为 1.44 亿元，净资产为 2,092.47 万元，2012
年上半年度实现营业收入 6,283.92 万元，实现净利润 304.28 万元。


       四、股权转让协议主要内容
   2012 年 10 月 10 日，新能源公司、香港公司、普瑞公司、佳阳公司分别与
BP 公司签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与
BP 替代能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》及
《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与 BP 替代能源控
股有限公司与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》（以下简称《协
议》），根据《协议》规定，新能源公司拟分别受让 BP 公司所持普瑞公司及佳阳
公司各 24%的股权，香港公司拟分别受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳公司各 25%
的股权。新能源公司、香港公司向 BP 公司支付的股权转让价款为 0 元。
    股权转让完成后，普瑞公司名称将变更为“西安普瑞新特能源有限公司”，
佳阳公司名称将变更为“西安佳阳新特能源有限公司”，公司不再使用“BP”商
号。


       五、受让股权对公司的影响
       1、资金来源安排
    本次新能源公司、香港公司分别受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳公司股权，
经双方协商，新能源公司、香港公司向 BP 公司支付的股权转让价款为 0 元。

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    2、受让股权对公司未来财务状况和经营成果的影响
    新能源公司及香港公司受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳公司股权，需根据
相关法律、法规及规定缴纳税费。在不考虑本次股权转让产生的税负情况下，本
次股权转让行为不影响公司当期损益，公司将根据规定，调整所有者权益（资本
公积），转让行为完成后普瑞公司、佳阳公司产生的损益，公司将根据新的持股
比例计算归属公司权益。
    受让股权后，普瑞公司及佳阳公司主要生产“TBEA”品牌光伏组件，并大力
开拓与建筑结合的分布式光伏发电市场。公司受让 BP 公司所持普瑞公司、佳阳
公司股权，有利于公司整合资源，有利于公司新能源产业的进一步优化，有利于
公司长远可持续发展。


    六、风险分析及解决措施
    市场风险：受全球光伏产业产品供需不均衡、光伏产品价格不断降低等因素
的影响，市场竞争加剧将给公司的生产经营带来较大压力。

    应对措施：公司将立足于成本质量精益化管理工作，充分利用全产业链优势，
提升科技创新水平，完善管理机制，积极防控风险，抢抓有利时机，大力开拓市
场，增强市场竞争力，力争实现预期效益。


   七、备查文件目录
   1、特变电工股份有限公司 2012 年第十次临时董事会会议决议；
   2、《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与 BP 替代
能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》、《特变电工
新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与 BP 替代能源控股有限公司
与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》。




                                                    特变电工股份有限公司
                                                       2012 年 10 月 11 日



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