特变电工股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会资料




      2012 年 10 月 15 日
    特变电工股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议程


一、会议时间：2012 年 10 月 15 日（星期一）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号公司一楼会议室；
三、会议议程：
    （一）介绍来宾及股东到会情况；
    （二）审议议案：
    审议公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5 万千瓦火电站的议案。
    （三）股东发言；
    （四）投票表决；
    （五）选举计票人与监票人并进行计票；
    （六）监票人宣布计票结果；
    （七）征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议；
    （八）宣布表决的议案是否通过；
    （九）天阳律师事务所律师见证。
    会议结束。




                                                    特变电工股份有限公司
                                                       2012 年 10 月 15 日




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                   公司以资源换项目方式承建
                杜尚别-2*5 万千瓦火电站的议案

    近年来，公司加快“走出去”步伐，积极推进国际化战略，大力加强国际市
场开拓，增强了公司的核心竞争力，尤其是公司承建的塔吉克斯坦共和国（以下
简称塔国）系列国际电力成套项目，赢得了塔国政府和民众的高度评价。公司拟
由特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）为总包方以资源换项目方
式建设塔国杜尚别-2*5 万千瓦火电站一期工程项目（以下简称杜尚别火电站），
塔国政府授予矿业公司金矿开采权利并给予矿业公司生产经营过程中相关税收
减免，矿业公司金矿开采所获得的收益用于抵偿火电站建设成本。具体情况如下：
    一、塔国基本情况介绍
    塔国系中亚五国之一，与中国新疆接壤，国土面积 14.31 万平方千米，人口
721.57 万，塔国是个多民族国家（约 120 个民族），塔吉克族约占全国人口总数
的 80%，政局较为稳定，人民和善友好，公司在建设塔国电力项目过程中，与当
地政府及人民建立了良好的关系，得到当地民众的信任与赞誉。
    塔国境内多高山，交通条件相对不好，耕地面积有限。塔国矿产资源丰富，
种类全、储量大（其中有 28 处金矿，探明总储量约达 429.3 吨），但由于塔国经
济实力不足，缺乏资金和技术支持，矿产资源总体开发利用程度不高，迫切需要
引进外资力量开发其丰富的矿产资源，带动该国经济发展。
    公司地处新疆，具有得天独厚的地缘及人文优势，公司致力于与塔国输变电
建设方面的合作，2006 年 6 月，公司签署了 3.4 亿美元上海经济合作组织项下、
中国政府提供优惠低息贷款的援外项目――塔国 220kV 及 500kV 架空输电线路交
钥匙工程项目。上述项目全部提前送电成功，较塔国原输变电线路节约电力损耗
14%，项目对缓解塔国供电紧张、促进其经济发展及社会稳定具有重大意义。公
司承建的塔国 500 千伏杜尚别变电站工程荣获中国输变电工程质量的最高荣誉
奖――境外工程“鲁班奖”。2010 年 6 月，公司又承建了塔国“胡占德-艾尼”
220kV 输变电工程，该项目的成功运行实现塔国南北电网联网，有力促进当地的
经济发展。公司以科学的技术、先进的装备、丰富的制造管理经验、周到的售后
服务，赢得了塔国政府及人民的信赖。



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    目前塔国经济发展正处于起步阶段，电力兴国战略正在逐步推进有效落实，
由于水力发电受气候影响，枯水期需要火电调峰，基于公司在塔国承建项目的优
秀业绩及与中塔友好睦邻合作关系，塔国政府同意公司以资源换项目方式完成杜
尚别-2*5 万千瓦火电站项目。
    二、杜尚别火电站项目情况
    2011 年 9 月公司和塔国能源工业部签署了《建设 2*50MW 的杜尚别-2 火电站
一期工程的合同》。该项目具体情况如下：
    1、电站建设规模：杜尚别火电站项目规模为 2*50MW 燃煤供热火力发电厂及
相关设施、管网、输电工程等。
    2、电站项目建设期
    杜尚别火电站项目建设期为 24 个月。电站建设完成、正式投产发电 168 小
时后保运行 24 个月后交付给塔国能源工业部指定接收单位。
    3、电站建设主体及资金来源
    矿业公司作为总包方以交钥匙工程方式建设 2*5 万千瓦的杜尚别火电站的
项目，建成后将其所有权移交塔国能源工业部或其指定的运营机构。
    矿业公司基本情况：
    公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司
    注册资本：4,359.267 万索莫尼（990 万美元）
    注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/1。
    经营范围：金、银等金属制品的研究、勘查、二次加工、储存及国际贸易。
    矿业公司设立已经新疆商务厅批准，并获得《境外投资企业证书》。
    截止目前，公司持有矿业公司 396 万美元股权，占矿业公司 40%股权，公司
第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）持有矿业公司 594
万美元股权，占矿业公司 60%股权。
    杜尚别火电站项目由矿业公司作为总包方承建，建设资金由矿业公司股东对
其增资扩股、矿业公司银行贷款及其他方式解决，杜尚别火电站建设完成投运后，
将其所有权移交塔国能源工业部或其指定的运营机构。塔国授予矿业公司东杜奥
巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿探矿权及采矿权，给予上述金矿勘探、
生产经营过程中各种税收的减免，上述金矿开采所获收益及相关税收减免用于抵
偿火电站建设的成本及相关费用。经塔国鉴定委员会核准，上述火电站建设核定


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价款为 1.78 亿美元（约 11.125 亿元，本议案中美元兑换人民币汇率均按 1：6.25
计算）。抵偿完火电站建设费用后，矿业公司开采金矿按照塔国法律规定缴纳相
关税费。
    公司及特变集团拟对矿业公司分次增资扩股 9,600 万美元（折合人民币 6 亿
元）。矿业公司一期增资扩股 4,800 万美元（折合人民币 3 亿元），增资价格按照
矿业公司单位净资产确定为 1 元，其中公司对矿业公司增资扩股 3,657 万美元（折
合人民币 22,856.25 万元），特变集团对矿业公司增资扩股 1,143 万美元（折合
人民币 7,143.75 万元），矿业公司一期增资扩股完成后，公司合计持有矿业公司
4,053 万美元（折合人民币 25,331.25 万元）股权，占矿业公司注册资本的 70%。
矿业公司二期拟增资扩股 4,800 万美元(折合人民币 3 亿元)，二期实际增资时股
东增资比例可协商另行确定。
    4、电站承建单位及 EPC 工程效益
    杜尚别火电站拟由公司或公司下属子公司总承包建设，承建过程中可带动公
司变压器、电缆及开关等产品销售，还可实现 EPC 工程效益（收益率不低于 10%）。
    三、金矿情况介绍
    （一）金矿资源情况
    塔国授予矿业公司东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿采矿权及
探矿权，资源储量情况如下：
    （1）根据《塔吉克斯坦东杜奥巴金矿床 1983～1989 年度乔列矿床杜奥巴段
初步勘探报告》，东杜奥巴金矿资源储量为：C1 +C2 级储量：金金属量：23.7 吨，
平均品位 3.8g/t。
    （2）根据前苏联《塔吉克斯坦东杜奥巴地区金矿床 1987～1991 年度乔列矿
床东杜奥巴段侧翼地区“勘探―评估”工作报告》，东杜奥巴侧翼（雅夫奇段）
C2 资源储量：金金属量：5.9 吨，平均品位 3.7 g/t。
    （3）根据《1987―1992 年上库马尔格矿床“寻矿―评估”工作报告》上库
马尔克金矿 C2 级资源储量：金金属量 22.1 吨，平均品位 3.83 g/t；P1+P2 预测
金金属量 117.16 吨。
    上述矿区金金属量边界品位为 2 g/t，若按边界品位 1 g/t 计，东杜奥马金
矿 C1 +C2 储量为 38 吨。
    上述 C1 级资源储量指达到详查阶段的资源储量，C2 级资源储量指达到普查阶


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段的资源储量, P1+P2 级资源储量指预查阶段的资源储量。
    东杜奥巴金矿地质工作程度较高，已达初步勘探（详查）水平，塔国能源工
业部授予采矿权证，采矿权证有效期 15 年，金矿开采有效期满，金矿尚未开采
完，或者金矿收益及税收优惠不能抵偿电站所产生的费用，能源工业部协助免费
对开采有效期进行续期。东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿资源勘探目前处于普查
阶段，塔吉克斯坦地质矿产总局授予探矿权证，探矿权证有效期 7 年，待进一步
勘探达到初步勘探（详查）水平时，矿业公司申请塔国授予采矿权证。
    2、交通情况
    上述金矿处于山区，东杜奥巴矿区前苏联时期修建了简易公路，进行维修后
这些矿区公路可保障未来资源勘查与开发设备、生活物资、矿石及产品的运输。
上库马尔克矿区前苏联时期修建了简易公路，后期矿山开发尚需对原道路维修、
扩建及延长，以满足设备、物资、矿石运输需求。
    （二）金矿开采规划
    1、金矿开发主体
    矿业公司为东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿开发主体，将完
成勘探，并实施对上述金矿的建设、开采、产品加工、生产经营活动。
    2、费用预算
    金矿矿区道路维修及扩建、金矿资源勘查与金矿建设及开发总投资预算约
12 亿元人民币。
    3、金矿开发资金来源
    金矿由矿业公司自行开发或与行业优势企业双赢合作开发，资金由股东对矿
业公司增资扩股，引进行业优势企业投资、合资合作，矿业公司向银行贷款、项
目滚动开发、其他方式解决。
    4、金矿效益测算
    根据东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿 C1 +C2 储量 51.75 吨，
分别按金价 300 元/克、350 元/克测算，全部金矿预计实现净利润分别为 14.81
亿元、22.09 亿元（抵偿杜尚别火电站建设费用前的净利润含免税额），抵偿杜
尚别火电站建设费用后，全部金矿可实现净利润 3.68 亿元、10.96 亿元。
    东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿勘探程度较低，根据卡伊拉库姆地质勘察队
的泽拉夫尚分队 1987―1991 年对上库马尔克金矿床勘查结果，P1+P2 预测矿石


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量 3,463.99 万吨，金金属量 117.16 吨。随着公司勘探工作的推进，C1 +C2 资源
储量有进一步增加的可能。据有关专家预测，金矿前景较好，上述矿区增加金矿
储量的可能性较大。
    （三）电厂建设成本未获抵偿时塔国授予新矿
    塔国政府同意，上述东杜奥巴金矿和东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿开发所
获得收益和批准的税务优惠的合计金额若不能抵偿杜尚别火电站建设费用或探
明储量低于塔国地矿局提供储量，则能源工业部承诺并保证向塔国政府申请授予
矿业公司新的已探明储量的金矿开采经营权，并经公司及矿业公司确认，新矿开
采所获得收益继续用于补偿杜尚别火电站的建设所发生的费用，直至抵偿完毕。
    矿业公司在开采东杜奥巴金矿和东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿后所得收
益和税收优惠额在完全补偿杜尚别火电站建设费用以后，矿业公司经营金矿除享
受塔国法定的税务优惠外，不再享有其他税务优惠待遇，矿业公司将按照塔国法
律规定缴纳税费，金矿开发经营所得收益归属矿业公司所有。
    四、资源换项目的可行性
    1、项目具有效益，有利于公司巩固塔国市场地位
    矿业公司采取资源换项目方式建设 2*5 万千瓦杜尚别火电站，公司可以通过
火电站项目 EPC 建设获得良好的收益。上述部分金矿资源勘探程度仅为普查或预
查阶段，随着勘探工作的深入，金矿储量有增加的可能，金矿预计实现一定效益。
    该资源换项目的营运模式是公司国际成套工程承包领域的有益尝试，有利于
塔国后续输变电成套工程项目的获取，市场的巩固。在建设火电站的过程中，公
司将积累火电站总承包建设的经验，有利于拓展公司产业服务链。
    矿业公司采取资源换项目方式，投资完成杜尚别火电站项目建设，解决塔国
经济发展基础建设问题，有利于两国经济领域的互利合作。
    2、黄金市场需求旺盛
    黄金是一种贵重金属，由于成矿条件的特殊性，黄金在地球上地质储量非常
小，是全球最为稀缺的资源之一。黄金是制作首饰和钱币的重要原料，也是国家
的重要储备物资。历史上黄金曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段
和世界货币等货币职能。国际货币体系中黄金非货币化的法律过程已经完成，但
是黄金在实际经济生活中并没有完全退出金融领域，目前仍作为一种公认的金融
资产活跃在投资领域，在许多国家（包括主要西方国家）目前的国际储备中，黄


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金仍占有相当重要的地位，个人投资者也成为黄金需求的重要力量。
    黄金的延展性好，挥发性小，具有良好的导电、导热性能，可与其他金属组
成合金。 黄金作为稀缺性资源，每年的需求量很大，远大于世界每年的黄金生
产量。随着科技的发展，黄金在工业领域方面的应用不断扩大，广泛应用在电子
技术、通讯技术、宇航技术、化工技术、医疗技术等现代工业与科学技术中。除
此之外，黄金饰品作为高档消费品，随着经济发展，需求也不断增加。以我国为
例，我国每年首饰加工消费黄金约 300 吨。在过去十五至二十年里，珠宝业对
黄金的需求以 3-5%的年增长率稳步上升。未来，随着开采深度的加深和黄金储
量的日益减少，每年的黄金产量会逐渐减少；而随着消费水平的不断提高和黄金
应用范围的扩大，黄金需求量会不断增大，不会出现黄金市场容量饱和的情况。
    近五年，由于受经济危机及欧债危机持续影响，金价呈现宽幅震荡下的延续
升势，由 2008 年的均价 871.57 美元/盎司攀升至目前 1,640.36 美元/盎司，增
长了 88.20%，最高价由 2008 年的 1,011.25 美元/盎司飙升至 1,781 美元/盎司，
增长了 76.11%，且在这期间国际金价不断再创历史新高，刷新历史记录。
    作为重要的全球性战略资源，黄金在当前国际金融危机导致世界经济严重衰
退、全球矿业普遍萧条的形势下，成为全球商品市场和金融市场中少数保持持续
坚挺的资产，体现了黄金在应对危机、保证国家的经济安全和金融安全中不可替
代的特殊作用。
    3、中塔睦邻友好及公司品牌影响力具有较好的保值增值能力，为项目的实
施创造了良好的环境
    塔国当前正在进行社会经济改革，积极推进入世进程并努力吸引外国企业投
资。在塔国政府批准的《塔吉克斯坦共和国 2015 年前经济发展规划》中高度重
视矿业,为了鼓励投资，特别是吸收外国投资，塔国颁布了一系列新的税收优惠
政策。
    新疆与塔国接壤，具有得天独厚的地缘及人文优势，从 2001 年起公司致力
于与塔国的合作，与塔国能源工业部就塔国输变电建设进行沟通，并协助其完成
电网建设现场勘测、工程论证和调研工作。多个输变电成套项目的成功运行实现
塔国南北电网联网，促进当地的经济发展，赢得了塔国政府及人民的信赖，良好
的社会环境给本资源换项目的实施创造了良好的环境。在项目建设与实施过程
中，塔国将给予各方面的协助与配合。资源换项目已经塔国总统批准，为后期项


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目实施提供了良好的社会环境保障。
    五、风险分析及应对措施
    1、国别及政策风险
    金矿资源所在地在塔国,电站建设及金矿勘探、开采时间较长，存在着由于
政权更迭、政策变化、国别风险带来的风险。
    应对措施：中塔两国长期经贸合作，国家关系友好，公司已在塔国树立了较
好的品牌形象，得到塔国政府及民众的认可。在上述项目建设过程中，公司将尊
重塔国的风俗习惯、宗教信仰，遵守法律法规，降低国别风险。公司将加快金矿
项目的勘探、开采，缩短项目实施时间，科学制定金矿生产规模，加快投资回收，
减少因政权更迭、政策变化、国别带来的风险。
    2、黄金价格波动风险
    受全球黄金供需平衡状况等因素的影响，黄金产品价格波动更为频繁，波动
幅度较大。价格竞争及价格波动将给公司的生产经营和盈利状况带来更大的不确
定性。
    应对措施：本公司将立足于成本管理，通过技术创新，提高矿石的选冶总回
收率；进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。公司将加强对影响黄金价
格走势的各种因素的分析研究，通过灵活的经营措施规避黄金价格风险。
    3、成本费用增加风险
    塔国给予矿业公司抵偿火电站建设成本的金矿资源，部分尚需进一步详勘，
矿产所在地在国外，存在项目建设过程中出现各种不可预见的成本、费用的风险。
金矿建设及开采过程各种设备、辅助材料、能源价格的变动，将会影响金矿生产
成本。
    应对措施：公司将加快金矿资源勘察工作，考虑项目建设过程中各项因素，
制定科学、切实可行的规划设计方案，控制各项不可预见成本费用，金矿建设及
开采过程中，公司将通过招标竞价方式，与行业优秀企业建立战略合作关系，加
强对成本费用的管控。
    4、项目建设风险
    塔国多山区，矿区道路、建矿条件相对较差，工程施工难度都相应增大。存
在因客观条件和人为因素造成的工程建设进度滞后、工程费用增加等风险。
    应对措施：公司将与国内优秀金矿企业合作，确保项目建设方案科学、选用


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设备、技术先进适用；提前与塔国相关政府部门做好沟通协调工作，科学安排工
程施工，全力保障工程项目进度、质量，并确保工程安全。
    5、生产安全风险
    黄金矿山作业危险因素主要有通风不畅、塌方、淹井、爆炸等；自然灾害也
对矿山生产安全构成威胁，影响公司生产经营的正常进行和员工的人身安全。
    应对措施：公司与行业优秀企业合作，制定并严格执行安全操作、作业规程；
加强安全宣传、教育、培训工作，坚持持证上岗的制度；在加强宣传、完善组织
和健全制度的同时，积极进行定期检查和隐患整改。


     六、对公司的影响
    公司以资源换项目方式承建杜尚别火电站项目，项目的建设有利于中塔两
国的经贸互惠合作，增进两国的友好关系，将产生一定的经济效益及社会效益。
同时，也将进一步提升公司竞争能力、增强公司盈利能力，打造新的利润增长点，
保障公司的健康长远可持续发展。




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                                                       2012 年 10 月 15 日




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