证券简称：特变电工       证券代码：600089       公告编号：临2015-012
                        特变电工股份有限公司
     与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    是否需要提交股东大会审议：否
    关联交易对上市公司的影响：公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）的关联交易是为满足公司经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述及履行的审议程序
    2015年，根据公司生产经营需要，公司（含分子公司）向新疆众和（含分子公司）采购铝制品、铝合金杆、铜杆，关联交易金额预计为24,130万元；因建设光伏电站项目向新疆众和采购太阳能支架，关联交易金额预计5,000万元。
公司向新疆众和自备电厂销售动力煤并承担运输业务，关联交易金额预计9,500万元；公司控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称新特物流公司）向新疆众和销售工业硅材料，关联交易金额预计3,000万元。
    2015年3月30日，公司召开了2015年第三次临时董事会会议，审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的议案》，本次会议参会董事11人，关联董事张新回避了对该项议案的表决，其余10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
    该项关联交易不需提交公司股东大会审议。
          （二）2014年关联交易的预计和执行情况
                                                                           单位：万元
                                          上年预计金   上年实际发   预计金额与实际发生
          关联交易类别         关联人        额         生金额     金额差异较大的原因
                                                                     公司根据实际需要量
     向关联人采购产品       新疆众和        27,500    15,733.37  采购
     向关联人销售产品       新疆众和        10,600     9,934.80
     合计                                    38,100    25,668.17
          （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                           单位：万元
                                                                                  本次预计金
                          2015    占同2015年1-2
关联                                                                    占同类 额与上年实
      关联交易内  关联年关联  类业月与关联人  2014年实际发生
交易                                                                    业务比 际发生金额
      容          人     交易预  务比累计已发生  金额
类别                                                                     例（％）差异较大的
                          计金额  例（%）的交易金额                             原因
      铝制品               9,000                              8,777.40
                   新疆           30%      131.94                     19.83
      铝合金杆            11,130                             5,126.05
向关              众和                                                        公司根据业
联人              及分          无法                                          务需要采购
      铜杆                 4,000            2,143.82                0        0
购买              子公          预计
产品               司              无法                                          业务规模扩
      太阳能支架          5,000                   0         1,719.56     8.90
                                    预计                                          大
             小计         29,130    /       2,275.76        15,623.01     /          /
      动力煤               9,500    10%           0         6,765.42     7.49
向关                                                                              新疆众和根
                   新疆
联人                                                                              据业务需要
                   众和            无法
销售 工业硅               3,000                   0                0        0  采购
                                    预计
产品
             小计         12,500    /              0         6,765.42     /          /
          合计            41,630            2,275.76        22,388.43
          二、关联方介绍和关联关系
          （一）关联方的基本情况
          名称：新疆众和股份有限公司
          住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
          注册资本：641,225,872.00元
          类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止2014年12月31日，新疆众和总资产为880,390.26万元，净资产为319,933.25万元，2014年度营业收入为532,875.03万元，归属于上市公司股东的净利润为-53,085.02万元。
    （二）关联关系说明
    截止目前公司持有新疆众和28.14%的股份，为该公司的第一大股东，公司监事孙健担任该公司董事长，公司董事长张新担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与新疆众和及其子公司发生的交易构成公司的关联交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    新疆众和是我国电子铝箔和高纯铝电子新材料产业龙头企业，前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，具有履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    2015年3月28日，公司及新特物流公司分别与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：
    （一）公司向新疆众和采购铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架等产品1、采购规格、金额
                                                                预计2015年关联
          交易方                      关联交易类别             交易金额（万元）
                           采购铝制品                                     9,000
               新疆众和
公司(含分子             采购Φ9.5规格铝合金杆                        11,130
               （含分子
公司)                     采购Φ12.5规格铜杆                            4,000
               公司）
                           采购太阳能支架                                 5,000
                             合计                                        29,130
    依据公平原则，交易双方就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定。
    2、交易价格
    （1）铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460元-500元。
    （2）铝合金杆价格暂定15,900元/吨，含包装费和税费。
    （3）铜杆价格以公司采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上浮1400元。
    （4）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
    依据公平原则，交易双方就具体交易签署书面合同，产品价格在具体合同中约定。
    3、运输方式及交货地点
    铝制品、铜杆由新疆众和运输，运费由新疆众和承担。交货地点为公司厂区内。
    铝合金杆由公司自提，公路运输，运费由公司承担。提货地点为新疆众和厂区。
    太阳能支架采用公路运输，运费由新疆众和承担。交货地点为公司指定地点。
公司负责卸车并承担卸车费。
    4、结算方式
    铝制品结算方式为：货到验收合格后一个月内，以电汇或银行承兑汇票方式付清全部货款。铝合金杆的结算方式为：公司预付一定保证金，新疆众和根据双方确认的订单陆续发货，公司以现金及银行承兑汇票方式支付。每月20日前结清上月已发货货款。铜杆结算方式为：现款现货，公司以银行承兑汇票方式支付合同约定的价款时，新疆众和组织发货。太阳能支架结算方式为：预付款为具体合同总额的20%，到货款为具体合同总额的50%，在货物验收合格后15日内支付；验收款为具体合同总额的20%，在项目完工、全部合同设备安装调试运行合格后支付；质保金为具体合同总额的10%，在项目验收合格12个月后，无质量问题、无索赔后支付，支付方式为6个月银行承兑汇票或商业承兑汇票。
    5、协议生效时间及截止时间
    协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
    协议终止日期：2015年12月31日。
    （二）公司向新疆众和销售动力沫煤及提供运输劳务的关联交易
    1、交易金额
    2015年，公司子公司向新疆众和销售动力煤，提供煤炭运输劳务，与新疆众和发生关联交易，预计2015年关联交易总金额约9,500万元，煤炭种类为准东动力煤及松树头、后峡及五工梁片区动力煤。
    交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同。
    2、定价原则
    煤价参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方可协商解决。
    准东动力煤热值在4200-4400大卡之间，松树头、后峡及五工梁片区动力煤热值高于合同约定基准热值时，给予煤价上浮，反之煤价下浮。
    3、交货方式及地点
    汽车运输，由公司子公司负责运输,交货地点为新疆众和煤场。途损由公司子公司承担。
    4、结算方式
    每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，供方须在次月月初为新疆众和开具发票，新疆众和在收到发票起于次月25日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺延）。
    5、协议生效及截止时间
    经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
    协议终止日期：2015年12月31日。
    （三）新特物流公司向新疆众和销售工业硅的关联交易
    新疆众和生产需要从新特物流公司采购工业硅原材料，具体情况如下：
    1、交易金额
    2015年，新特物流向新疆众和销售工业硅，规格型号为Si-2，预计交易总额约3,000万元，具体供应数量按照实际发生为准。
    2、定价原则
    工业硅参考市场价格经双方协商确定。
    3、交货方式及地点
    汽车运输，由公司子公司负责运输。交货地点为新疆众和甘泉堡工业区。
    4、付款及结算方式
    经验收合格后，新疆众和在收到新特物流全额增值税专用发票后十个工作日内支付全额货款。结算方式：银行承兑汇票。
    5、协议生效
    经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，关联交易有利于公司经营目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。
    上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。
    特此公告。
                                                         特变电工股份有限公司
                                                               2015年3月31日
      报备文件
    1、公司2015年第三次临时董事会会议决议；
    2、独立董事事先确认函、独立董事意见函；
    3、公司、新特物流与新疆众和签署的《产品买卖框架协议》。