600089 : 特变电工2012年度股东大会资料
特变电工股份有限公司
2012年度股东大会资料
2013年4月16日
特变电工股份有限公司2012年度股东大会议程
一、会议时间：2013年4月16日（星期四）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算报告；
4、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、公司独立董事2012年度述职报告；
6、公司2012年年度报告及年度报告摘要；
7、公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；
8、关于公司2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇
业务的议案；
9、公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案；
10、公司发行中期票据的议案；
11、修改《公司章程》的议案；
12、关于变更公司部分监事的议案。
（三）股东发言；
（四）投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行计票；
（六）监票人宣布计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议；
（八）宣布表决的议案是否通过；
（九）天阳律师事务所律师见证。
会议结束。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
1
议案一
特变电工股份有限公司2012年度董事会工作报告
2012年，全球经济持续下行、国内经济增长乏力。随着电力投资增速下降，
输变电产业产能过剩，市场竞争激烈；受国际金融危机影响，光伏产业国际市场
需求萎缩，多晶硅等光伏产品价格大幅下跌。面对严峻复杂的经营环境，公司以
转型升级为主线，积极开拓国内、国际市场，大力推动国际化战略实施，加快科
技创新步伐，加快转变经济增长方式，公司继续走在行业前列。
一、2012年经营工作情况
1、经营指标完成情况
公司六届十三次董事会确定2012年度经营计划为：实现营业收入180亿元
（合并报表），营业成本144亿元（合并报表）。2012年度，公司实现营业收入
203亿元、实现利润总额10.55亿元、实现净利润9.33亿元，实现归属于上市
公司股东的净利润9.8亿元，营业收入与2011年度相比增长了11.89%，利润总
额、净利润、归属于上市公司股东的净利润分别下降24.01%、24.41%、20.22%。
2、积极开拓国内、国际两个市场
2012年，面对市场疲软、竞争激烈的经营环境，公司积极开拓市场，国内、
国际市场开拓取得了较好的成绩。
国内市场方面：2012年，输变电产业通过加强市场开拓，继续保持高端产
品市场的领先地位。公司先后承担“哈-郑”线正负800千伏直流输电工程、第
二条1000千伏特高压交流“皖电东送”工程、平圩电厂1000kV发电机变压器等
国家重大项目、重点工程输变电产品研制任务。
新能源产业采用灵活的经营方式，加强与行业龙头企业全面的合作，积极创
新营销模式，加强了太阳能系统集成业务的市场开拓力度，终端应用市场签约增
长。
国际市场方面：公司持续深化实施“走出去”战略，出口结构调整成果显着，
成套工程占比明显提升。2012年，由公司承建的苏丹东部及北部电网成套工程
项目顺利投运，项目顺利验收，获得了良好的效益；公司陆续开工建设赞比亚、
2
吉尔吉斯、埃塞俄比亚等项目。
随着印度特高压变压器研制生产基地项目的建设完成，将进一步加大公司印
度市场的开拓。
3、提质降本保障企业稳健发展
2012年，公司持续深化全面质量管理与成本风险管控，持续推行精益化生
产，增强全员质量意识及质量责任，通过设备自动化改造、工艺改进、流程再造、
各项革新，不断提高设备利用率、原材料利用率，产品一次投运合格率、实验合
格率稳中有升。与此同时，严格供应-生产-销售全过程管控，有效降低制造成本
及各项费用。
4、不断加强自主创新能力建设，核心竞争力进一步提升
2012年，公司新产品开发投放速度加快，技术共享平台有效建立，科技研
2
发取得新成果。公司500kV抽能式电抗器产品填补行业空白；公司500kV2500mm
2
电缆和附件通过武高院型式试验，220kV1600mm铜丝屏蔽智能型电缆和附件取得
KEMA认证。2012年12月，“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”
项目荣获国家科学技术进步特等奖。公司参与的“10kV超导变电站关键技术研
发及工程示范”和“大容量电力变压器电磁短路强度分析系统及其工程运用”分
别荣获2012年度中国机械工业科学技术奖一、二等奖。
新能源产业完成系列重大产品开发、大型光伏电站标准化设计和应用，在荒
漠光伏电站市场技术领先，TBEA牌单晶125和多晶156系列光伏组件顺利通过
英国MCS认证。新特能源股份有限公司发明专利《一种多晶硅生产中汽化尾气中
氯化氢的方法及其装置》荣获 “第七届国际发明展览会银奖”。
报告期，公司申请国家专利116项，其中发明专利34项，实用新型及外观
设计专利82项。报告期，公司获得授予专利97项（其中国内发明专利15项，
实用新型及外观设计专利82项），同时还获得PCT国际专利3项，专利申请数量
及质量均显着提升。
5、加强人力资源工作，人才结构有效改善
2012年，公司定岗定编严控人员总量，强化绩效薪酬管理，推动结构调整。
公司完善了培训体系团队建设工作，通过生产一线员工的操作技能水平培训、生
产创新技术、工艺培训、经营理念、管理技能等各项管理培训，填平工作短板，
有效调动员工积极性及创造性。2012年公司共组织培训13.89万人次，培训课
3
时10.9万小时, 开展关键产品、问题产品分析培训2977项。
6、以现代文化为引领，和谐企业建设持续改善
2012年，公司深入推进社会主义核心价值体系，创新“三心四特五则”企
业文化，通过党员示范岗、党员责任区、党员工程、金驼杯质量竞赛、青工技能
大赛、创新创效革新命名等主题实践活动，全员对企业文化的深刻理解和广泛认
同进一步增强。公司为246对新人举办集体婚礼，实施员工互助、员工子女教育
资助奖励、困难员工帮扶等“民心工程”，员工充分分享公司发展成果，幸福指
数进一步增强。公司狠抓责任制落实，认真查办举报案件，及时纠偏各类问题，
党风廉政建设警钟长鸣。
2012年，公司先后受到张德江、李长春、张高丽等党和国家领导人的检阅
和视察。其中，公司荣获全国创先争优“先进基层党组织”、“全国就业先进企业”、
国家“讲理想、比贡献”先进集体、“两优最佳执行企业”，“全国五一劳动奖状”
等荣誉称号。
二、2012年董事会工作情况
（一）股东大会决议及执行情况
2012年度，公司召开了6次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下：
1、第一次临时股东大会
2012年2月29日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了公
司聘请2011 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。
2、2011年度股东大会
2012年4月17日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了公司2011 年
度董事会工作报告、公司2011年度监事会工作报告、公司2011年度财务决算报
告、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司2011年年度报告
及年度报告摘要、公司独立董事2011年度述职报告、公司2012年开展铜、铝、
钢材、PVC 料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团
有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案、修改《公司章程》的
议案。
董事会对股东大会决议的执行情况：
2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况：公司以2011年12
4
月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金0.8元(含税) ，共计
分配现金210,844,787.20元（含税）。2011年度公司不进行资本公积金转增股
本。
2012年，公司实施了该利润分配及资本公积金转增股本方案：股权登记日
为2012年5月30日，除息日为2012年6月31日，现金红利发放日为2012年
6月6日。
3、2012年第二次临时股东大会
2011年6月1日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议选举产生了公
司第七届董事会成员、选举产生了公司第七届监事会股东代表出任的监事、审议
通过了公司聘请2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议
案。
4、2012年第三次临时股东大会
2012年7月7日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于申
请注册8亿元中期票据及10亿元短期融资券的议案、关于修改《公司章程》部分
条款的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
2012年11月13日，公司发行2012年度第一期短期融资券，发行额度5亿
元人民币，期限为365天（2012年11月14日至2013年11月14日），票面利
率4.82%。目前，公司尚有8亿元中期票据及5亿元短期融资券额度尚未发行。
5、2012年第四次临时股东大会
2012年8月20日，公司召开了2012年第四次临时股东大会，审议通过了公司
控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议
案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
为建设南露天煤矿一期工程项目建设，2012年8月，公司以货币资金
28,820.40万元、新疆众和以货币资金4,779.6万元同比例对天池能源公司增资扩
股。项目建设情况见本报告一、2012年经营工作情况8、重大项目建设部分。
6、2012年第五次临时股东大会
2012年10月15日，公司召开了2012年第五次临时股东大会，审议通过了公司
以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案。
5
董事会对股东大会决议执行情况如下：
目前，特变电工杜尚别矿业公司增资扩股及资源换项目相关资料已上报自治
区商务部，自治区发改委，正在等待批复。项目建设情况见本报告一、2012年
经营工作情况8、重大项目建设部分。
（二）董事会会议召开情况
2012年，公司共召开董事会会议17次，具体情况如下：
1、2012年2月13日，公司召开了2012年第一次临时董事会会议，审议通
过了公司聘请2011年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案、关于补选
公司第六届董事会审计委员会委员的议案、关于召开2012年第一次临时股东大
会的议案。
2、2012年3月5日，公司召开了2012年第二次临时董事会会议，审议通
过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司投资成立新公司并以出
让方式获取土地使用权的议案。
3、2012年3月19日，公司召开了2012年第三次临时董事会会议，审议通
过了公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案。
4、2012年3月25日，公司召开了六届十三次董事会会议，审议通过了公
司2011年度董事会工作报告；公司2011年度财务决算报告；公司2011年度利
润分配及资本公积金转增股本预案；公司2011年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告；公司2011年年度报告及年度报告摘要；公司2011年度社会责任
报告；公司2011年度内部控制评价报告；公司独立董事2011年度述职报告；公
司2012年开展铜、铝、钢材、PVC 料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行
情况的议案；公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常
关联交易的议案；公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议
案；公司与新疆众和股份有限公司2012年度日常关联交易的议案；修改《公司
章程》的议案；公司内部控制规范体系建设实施方案；公司召开2011年度股东
大会的议案。
5、2012年4月25日，公司召开了六届十四次董事会会议，审议通过了公
司2012年第一季度报告全文及正文；公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电
6
缆有限公司以出让方式获取土地使用权的议案。
6、2012年5月16日，公司召开了2012年第四次临时董事会会议，审议通
过了关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案；公司聘请2012年度财务报
告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案；公司召开2012年第二次临时
股东大会的议案。
7、2012年6月1日，公司召开了七届一次董事会会议，会议选举张新先生
为公司第七届董事会董事会长，任期三年；审议通过了关于确定公司第七届董事
会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案；经公司董事长张新先
生提名，公司聘任叶军先生为公司总经理，聘任郭俊香女士为公司董事会秘书，
任期三年；经公司总经理叶军先生提名，公司聘任李建华先生为公司执行总经理，
吴微女士、胡有成先生、胡述军先生、刘钢先生为公司副总经理，尤智才先生为
公司总会计师；聘任刘宏伟先生为输变电产业集团总经理，郑岩先生、张宏伟先
生为输变电产业集团副总经理，王健先生为输变电产业集团总工程师；聘任贾飞
女士为新能源事业部总经理；聘任胡有成先生为能源事业部总经理，赵勇强先生
为能源事业部总工程师，任期三年；公司聘任焦海华女士为公司证券事务代表，
任期三年；审议通过了关于申请注册8亿元中期票据及10亿元短期融资券的议
案；审议通过了关于向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请36亿元公开
授信的议案；审议通过了关于投资新疆天山铁道有限责任公司的议案。
8、2012年6月21日，公司召开了2012年第五次临时董事会会议，审议通
过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；特变电工股份有限公司股东未来分
红回报规划（2012-2014）；关于调整公司独立董事津贴的议案；公司为控股子公
司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案；公司召开2012年第三次临时股
东大会的议案。
9、2012年7月6日，公司召开了2012年第六次临时董事会会议。审议通
过了关于特变电工新疆新能源股份有限公司向其子公司特变电工哈密新能源有
限责任公司增资扩股并建设哈密光伏产业园的议案。
10、2012年7月26日，公司召开了七届二次董事会会议，审议通过了公司
2012年半年度报告及摘要；公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告；特变电工沈阳变压器集团有限公司向其子公司特变电工沈阳现代物流
国际贸易有限公司增资的议案。
7
11、2012年8月3日，公司召开了2012年第七次临时董事会会议，审议通
过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程
项目的议案；公司召开2012年第四次临时股东大会的议案。
12、2012年9月18日，公司召开了2012年第八次临时董事会会议，审议
通过了公司控股子公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议
案；《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》。
13、2012年9月27日，公司召开了2012年第九次临时董事会会议，审议
通过了公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案；公司召开
2012年第五次临时股东大会的议案。
14、2012年10月8日，公司召开了2012年第十次临时董事会会议，审议
通过了关于受让碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有限公司49%股权的
议案。
15、2012年10月26日，公司召开了七届三次董事会会议，审议通过了公
司2012年第三季度报告全文及正文；公司为控股子公司特变电工衡阳变压器有
限公司提供担保的议案。
16、2012年10月31日，公司召开了2012年第十一次临时董事会会议，审
议通过了关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变
电工新疆物流有限公司部分股权的议案。
17、2012年11月9日，公司召开了2012年第十二次临时董事会会议，审
议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设大型风光
互补荒漠并网示范电站的议案；公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公
司投资建设青海格尔木20MW光伏电站的议案；公司为控股子公司特变电工（德
阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。
三、2013年主要工作计划
2013年，国际经济处于低速增长、缓慢复苏期，输变电产业产能过剩、市
场竞争激烈的局面将持续，产品价格将继续维持低位，给公司经营带来一定压力。
新能源产业产能过剩、竞争激励、欧美国家对我国太阳能电池、光伏组件反
补贴反倾销政策对光伏产品出口造成较大困难，多晶硅等产品价格大幅下跌，落
后企业被淘汰，各类资源将进一步向优势企业聚集成为新能源产业的发展的必然
8
趋势。
报告期末，公司对“十二五”后三年发展做出总体规划，公司将继续以“开
拓市场、提质增效、创新求变、转型升级”为工作核心，2015年努力实现营业
收入达五百亿（含新疆众和，公司所属单位营业收入简单相加）的具有国际竞争
力和品牌影响力的高新技术企业集团。力争2015年实现人均销售收入、人均利
润和人均劳动生产率比2012年翻一番，员工收入与企业效益同步增长的“三翻
番一同步”的战略目标。
2013年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心，加
强产业机构、产品结构、市场结构调整，以科技创新促进公司转型升级，以加强
人才团队建设确保公司长期可持续发展，加快创新求变，机制体制创新，实现结
构调整的重大突破，发展方式的重大转变，确保“十二五”战略目标任务胜利完
成，构筑公司基业长远可持续健康发展的新平台。
2013年，公司力争实现营业收入220亿元（合并报表），营业成本（合并报
表）控制在183亿元以内。公司将重点从以下几个方面开展工作：
（一）以客户价值最大化为中心，积极开拓国内外两个市场
1、面临的市场机遇
输变电产业方面：2013年，是我国经济结构转型的关键时期，给公司提供
了良好的发展机遇。2012年3月，国家电网已将特高压电网“十二五”规划上
报至国家能源局，根据规划，在特高压交流工程方面，至2015年将建设“三纵、
三横”六条交流输变电线路；特高压直流工程方面，结合西南水电、新疆、内蒙
等能源基地开发，至2015年将重点建设“两纵（东纵、西纵）、一横（南横）、
环网（淮南―上海―淮南）”特高压直流和溪洛渡―浙西、哈密南―郑州、哈密
北―重庆等16条特高压直流输电线路。随着全国性城、农网改造规划全面开展，
特高压项目、“疆电外送”工程全面启动，公司输变电产业将迎来新的发展机遇。
新能源产业方面：2012年7月，国家能源局下发了《太阳能发电“十二五”
规划》，指出到“十二五”末，太阳能光伏电站装机容量约10GW，太阳能光热发
电装机容量1GW，分布式光伏系统建设规模10GW，共计21GW，新增投资约
1400-1600亿元，到2020年，太阳能光伏电站装机容量达20GW，光热电站装机
容量3GW，分布式光伏发电系统建设规模27GW，共计50GW。2013年1月国务院
国发【2013】2号文件《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》中指出，2010
9
年至2015年光伏发电年均增长率为89.5%，到2015年，建成100个以分布式可
再生能源应用为主的新能源示范城市，到2015年，建成200个绿色能源示范县
和1000个太阳能示范村。中国将继日本、德国、意大利之后成为世界最大光伏
应用市场。
2、积极开拓市场，推动公司可持续发展
2013年，公司将发挥集团优势，进一步加大国际市场开拓投入的力度，从
创造有利于国际化战略实施的环境，进一步加快推动落实各产业国际化项目。
公司将持续创新营销机制，深化营销资源共享，通过高质量的产品和增值服
务，满足客户个性化需求；力争进一步降低多晶硅产品成本，加快推动光伏产品
制造向系统集成转型；2013年，天池能源公司将加快推动千万吨级露天煤矿建
设及投运，进一步开拓市场空间。
（二）继续深化提质降本提高公司经营质量
2013年，公司将高度重视质量管控工作，从原材料供应的源头加强质量管
控，强化供应商管理体系及组配件生产企业的管理体系建设，在生产过程中严把
质量检验关，加强产品交货期管理，重视现场安装质量管控，确保产品一次投运
成功。
（三）以科技领先夯实企业发展后劲
科技创新是提升公司生产力和核心竞争力的战略支撑，公司将继续加大科技
研发费用的投入，加大产学研用相结合，开发有市场潜力的新产品，提升科技支
撑能力和产品结构升级，提升公司发展的质量和价值。
公司将借助于国家工程实验室、企业技术中心、博士后工作站等创新平台，
加强产学研相结合开放式的创新体系建设，加强应用性基础研究。
（四）加强人力资源建设，促进公司可持续发展
人才结构持续优化调整是各项工作推动的基础。2013年，公司将加强职业
经理人团队、国际化战略团队、成熟技术人才团队、高端管理人才团队建设，加
强专业化人才团队培养及成长梯队建设。公司将进一步完善各职业序列晋升通道
建设和激励考核机制，实现“发展成果与员工共享”，进一步调动员工工作积极
性，不断提升公司凝聚力。
（五）强化风险管控，确保公司稳健经营
2013年，公司将根据管理体系的变革，进一步梳理内部控制制度体系，完
10
善制度流程建设，对关键节点重点监控，定期排查风险源，持续推进内部控制工
作的不断深化。公司将进一步加强应收账款管控、存货管理，提升应收账款周转
率，确保公司稳健经营。
（六）加快推动企业文化创新，为公司发展注入源动力
公司要继续深化和抓好民生工程，持续推动改善和解决员工关心的问题，服
务员工、凝聚人心、促进和谐，始终依靠员工推动公司发展，带领员工落实公司
经营发展任务。2013年，公司将继续落实推进党风廉政建设责任制，加强和改
进审计监察、内部监督等制度建设，深化对重点领域和关键环节的监督,营造风
清气正、公平公正的内部环境。
2013年，公司面临着巨大的压力和挑战，同时城农、网改造、特高压、智
能电网投资加大、光伏产业“十二五”规划出台等也给公司带来了各种发展机遇。
面对机遇与挑战并存的发展环境，在董事会的正确领导下，公司经营班子将带领
全体员工完成时代赋予我们的光荣而艰巨的任务。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
11
议案二
特变电工股份有限公司2012年度监事会工作报告
2012年，全球经济持续下行、国内经济增长乏力，产业竞争激烈。面对严
峻复杂的经营环境，公司变压力为动力，化挑战为机遇，以转型升级为主线，抢
抓市场、提质增效，大力推动国际化战略实施，公司继续走在行业前列。2012
年度，公司实现营业收入203.25亿元，利润总额10.55亿元，净利润9.33亿元，
归属于上市公司股东的净利润9.81亿元；与2011年度相比分别增长11.89%、
下降24.01%、24.41%、20.22%。
2012年，公司监事会认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》所赋予的职责，参加了公司历次股东大会，列席现场董事会会议，对公
司对外投资、关联交易、募集资金存储及使用情况的专项报告审核等重大事项的
表决程序、公允性、合规性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理
和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督；监督公司内部控制实施、
自评情况，对公司2012年度内部控制评价报告进行了审议，在维护投资者权益、
完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的作用。现将2012
年监事会的工作情况报告如下：
一、2012年度监事会召开会议情况
2012年，公司共召开了6次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2012年3月25日，公司召开六届十三次监事会会议审议通过了以下
议案：1、公司2011年度监事会工作报告；2、公司2011年度财务决算报告；3、
公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；4、公司2011年年度
报告及年度报告摘要；5、公司2011年度内部控制评价报告；6、公司内部控制
规范体系建设实施方案；7、公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司
2011年度日常关联交易执行情况的议案；8、公司与新疆特变电工集团有限公司
及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案；9、公司与新疆特变电工国际成
套工程承包有限公司关联交易的议案；10、公司与新疆众和股份有限公司2012
年度日常关联交易的议案。
（二）2012年4月25日，公司召开六届十四次监事会会议审议通过了公司
12
2012年第一季度报告全文及正文。
（三）2012年5月16日，公司召开2012年第一次临时监事会会议审议通
过了关于推荐公司第七届监事会股东代表出任监事候选人的议案。
（四）2012年6月1日，公司召开七届一次监事会会议，会议选举孙健先
生为公司第七届监事会主席，任期三年。
（五）2012年7月26日，公司召开七届二次监事会会议审议通过了以下议
案：1、公司2012年半年度报告全文及摘要；2、公司2012年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告。
（六）2012年10月26日，公司召开七届三次监事会会议审议通过了公司
2012年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2012年，公司严格遵守国家的各项法律、法规和公司章程规定，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关
法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司治理结构，持续提升规范运作水
平，促进公司质量的提高，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。公司
董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真执行股东
大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，及时发挥科学民主决策效
用，公司的各项决策能按合法的程序进行。公司的董事、独立董事充分发挥专业
优势，利用各自的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建
议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
公司已建立、健全并完善了股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机
构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运
作的法人治理结构。
2012年，公司共计召开了17次董事会、6次股东大会，公司监事列席了历
次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法合规性进行了监督。
公司监事会认为：2012年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会
的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的
决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，
维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，
13
是符合公司发展需要的。
（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况
1、公司利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况
2012年4月17日，公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，公司以2011年12月31日总股本2,635,559,840股为
基数，每10股派现金0.8元(含税)。2011年度公司不进行资本公积金转增股本。
2012年5月25日，公司发布了《特变电工股份有限公司2011年度利润分配方
案实施公告》，实施了利润分配方案，股权登记日为2012年5月30日，除息日为
2012年5月31日，现金红利发放日为2012年6月6日。
2、股东大会决策的各项重大项目均顺利实施
2012年，公司股东大会审议通过了申请注册8亿元中期票据及10亿元短期
融资券的议案、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿
一期工程项目的议案、公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的
议案。公司董事会认真执行董事会的决议，短期融资券、中期票据已注册，南露
天煤矿、塔国火电站已开工建设，金矿正在勘探、规划设计，股东大会相关决议
得到有效执行。
3、公司董事、高级管理人员尽职情况
2012年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责
义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为。
（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况
公司监事会检查了公司2012年第一季度、2012年半年度、2012年第三季度、
2012年度财务报告，认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均
严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2012年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
（四）募集资金管理和使用情况
2010年8月，公司实施2010年公开增发，监事会检查了公司募集资金存储
及使用情况。根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，
14
公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资
金审批流程，监控公司募集资金存储及使用规范。公司以部分闲置募集资金暂时
补充流动资金提前或按期归还事项均按照要求履行了公告程序。公司按照上海证
券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具
了公司募集资金存放与使用专项核查报告。
监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存
在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》的情况。
（五）公司重大收购、出售资产交易情况
2012年，为了吸引人才、留住优秀员工，沈变公司和鲁缆公司分别购买了
土地，进行员工宿舍、公寓、住宅楼的建设，解决人才队伍的生活保障后顾之忧；
公司控股孙公司新能源公司以0元价格受让了碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳
阳太阳能有限公司股东所持其49%的股权。
监事会认为：报告期，公司重大收购资产行为履行了董事会的决策程序，资
产交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东的权益特别是中小股东权益。
（六）公司关联交易情况
1、日常性关联交易
（1）2012年3月25日公司六届十三次董事会会议、2012年4月17日公司
2011年度股东大会分别审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股
子公司2012年度日常关联交易的议案：2012年度，公司及子公司因日常生产经
营需要，向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）分
公司昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气及控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司、
新疆特变电工自控设备有限公司采购、委托其加工变压器油箱、铜件、配件、辅
助件及控制柜等产品，发生日常关联交易。
（2）2012年3月25日公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆
众和股份有限公司（以下简称新疆众和）2012年度日常关联交易的议案：2012
年度，公司向新疆众和采购电工圆铝杆、公司控股子公司新疆天池能源有限责任
公司（以下简称天池能源公司）向新疆众和销售动力沫煤，发生日常性关联交易。
上述关联交易事项均签署了合同，并按决策权限经相关董事会或股东大会
审议通过，在审议关联交易事项时关联董事或关联股东回避表决，独立董事对上
15
述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、偶发性关联交易及关联投资
（1）2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新
疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。关联方新疆特变电工国
际成套工程承包有限公司承建公司吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目达特卡500kV
变电站的地基处理工程，合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为
4,800万元人民币。
（2）2012年8月3日公司2012年第七次临时董事会、2012年8月20日公
司2012年第四次临时股东大会审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责
任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案。天池能源一期1,000万吨露天
煤矿项目建设总投资248,193.83万元，公司与关联方新疆众和分别以货币资金
28,820.40万元、4,779.60万元同比例向天池能源公司增资扩股。
（3）2012年9月18日，公司2012年第八次临时董事会会议审议通过了公
司控股子公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。为了给
引进的专家及各类成熟型人才创造良好的工作、生活环境，更好的吸引和留住人
才，公司控股子公司天池能源公司、特变电工新疆硅业有限公司（现更名为新特
能源股份有限公司）购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司开发的商品房作
为专家楼、公寓楼，共计68套房屋，总金额合计预计为2,514.88万元。
（4）2012年9月27日公司2012年第九次临时董事会、2012年10月15日
公司2012年第五次临时股东大会审议通过了公司以资源换项目方式承建杜尚别
-2*5万千瓦火电站的议案。公司与特变集团共同对特变电工杜尚别矿业公司（以
下简称矿业公司）增资，公司对矿业公司增资扩股3,657万美元（折合人民币
22,856.25万元），特变集团对矿业公司增资扩股1,143万美元（折合人民币
7,143.75万元），矿业公司一期增资扩股完成后，公司持有矿业公司4,053万美
元（折合人民币25,331.25万元）股权，占矿业公司注册资本的70%。
（5）2012年10月31日，公司2012年第十一次临时董事会审议通过了关
于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物
流有限公司部分股权的议案。为进一步集中财力、精力做优煤炭主业，天池能源
公司将特变电工新疆物流有限公司（以下简称物流公司）35%股权转让给大陆桥
公司，40%股权转让给特变集团，股权转让价格依据物流公司经审计的单位净资
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产确定。上述股权转让完成后，天池能源公司持有物流公司25%的股权，物流公
司成为天池能源公司的参股公司。
上述关联交易签署了相关协议，经董事会或股东大会审议通过，在审议关联
交易事项时关联董事、关联股东回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进
行了事前确认，并发表了独立意见。
公司监事会认为：2012年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、
长远发展需要而发生的正常的采购、销售行为或是与关联方共同投资的行为，上
述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合
《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在
审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董
事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关
联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（七）对外担保情况
2012年，为保证子公司技术改造项目及生产经营需要，公司为控股子公司
新特能源股份有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、特变电工（德阳）电缆
股份有限公司提供了担保，所提供的担保已经公司董事会或股东大会审议。截止
2012年12月31日，公司对外担保余额为96,300万元，占公司2012年12月31
日归属于上市公司股东净资产的7.05%，均为公司对子公司的担保。公司对外担
保已在相关董事会会议决议公告、担保公告、定期报告中予以披露。公司及控股
子公司未对除公司子公司以外的其他企业提供担保，未对公司控股股东、实际控
制人及其控制企业提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，
对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。公司的对外担保未违反证监发
[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》（证监会公告[2011]30 号）及新疆证监局《关于做好内幕信息知情人登记
管理有关工作的通知》（新证监局[2011]136号）的相关规定，公司已制定了《特
变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行。公司定期报
告编制期间及其他重大对公司股票价格有影响事项决策期间，均对内幕信息知情
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人进行备案登记，不存在内幕信息泄露情形。
（九）对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所的《上市公
司内部控制指引》，公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制的
自我评价，并聘请会计师事务所对内部控制进行审计。公司董事会认为：报告期
内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司目前的内部控制制度已基本
建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行、国家有关法
律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的
重大变化。
公司聘请了信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）对公司2012年12
月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和
认为：特变电工于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2012年度内部控制自我评
价报告》，认为：公司2012年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
2013年，公司面临着巨大的压力和挑战，同时城农、网改造、特高压、智
能电网投资加大、光伏产业“十二五”规划出台等也给公司带来了各种发展机遇。
面对机遇与挑战并存的发展环境，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权
利和义务，勤勉尽责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、募集资
金存储及使用、资产收购及出售、关联交易、对外担保、防止内幕交易及强化内
控管理等情况进行监督和检查，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，
推进公司健康长远可持续发展。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
18
议案三
特变电工股份有限公司2012年度财务决算报告
一、公司二�一二年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了
XYZH/2012URA2001-1号无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计
委员会审核。
二、公司主要财务指标
单位：元
项 目 2012年 2011年 增减比例%
总资产 42,044,763,828.75 33,612,466,401.24 25.09
归属于上市公司股东的所有者权益 13,660,623,923.82 12,850,433,685.41 6.30
资产负债率 64.57% 58.19% 增加6.38个百分点
资产负债率（母公司） 51.72% 49.57% 增加2.15个百分点
营业收入 20,325,141,935.86 18,164,744,134.38 11.89
销售费用 1,214,050,230.76 1,142,852,092.57 6.23
管理费用 972,416,287.47 979,824,559.13 -0.76
财务费用 245,896,877.26 149,211,946.52 64.80
营业利润 756,019,397.56 1,130,453,405.36 -33.12
利润总额 1,054,905,757.39 1,388,224,949.97 -24.01
净利润 933,420,721.71 1,234,871,796.57 -24.41
归属于上市公司股东的净利润 980,632,145.69 1,229,238,183.55 -20.22
每股收益(全面摊薄) 0.3721 0.4664 -20.22
净资产收益率（全面摊薄） 7.39% 9.97% 减少2.58个百分点
扣除非经常性损益加权平均净资产 5.41% 8.39% 减少2.98个百分点
收益率
增减幅度的变化情况:
2012年度，公司实现营业收入203.25亿元，营业利润7.56亿元，利润总额
10.55亿元，净利润9.33亿元，归属于上市公司股东的净利润9.81亿元；与2011
年度相比分别增长11.89%、下降33.12%、24.01%、24.41%、20.22%。
报告期内，全球经济持续下行、国内经济增长乏力，随着电力投资增速下降、
输变电产业产能过剩，市场竞争激烈；受国际金融危机影响，光伏产业国际市场
需求萎缩，多晶硅等光伏产品价格大幅下跌。面对严峻复杂的经营环境，公司以
转型升级为主线，积极开拓市场、提质增效，大力推动国际化战略实施，加快科
19
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技创新步伐，加快转变经济增长方式，保障公司健康长远可持续发展。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况
1、特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、
制造、销售、安装和维修服务等，注册资本100,800万元，本公司控股100%，
是公司全资子公司。截至2012年12月31日，总资产814,043.77万元，净资产
322,936.12万元，2012年度实现营业收入500,774.83万元，实现净利润
31,145.35万元。
2、特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和
中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本143,860万元，本公
司控股98.09%。截至2012年12月31日，总资产404,940.20万元，净资产
239,181.13万元，2012年度实现营业收入319,241.22万元，实现净利润
21,496.47万元。
3、天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机电设备、五金、化工、
建材、金属材料的批发零售、变压器、金属波纹板材制造等，注册资本24,350
万元，本公司控股55%。截至2012年12月31日，总资产64,477.32万元，净
资产36,740.41万元，2012年度实现营业收入45,087.88万元，实现净利润
1,935.16万元。
4、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金
材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、
销售等，注册资本81,780万元，本公司控股88.99%。截至2012年12月31日，
总资产298,301.88万元，净资产138,194.25万元，2012年度实现营业收入
205,374.24万元，实现净利润1,402.14万元。
5、特变电工（德阳）电缆股份有限公司，该公司主营电线电缆、变压器及
辅助设备的制造、销售、电工器材，金属材料等，注册资本30,000万元，公司
持有其57.33%的股权，公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有其
30.65%的股权。截至2012年12月31日，总资产104,221.61万元，净资产
55,022.01万元。2012年度营业收入130,714.16万元，2012年度实现净利润
2,835.26万元。
6、新特能源股份有限公司（原名特变电工新疆硅业有限公司），该公司主
营硅及相关产品的生产、销售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术
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的研发；货物与技术的进出口业务；化工产品的生产与销售；注册资本56,800
万元，本公司控股84.51%。截至2012年12月31日，母公司总资产869,882.70
万元、净资产287,151.32万元。2012年度母公司营业收入29,402.46万元，母
公司实现净利润-8,467.69万元。
7、特变电工新疆新能源股份有限公司，该公司主营新能源系列工程的建设
安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售等，
注册资本46,980万元。公司子公司新特能源股份有限公司持有其96.39%的股份，
截至2012年12月31日，总资产309,174.39万元，净资产77,528.28万元，2012
年度实现营业收入228,808.71万元，实现净利润-4,964.42万元。
8、新疆天池能源有限责任公司，该公司主营煤炭的生产与销售；注册资本
44,000万元，本公司控股85.78%，截至2012年12月31日，总资产176,994.60
万元，净资产69,536.17万元，2012年度营业收入37,855.10万元，实现净利
润516.14万元。
9、特变电工新疆电工材料有限公司，该公司主营铜、铝材料加工及销售；
电线、电缆的制造与销售等，注册资本1,000万元，本公司控股100%，是公司
全资子公司。截至2012年12月31日，总资产5,502.90万元，净资产5,021.07
万元，2012年度实现营业收入13,980.12万元，实现净利润926.71万元。
10、特变电工国际工程有限公司，该公司主营房屋建筑业、土木工程建筑业、
建筑安装业、建筑装饰业及提供施工设备服务等，注册资本5,000万元，公司持
有其90%的股权，公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有其10%的股
权。截至2012年12月31日，总资产17,496.28万元，净资产6,564.15万元。2012
年度营业收入13,349.75万元，2012年度实现净利润1,564.15万元。
11、新疆众和股份有限公司，该公司主营铝及铝制品的生产销售、炭素的生
产销售，公司为该公司第一大股东，持有该公司股份28.14%，2012年实现净利润
15,423.63万元，参股公司贡献的投资收益4,340.06万元。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案四
特变电工股份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转
增股本方案
经信永中和会计师事务所审计，2012年度本公司（母公司）实现净利润
876,909,684.72元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金87,690,968.47
元，加以前年度未分配利润，2012年度可供股东分配的利润为3,996,573,092.03
元，公司拟以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现
金1.20元(含税)，共计分配现金316,267,180.80元（含税），期末未分配利润
3,680,305,911.23元，结转下一年度分配。
2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案五
特变电工股份有限公司独立董事2012年度述职报告
作为公司的独立董事，2012年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公
司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董
事的独立作用，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
公司于2012年6月1日召开2012年第二次临时股东大会，对第六届董事会进行
了换届改选，决定聘任李立�啤⒚�庆传、钱爱民、胡本源为公司第七届董事会独
立董事。周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红因任期届满不再担任公司独立董事。
公司七届一次董事会会议按照《上市公司治理准则》的有关要求，选举独立
董事李立�啤⒚�庆传为第七届董事会战略与发展委员会委员；选举独立董事毛庆
传（主任委员）、李立�啤⑶�爱民为公司第七届董事会提名委员会委员；选举独
立董事胡本源（主任委员）、毛庆传、钱爱民为公司第七届董事会审计委员会委
员；选举独立董事钱爱民（主任委员）、毛庆传、胡本源为公司第七届董事会薪
酬与考核委员会委员。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的组建，保证了各项
工作的正常开展。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、第七届独立董事情况
李立�疲褐泄�工程院院士，教授级高级工程师。电网工程专家，直流输电专
家。现任中国南方电网公司专家委员会主任委员，兼任华南理工大学教授、电力
学院名誉院长。曾先后担任甘肃送变电工程公司科长、总工程师、副经理，水力
电力部超高压输变电建设公司处长、副总工程师，国家电力公司南方公司主任、
副总工程师、专家组组长等职务。
毛庆传：教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任上海电缆研究所总
工程师，兼任河南通达电缆股份公司、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事。
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曾任上海电缆研究所副总工程师、高级工程师、工程师。
钱爱民：会计学教授，中国注册会计师，现任对外经济贸易大学会计系副主
任，兼任珠海格力电器股份有限公司、民生投资管理股份有限公司、恒泰爱普石
油天然气技术服务股份有限公司、浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事。
胡本源：硕士生导师，教授职称，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计
学院副院长，中国审计学会审计教育分会理事，兼任新疆啤酒花股份有限公司独
立董事。曾任新疆财经大学会计学院ACCA中心主任。
2、第六届独立董事情况
周小谦（已离任）：教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾先后
担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业
计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网
公司总经理助理、国家电力公司顾问、国家电网公司顾问等职务。
余云龙（已离任）：研究员级高级工程师职称、注册咨询工程师，享受国务
院特殊津贴的专家。现任上海电缆研究所高级顾问，曾任本公司第五届、第六届
董事会独立董事、上海电缆研究所工程师、研究室主任、副总工程师、副所长兼
副总工、副所长兼总工。
徐秉金（已离任）：高级工程师职称。现任中国欧洲经济技术合作协会会长，
曾任本公司第五届、第六届董事会独立董事、国家计委外事局副局长、国家经委
机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进出口办公室副
主任、主任、中国对外经济贸易合作部部长助理。
孙卫红（已离任）：中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师执业资
格。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长，曾任本公司第五届、第六
届董事会独立董事、乌鲁木齐市会计师事务所所长。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
2012年公司共召开17次董事会，我们均积极出席全部会议，没有缺席的情况
发生。召开董事会前我们主动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做
了充分的调研工作，获取做出决议所需要的信息和资料；我们认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
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权，对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制完善等方面发挥了自己的专
业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和
促进公司健康发展起到了积极作用。2012年度，全体独立董事未对董事会各项议
案提出异议。
2012年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
第六届独立董事
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
周小谦 6次 6次 0次 0次
余云龙 6次 6次 0次 0次
徐秉金 6次 6次 0次 0次
孙卫红 6次 6次 0次 0次
第七届独立董事
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
李立�� 11次 11次 0次 0次
毛庆传 11次 11次 0次 0次
钱爱民 11次 11次 0次 0次
胡本源 11次 11次 0次 0次
（二）在各专门委员会中履行职责情况
2012年，公司第六届董事会专门委员会共召开审计员委会会议3次、薪酬与
考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，第七届董事会专门委员会召开提名委
员会会议1次。公司第六届、第七届独立董事均参加了所在专门委员会的各项会
议。
（三）参加股东大会情况
2012年公司共召开6次股东大会，其中第六、七届独立董事任职期间各召开
了3次。第六届独立董事余云龙亲自出席了公司2011年年度股东大会，并在本次
会议上，代表公司独立董事就2011年度工作情况向大会进行了述职；第七届独立
董事李立�啤⑶�爱民、胡本源亲自出席了公司2012年第二次临时股东大会。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2012年度，公司第六届、第七届独立董事均对公司进行了现场考察、沟通、
了解和指导工作，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
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展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立
判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的
工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积
极发挥科学有效的独立作用。2012年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、
董事及高级管理人员任职资格等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
1、公司日常关联交易
（1）公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）关联交易事项
2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆众和
2012年度日常关联交易的议案：根据公司生产经营需要，公司分厂特变电工股
份有限公司新疆线缆厂（以下简称新疆线缆厂）向新疆众和采购电工圆铝杆
（A4/A6）；新疆众和热电厂从新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公
司）采购动力煤。
（2）公司与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）关联交易事
项
2012年3月25日、2012年4月17日，公司六届十三次董事会会议、2011
年度股东大会审议通过了公司与特变集团及其控股子公司2012年度日常关联交
易的议案。2012年，因日常生产经营所需，公司及下属企业因向新疆特变电工
集团有限公司的分子公司――昌吉电气分公司、衡阳电气分公司、沈阳电气分公
司、、新疆昌特输变电配件有限公司、新疆特变电工自控设备有限公司采购、委
托其加工变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产品，发生日常关联交易。
上述关联交易事项签署了合同，并履行了相关决策程序，相关信息已公告，
在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，独立董事周小谦、余云龙、
徐秉金、孙卫红对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立
董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章
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程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价公允合理，未损
害公司利益，对全体股东是公平的。
2、偶发性关联交易
（1）公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套
公司）关联交易
2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆特变
电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。
独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对上述关联交易事项进行了事
前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，
关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
（2）公司与新疆众和以货币资金向天池能源公司关联投资
2012年8月3日、2012年8月20日，公司2012年第七次临时董事会会议、
2012年第四次临时股东大会审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任
公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案。公司与关联企业新疆众和以货币
资金同比例向天池能源公司增资扩股。
我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本
次公司与关联法人新疆众和股份有限公司以货币资金同比例对新疆天池能源有
限责任公司增资扩股，有利于加快南露天煤矿一期工程项目建设，在该议案进行
表决时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规与《公司章程》的规定，关联交易未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（3）公司子公司购买关联方商品房
2012年9月18日，公司第八次临时董事会会议审议通过了公司控股子公司
购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。
我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上
述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，
上述关联交易是公司发展所需，定价较市场价格优惠，未损害公司利益，对公司
全体股东是公平的。
（4）公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站
2012年9月27日、2012年10月15日，公司2012年第九次临时董事会会
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议、2012年第五次临时股东大会审议通过了公司以资源换项目方式承建杜尚别
2*5万千瓦火电站的议案。公司及特变集团共同对特变电工杜尚别矿业有限公司
（以下简称矿业公司）增资扩股，增资扩股完成后，矿业公司成为公司的控股子
公司。
我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本
次公司与关联法人新疆特变电工集团有限公司共同对矿业公司增资扩股，由矿业
公司为主体，以资源换项目方式建设塔吉克斯坦共和国杜尚别-2*5万千瓦火电
站项目，股东按投资比例享有股东权益。上述关联投资表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司
利益，对全体股东是公平的。
（5）天池能源公司转让其全资公司特变电工新疆物流有限公司部分股权
2012年10月31日，公司2012年第十一次临时董事会会议审议通过了关于
公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物流
有限公司部分股权的议案。天池能源公司将其全资公司特变电工新疆物流有限公
司（更名为中疆物流有限责任公司，以下简称物流公司）35%的股权转让给新疆
大陆桥集团有限责任公司（以下简称大陆桥公司）、将40%的股权转让给特变集
团。股权转让完成后，天池能源公司持有物流公司25%股权，物流公司成为天池
能源公司的参股公司。
我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本
次公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资公司特变电工新疆物
流有限公司部分股权给关联法人新疆特变电工集团有限公司，股权转让价格按照
物流公司经审计的净资产值确定。上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关
法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，
对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
1、2012年6月21日，公司召开2012年第五次临时董事会会议，审议通过
了公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案，同意为其6亿
元的项目贷款提供担保。
2、2012年10月26日，公司召开七届三次董事会会议，审议通过了公司为
控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司提供担保的议案，同意为其2.04亿元
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的项目贷款提供担保（该担保贷款尚未发生）。
3、2012年11月9日，公司召开2012年第十二次临时董事会会议，审议通
过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案，同
意为其1000万元银行贷款提供担保。
截止2012年12月31日，公司对外担保余额为96,300万元，占公司2012年12
月31日归属于上市公司股东净资产的7.05%，均为公司对子公司的担保。公司对
外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为
资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计
净资产50%。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、2012
年半年度报告、2012年年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司
公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805
万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。
2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金
85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金85,123.89万元，截至2012年12
月31日，公司募集资金项目累计使用募集资金290,334.24万元，募集资金账户
余额为73,071.13万元（含利息，其中定期存款、通知存款36,205.14万元）。
2、募集资金暂时补充流动资金归还
2011年12月9日、2011年12月26日，经公司2011年第十次临时董事会
公司2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补
充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年6
月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专
户。
3、设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户
2012年3月19日，经公司2012年第三次临时董事会会议审议通过，公司
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为“印度特高压研发、生产基地项目”设立募集资金专项账户，并签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行管理。
公司六届十三次董事会会议、七届二次董事会会议审议通过了公司2011年
度及2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，详见临2012-011
号、40号公告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《特变电工股份有限
公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为：公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求及时的进行了
信息披露，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、对新聘董事、独立董事任职资格的审查
2012年5月16日、2012年6月1日，经公司2012年第四次临时董事会会
议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司选举张新、叶军、李建华、陈
伟林、李边区、郭俊香、王学斌为公司第七届董事会董事，李立�啤⒚�庆传、钱
爱民、胡本源为公司第七届董事会独立董事。公司第六届独立董事徐秉金、周小
谦、孙卫红对以上人员的提名程序、任职资格进行了认真的审查。
2、对新聘高级管理人员任职资格的审查
2012年6日1日，公司七届一次董事会会议聘任叶军先生为公司总经理、
聘任郭俊香女士为公司董事会秘书，李建华先生为公司执行总经理，吴微女士、
胡有成先生、胡述军先生、刘钢先生为公司副总经理，尤智才先生为公司总会计
师；聘任刘宏伟先生为输变电产业集团总经理，郑岩先生、张宏伟先生为输变电
产业集团副总经理，王健先生为输变电产业集团总工程师；聘任贾飞女士为新能
源事业部总经理；聘任胡有成先生为能源事业部总经理，赵勇强先生为能源事业
部总工程师。上述人员聘任期三年（自聘任之日起）。公司第七届独立董事毛庆
传、李立�啤⑶�爱民对上述人员的提名程序、任职资格进行了认真的审查。
我们认为：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定
的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或
公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、
公司高级管理人员职务的要求。
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3、对高级管理人员薪酬的审查
2012年度董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2012年基本
薪方案，认为：2012年度公司设定的经营目标有一定的挑战性，根据公司经营
规模，同意公司高级管理人员2012年基本薪酬执行标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2012年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、聘请2012年度财务报告及内部控制审计的会计师事务所及其报酬
经董事会审计委员会提议，2012年5月16日、2012年6月1日，公司2012
年第四次临时董事会会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请大
华事务所为公司2012年度财务报告与内部控制审计机构。
2、变更2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬
因公司国际化业务的需要，经董事会审计委员会提议，2013年1月8日、2013
年1月24日，公司2013年第一次临时董事会会议、2013年第一次临时股东大
会审议通过，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永
中和事务所）所为公司2012年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。
董事会审计委员会认为：因大华会计师事务所不能适应国际化业务的需要，
同意公司不再聘请大华会计师事务所为公司2012年财务报告及内部控制审计机
构。同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度会计审计及内部控制
审计机构，2012年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元，该会计师事
务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月25日、2012年4月17日，经公司六届十三次董事会会议、2011
年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。公司以2011年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金
0.8元(含税) ，共计分配现金210,844,787.20元（含税）。2011年度公司不进
行资本公积金转增股本。2012年5月25日，公司发布了《特变电工股份有限公
司2011年度利润分配方案实施公告》，2012年5月30日为股权登记日，2012年
5月31日为除息日，现金红利于2012年6月6日发放。
2012年6月21日、2012年7月7日，经公司2012年第五次临时董事会会
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议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》的关于利润分
配的部分条款做出修订，制订了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划
（2012-2014年）》，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润均大于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，公司修订《公司章程》部分条款及制定分红回报规划符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件
及上海证券交易《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，使现金分红
制度化，切实保障了广大投资者利益。
公司于2013年3月14日发布了《特变电工股份有限公司关于2012年度利
润分配事项征询投资者意见的公告》，按照上海证券交易所《关于做好上市公司
2012年年度报告工作的通知》的要求，通过电话、网络平台、电子邮件等方式
就现金分红政策的制定充分征求了公司中小股东的意见，充分维护了中小股东的
合法权益。
根据有关规定，我们对公司2012年度利润分配预案事前进行了审核，公司
拟定了2012年度公司利润分配预案为：公司拟以2012年12月31日总股本
2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.20元(含税)，共计分配现金
316,267,180.80元（含税），期末未分配利润3,680,305,911.23元，结转下一
年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件及上
海证券交易《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小
股东的意见，公司的利润分配方案，特别是现金利润分配预案，有利于公司的健
康、持续发展，没有损害广大投资者特别是中小投资者利益，同意该利润分配预
案，并同意将该议案提交本次董事会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于2012年10月26日在上海证券交易所网站发布了《特变电工股份有
限公司关于本公司、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方尚未履行完毕承
诺情况的公告》（详见临2012-057号公告），对本公司、实际控制人、持股5%以
上股东及其关联方自首发上市以来的承诺出具和履行情况进行了披露。
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独立董事认为，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2012年，公司公开披露临时公告共65份。我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》等有关规
定，从保护投资者权益的角度出发，对信息及时披露进行有效的监督和核查，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司是中国证监会确定的新疆五家内部控制规范试点上市公司之一，根据中
国证监会、上海证券交易所的要求，公司聘请了信永中和事务所对公司2012年
内部控制工作进行审计，有利于建立健全公司的内部控制体系，进一步促进公司
的发展和规范化运作。
2012年10月，公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业2012年
1月―2012年9月的内部控制建设和执行情况进行了较为全面的检查、测试工作。
根据公司2012年经营重点及经营管理中存在的问题，自评以营销管理、采购管
理、财务管理、生产制造、科技研发、资产管理、项目公司管理、技改管理等作
为重点，基本覆盖了公司管理的重要风险点，内部控制评价的范围覆盖了公司及
其所属控股子公司的主要业务和流程，对自我评价中发现的一般缺陷，组织相关
公司及职能部门进行了整改。公司董事会编制了《特变电工股份有限公司内部控
制自我评价报告》。
2013年初，公司聘请信永中和事务所对公司的内部控制进行了审计，根据公
司的组织架构及分子公司情况，结合公司2012年9月30日报表确定内部控制审
计范围，并分别对企业层面、业务层面进行了全面审计。
信永中和事务所出具了《内部控制审计报告》，认为特变电工于2012 年12
月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
2013年3月，公司审计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向
公司独立董事及董事会审计委员会汇报2012年内部控制审计工作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，
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我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的
主任委员、提名委员会的主任委员。
1、审计委员会运作情况
2012年2月13日，公司召开了审计委员会会议，审议通过了公司聘请2011年
度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。
2012年3月24日，公司召开了审计委员会会议，五洲事务所、大华事务所向
公司董事会审计委员会汇报了公司2011年度财务报告、内部控制审计工作进展情
况。
2012年5月10日，公司召开了审计委员会会议，审议通过了公司聘请2012年
度财务报告及内部控制审计的会计师事务所及其报酬的议案。
2013年1月4日，公司召开了审计委员会会议，通过了公司变更2012年度财务
报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。
2、薪酬与考核委员会运作情况
2012年3月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事
余云龙、孙卫红、徐秉金认真审查了公司2012年度公司高级管理人员基本薪酬方
案。
3、提名委员会运作情况
2012年5月10日，公司召开了董事会提名委员会会议，公司独立董事徐秉金、
周小谦、孙卫红对候选第七届董事的提名、任职资格进行了审核。
2012年6月1日，公司召开了董事会提名委员会会议，公司独立董事毛庆传、
李立�啤⑶�爱民对新聘高级管理人员候选人的任职资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2012年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据
经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。我们积极了解监管政策的
变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董
事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话
的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积
极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡
职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，
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主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层
充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
2013年我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照法
律法规及上级监管部门对独立董事的要求，对照《公司章程》及相关制度的规定，
积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，继续加强同公司董事会、监事
会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，广泛
听取广大基层员工的意见和建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落
实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。
独立董事：李立�啤⒚�庆传、钱爱民、胡本源
2013年4月16日
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议案六
公司2012年年度报告及年度报告摘要
公司2012年年度报告及年度报告摘要已经公司七届四次董事会会议审议通
过，年度报告摘要刊登于2013年3月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》，年报全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案七
公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
经公司董事会审计委员会决议，公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2013年度财务报告及内部控制的审计机构，为公司及控股子
公司进行审计，该会计师事务2012年为公司进行了财务报告及内部控制审计。
2013年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用
（含专项报告）180万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2012年度，公司共计给该会计师事务所支付年度财务报告、内部控制审计
费用160万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案八
关于公司2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇
远期结售汇业务的议案
近年来全球经济持续下行、国内经济增长乏力，市场竞争激烈，公司生产经
营所需的铜、铝、钢材、PVC料等主要原材料价格波动较大，增加公司成本管控
的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，国际
业务的深入开展，单机出口市场拓新，成套项目订单数量增加，外汇收入及支出
额度不断加大，为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低
成本，防范风险，公司2013年将继续开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外
汇远期结售汇业务，以锁定原材料成本及汇率，减少原材料价格波动及汇率变动
对公司经营的影响。具体情况如下：
一、铜、铝、钢材、PVC料套期保值业务
公司已于2005年制定了《特变电工股份有限公司期货套期保值业务管理办
法》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中，公司
又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。2013年公司结合实际
情况对其进行修订，下发了《特变电工套期保值业务操作管理办法》《特变电工
套期保值业务监督管理办法》。2004年以来，铜、铝、钢材原材料出现多次大幅
波动，公司通过套期保值较好的锁定了成本，规避了风险，实现了较好的控制。
（一）从事套期保值的目的
铜、铝、钢材、PVC料是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占原材
料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品交货
期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。近几年，
受国内外宏观经济影响，铜、铝、钢材、PVC料等主要原材料价格呈现持续波动
状态，为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司从事铜、
铝、钢材、PVC料套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，降低公司
生产经营所需主材因价格波动造成的风险，保持产品生产成本的相对稳定。公司
利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的
的任何投机交易。
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（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
2013年，公司开展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原
材料铜、铝、钢材、PVC料。2013年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别
为9万吨、9-10万吨、6万吨、1.5万吨。
公司套期保值的数量原则上不得超过实际生产所需的现货数量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金等不符
合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严
格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格
按照《特变电工套期保值业务操作管理办法》及《特变电工套期保值业务监督管
理办法》执行。
公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同实际执行的
时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司期货套保业务由公司统一决策，公司各分子公司根据定单情况具体实施
和操作。公司设立了期货套期保值管理小组，负责期货套保业务的决策。套保管
理小组下设输变电产业集团采购部为办公室。公司各分子公司设立期货套保办公
室负责具体业务的实施和操作。
2、操作流程
（1）公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况
制定公司套保方案。各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，并对执行
情况进行检查落实，向套保管理小组领导随时汇报。
（2）各分子公司新开设的期货经纪公司需经公司期货管理小组审批后执行。
各分子公司根据本公司签订订单、期货、现货市场行情、原材料储备情况等制定
的具体套期保值方案（开仓）经期货套期保值管理小组审批后执行；各分子公司
根据合同生产计划、材料采购等情况提出平仓计划，经公司期货套期保值管理小
组批准后执行。
（五）风险及风险控制措施
从事期货套期保值的分子公司建立健全了期货管理办公室，完善了套期保值
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分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人，
对套保申请流程是否完整、每日资金状况和持仓情况、每日操作结果核对、规范
套保账务处理流程等内容进行监控。日常检查由公司审计监察部实施。
公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套
保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查。
各分子公司委派审计人员根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等，及
时复核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是
否与销售订单或生产需用量符合，操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查
报告，报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制度规定时，要及时
上报公司审计监察部。
公司各级审计人员对公司期货套期保值业务是否按照制度、流程执行，内部
控制关键点及风险点进行检查监督。
公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形
势及其他因素研究铜、铝、钢材、PVC料期货走势，提高其业务能力及综合素质。
通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。
二、外汇远期结售汇业务
远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇
的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办
理的结售汇业务。期限有7天、20天、1个月至12个月，共14个期限档次。交
易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。远期结售汇业务属于金融衍生品的
一种。公司已于2009年制定了《特变电工外汇业务及金融衍生品管理办法》对
远期结售汇业务进行规范管理。
（一）从事远期结售汇业务的目的
随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对
公司经营成果的影响也越来越大。随着人民币汇率形成机制的改革及金融危机的
影响，公司主要的收付汇币种美元和欧元的汇率均出现了较大幅度的变化，为了
防范汇率波动给公司带来的风险，公司通过远期结售汇业务可以锁定公司已签订
进出口合同未来收付外币兑换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公
司开展外汇远期结售汇业务结合实际需要，不得进行投机交易。
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（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，公司办理远期结售汇业务的币种主要为美元和欧
元。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期结售汇业务的交易数量不超过公
司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
（三）远期结售汇业务资金来源
公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易
所等监管机构规定的资金。公司严格控制外汇远期结售汇资金规模，不得影响公
司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司外汇远期结售汇业务由公司统一决策，公司各分子公司根据本公司国际
贸易外汇收付情况具体实施和操作。
公司成立金融衍生产品管理委员会，主要负责对各分子公司提出的外汇远期
结售汇建议和方案进行可行性、风险审核。公司各分子公司成立金融衍生产品业
务小组，对远期结售汇业务提出具体的建议和策划方案，并具体操作。
远期结售汇业务操作流程如下：
1、各分子公司国际业务部门签订合同后，填写远期结售汇方案，报金融衍
生产品业务小组审批。
2、财务部门进行远期结售汇业务操作。
3、业务完成后，各单位财务部门逐笔登记台帐，定期向公司上报外汇业务
总结。
（五）风险及风险控制措施
为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取
以下几方面的措施:
1、公司不开展远期结售汇以外的其他外汇套期保值交易；
2、公司开展外汇远期交易业务前必须得到相应的授权审批；公司及各分子
公司开展远期结售汇业务必须履行相关审批程序。
3、公司将每周对外汇市场进行跟踪分析，结合对公司进出口合同相关的预
期收付外币信息进行及时更新汇总，根据市场信息情况提出保值方案提交给公司
管理层，以帮助其做出正确的判断。
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4、公司审计监察部定期对远期结售汇业务进行检查，实施对其程序履行、
内部稽核的监督。
5、市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，主
动、及时向公司金融衍生产品管理委员会及本公司金融衍生产品管理小组报告，
提交应对措施相应补救。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案九
公司与新疆特变电工集团有限公司
2013年度日常关联交易的议案
为了有效满足公司生产经营发展的需要，保证公司生产经营目标的顺利完
成，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及
其下属企业发生关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
变压器油箱、铜件等其他配件、控制柜是变压器生产或配套的必需品，公司
500kV及以上的大型变压器油箱一般由公司自身生产，中小型变压器油箱、配件、
铜件从外部采购。
特变集团自设立以来一直为公司供应变压器油箱、铜件、配件、附件、控制
柜产品，具有较强的技术加工能力及管理优势。公司分厂新疆变压器厂（以下简
称新变厂）、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变
公司）、控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向特
变集团分公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、衡阳电气分公司（以下简
称衡阳电气）、沈阳电气分公司（以下简称沈阳电气）、特变集团控股子公司新疆
昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公
司（以下简称自控公司）采购变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产品，
发生关联交易。新疆特变电工集团物流有限公司（以下简称物流公司）、新疆特
变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）因经营需要，向公司采
购变压器、线缆产品、零星材料等，发生关联交易。
二、关联方简介
1、特变集团简介
名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：乌鲁木齐市高新街230号
法定代表人：陈伟林
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注册资本：7500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属
材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料
制品、再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
2、昌吉电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸
件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀
加工；变压器维修；金属制品加工。
3、衡阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号
负责人：吕新福
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械
设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化
学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、沈阳电气
名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；
木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶
制品、塑料制品销售。
5、昌特公司简介
名称：新疆昌特输变电配件有限公司
住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
法定代表人：车晓明
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注册资本：1,100万元人民币
公司类型：有限责任公司
主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五
金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。
6、自控公司简介
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：昌吉市延安南路52号
法定代表人：车晓明
注册资本：6,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服
务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务。
7、物流公司
名称：新疆特变电工集团物流有限公司
住所：昌吉市高新区科技大道综合办公楼217室
法定代表人：陈伟林
注册资本：13,000万元人民币
公司性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务：道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理服务；
货物装卸、搬运，货物仓储及配送；金属及金属矿、建材、机械设备、五金产品、
电子产品、汽车配件、摩托车配件、日用百货批发；贸易经纪与代理；经济贸易
咨询。
8、国际成套
公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：8,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；
机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产
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品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及
销售；电力工程施工总承包。
三、2013年度日常关联交易预计情况
（一）2013年，公司与特变集团预计关联交易金额如下：
单位:万元
预计2013年
交易方 关联交易类别 关联交易金额
昌吉电气 采购铜件、其他变压器配、附件、工装工具等产品 3,500
采购变压器油箱及其他变压器配件、附件、控制柜
昌特公司 12,000
等
自控公司 采购控制柜、开关柜、端子箱等 4,100
采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、
衡阳电气 22,550
公司 附件、电控柜等
采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、
沈阳电气 14,000
附件、电控柜、工装工具等
国际成套
公司、物流 销售变压器、电线电缆、零星材料 5,000
公司
（二）关联交易合同具体内容：
公司与昌吉电气、昌特公司、自控公司签署了《产品采购协议》、沈变公司
与沈阳电气签署了《产品采购及加工协议》、衡变公司与衡阳电气签署了《产品
采购协议》沈变公司、新变厂与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》、沈变公司、
衡变公司与自控公司签署了《控制柜、开关柜、端子箱采购协议》，具体如下：
1、公司与昌吉电气公司、昌特公司、自控公司关联交易情况：
（1）预计关联交易金额
公司预计向昌吉电气采购铜件及其他变压器配件，采购金额预计3,500万
元，向昌特公司采购变压器油箱及其他变压器配件，采购金额预计12,000万元，
向自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等设备，采购金额预计3,500万元。沈
变公司、衡变公司向自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，采购金额预
计分别为400万元、200万元。
（2）产品定价原则
1）变压器油箱及附件和夹件结算价格：
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序号 规格型号 定价
价格=（钢材市场价格+6,000元/吨）
1 容量为8000kVA及以上油箱及附件和夹件 ×结算重量
价格=13,200元/吨×结算重量（其中
2 容量为8000kVA及以下油箱及附件和夹件 波纹油箱含波纹片）。
注1：供方根据需方特殊要求及指定特殊品牌选用油漆、无磁钢板等材料，
或者特殊结构、增加特殊处理工序，需方按照材料使用量及增加的工作量给予一
定产品价格补差。
注2：钢材价格以新疆八一钢铁股份有限公司销售（以10mm板为依据）调
价表价格作为唯一标准进行结算，以派工单当天的钢材价为结算价。
2）铜件产品价格：铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价格，加工费参
考当地劳务市场价格，经双方协商确定。
3）其他变压器配件、附件价格，根据产品规格型号，根据市场价格双方协
商确定。
4）控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按照公司招标价
确定或根据市场价格协商确定。
（3）其他:上述公司不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油箱、
铜件及其他变压器配件、附件。
（4）交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由供方负责。
（5）结算与付款方式：双方每月25日对账，月底以现金或银行承兑汇票方
式结算。
（6）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2013年12月31日。
（二）公司与衡阳电气2013年度日常关联交易情况
1、预计关联交易金额
衡变公司向衡阳电气公司采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、
附件及电控柜等产品,订制工装工具，预计采购金额21,000万元。沈变公司拟向
衡阳电气采购蝶阀等变压器配件产品，预计采购金额650万元，新变厂拟向衡阳
电气采购蝶阀等变压器配件产品，预计采购金额900万元。
2、定价原则：
（1）变压器油箱价格：
经双方协商，变压器油箱、添加油桶、片散油箱、波纹片油箱结算价格为：
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12,600元/吨*结算重量（低磁钢板根据单台定额重量，进行价格补差）
衡阳电气按照衡变公司要求的规格、型号、技术标准进行钢材采购
（2）铜件产品价格=铜材价格+产品加工费（铜材价格参考铜期货市场价格，
加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定）。
（3）铁芯、导电杆、绝缘件、密封件及其他变压器配件、附件、电控柜价
格，按照衡变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。
（4）蝶阀的具体规格、型号，按照衡变公司、沈变公司、新变厂招标价或
根据市场价格双方协商确定。
3、结算与付款方式：
蝶阀按台结算，变压器油箱、铜件按产品重量结算。预付款60%，每月25
日双方对账，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式付款。
4、其他要求：衡阳电气不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油
箱、铜件及其他按照衡变公司图纸生产的变压器配件、附件。
5、协议履行期1年，截止日期2013年12月31日。
（三）公司与沈阳电气2013年关联交易情况
1、关联交易预计金额
沈变公司向沈阳电气采购变压器油箱、铜件、绝缘件、变压器配件、附件产
品，订制工装工具，2013年关联交易金额预计14,000万元。
2、定价原则
（1）变压器油箱价格：经协商，变压器油箱价格为13,500元/吨*结算重量
（含无磁板，不含铜件）+无磁板价差与损耗补贴。
注：钢板为鞍钢10mm钢材，油漆等其他材料，应为沈变公司指定品牌。沈
变公司提出特殊要求的，价格另行协商。
（2）铜件产品价格：铜材成本+加工费（铜材成本参考铜期货价格，加工费
参考当地劳务市场价格）经双方协商确定。
（3）绝缘件等其他变压器配件、辅助件、附件、工装工具根据产品规格型
号，按照沈变公司招标确定或者根据市场价格双方协商确定。
3、结算与付款方式：每月25日对账，每月月初（5日之前），沈变公司向
沈阳电气支付上月全部货款。
4、其他要求：沈阳电气不得为除公司外的任何方加工变压器油箱、铜件及
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其他配件。
5、协议有效期1年，截止日期：2013年12月31日。
（四）公司向第一大股东及其下属企业销售变压器、电线电缆及其他产品
2013年，物流公司、国际成套因经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、
零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额5,000万元，交易价格按照市场
价格确定。
四、交易目的和对公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需，上述变压器
配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2013年经营目标的有利
保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损
害公司和全体股东的利益。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案十
公司发行中期票据的议案
为保障公司分子公司生产经营及战略发展的资金需求，公司通过银行间市场
注册债券额度、滚动发行短期融资券、中期票据的方式融资并降低融资成本。为
降低财务费用，优化负债结构，最大限度的使用债券市场资源，公司拟申请注册
12亿元中期票据额度。
一、申请注册中期票据的必要性
目前，商业银行3-5年贷款基准利率为6.4%，5年期贷款基准利率为6.55%，
AA+企业3-5年中期票据发行利率约为5.2-5.5%，银行贷款的融资成本相对于发
行中期票据的综合融资成本仍然较高。结合公司实际发展需求，为构建多元化的
融资渠道，公司拟根据AA+评级情况并参照当前同级别债券的发行利率，择机发
行中期票据。
近年来，公司把握国家及行业政策脉搏，积极围绕“输变电高端制造、新材
料、新能源”国家三大战略性新兴产业，加快自主创新能力建设，深入推进“一
高两新”战略，实施产业升级、技术改造，不断扩大生产规模，打造绿色科技、
智能环保、可靠高效的高技术、高附加值产品和服务，快速的发展使公司营运资
金的需求不断增加。同时公司不断加快国际化战略步伐，大力开拓国际市场，国
际成套工程项目合同金额增长，由于成套项目的施工周期一般在两年以上，公司
对中长期资金的需求也日益增加。此外，公司的新能源产业也在积极开拓市场，
进一步深化发展，所需资金量较大。
截止目前，公司已注册短期融资券、中期票据额度48亿元（其中短期融资
券额度10亿元，中期票据额度38亿元），累计发行36亿元（其中短期融资券5
亿元，中期票据31亿元）。上述中期票据利率低于银行贷款同期利率，扩大了公
司融资渠道，有利于公司降低财务费用，优化债务结构，缓解还款压力，满足资
金需求，保障公司“十二五”战略目标的实现及长远健康可持续发展。
二、公司申请注册12亿中期票据
截止2012年12月31日，公司资产总额为420.45亿元，净资产总额为148.96
亿元，负债总额为271.49亿元。截止2012年12月31日，公司已发行中期票据
31亿元，根据“债券注册额度最高不超过净资产40%”及交易商协会的余额管理
要求，公司可以向银行间市场申请注册发行中期票据12亿元。
此次公司拟申请注册12亿元中期票据，由国家开发银行股份有限公司作为
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主承销商。根据规定中期票据的注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取
一次注册、分次发行的方式发行。
（一）具体发行方案
1、发行规模：拟发行中期票据的规模不超过12亿元人民币。
2、发行期限：拟发行中期票据期限按照市场情况决定。
3、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动
资金。
6、本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，
在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（二）为保证公司中期票据顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权
处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中
国境内分次发行总额度不超过人民币12亿元的中期票据，在其有效期内，根据
市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并
按规定进行信息披露。
2、授权董事会全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定
具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的
手续等。
3、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案十一
修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，分公司的经
营范围不得超出公司的经营范围。随着公司业务的不断扩大，为保证公司及分公
司经营活动的开展，公司拟在经营范围中增加五金产品、电器设备、其他机械设
备及电子产品的生产、销售；水电暖气安装、生产和销售、花草培育和销售，并
修改《公司章程》的相应条款：
《公司章程》第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项
目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检
修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；
新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太
阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并
网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安
装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；
承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外
工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口
钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；房屋出租；纯
净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨
询。
《公司章程》第十三条现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项
目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检
修、安装及回收；五金产品、电器设备、其他机械设备及电子产品的生产、销售；
硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑
环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、
环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、
柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集
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中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输
变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材
料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物
和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；纯净水的生产、销售（限下
属分支机构经营）；水电暖汽设备的安装、维修；水电暖汽的生产和销售；花草
培育和销售；货物运输代理服务及相关咨询。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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议案十二
关于变更公司部分监事的议案
公司监事张鹏因工作变动原因辞去公司监事职务，根据公司股东单位新疆投
资发展（集团）有限责任公司的推荐，公司监事会拟推荐汪军先生为公司第七届
监事会监事候选人。
汪军先生简介：
汪军：男，汉，50岁，党员，大专学历，工程师职称。现任新疆投资发展（集
团）有限责任公司资产运营部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司产
业发展研究室主任、债权管理部部长，2010年12月至2012年12月在阜康市甘
河子镇党委挂职任副书记。
公司衷心感谢张鹏监事在任职期间勤勉尽责的工作。
特变电工股份有限公司
2013年4月16日
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