特变电工股份有限公司

                   证券简称：特变电工           证券代码：600089          公告编号：临2013-049     

                          特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司                        

                                      2013年度日常关联交易的公告               

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者           

                 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                     重要内容提示：   

                      ?本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。          

                      ?本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方              

                 形成较大的依赖。   

                      一、日常关联交易基本情况     

                      （一）日常关联交易履行的审议程序       

                      公司七届四次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2013             

                 年度关联交易的议案》，新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）拟向公司               

                 控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）采购动力煤，预计              

                 交易金额为1,500万元。截止2013年9月30日，天池能源向新疆众和销售动力                 

                 煤，交易金额为1,092.77万元（不含税）。因生产经营需要，2013年四季度，                   

                 新疆众和拟从天池能源采购动力煤，金额约为1,000万元，新疆众和拟从天池能              

                 源控股子公司新疆天特物流有限责任公司（以下简称天特物流）采购动力煤，金              

                 额约为1,500万元（含运费）。上述交易构成公司的日常关联交易。               

                     2013年10月24日，公司七届七次董事会会议审议通过了《关于公司与新疆               

                 众和股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会               

                 议，关联董事张新、李建华回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意                 

                 票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：                

                 该关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，                  

                 关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及             

                                                         1

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                 全体股东的利益。   

                      上述关联交易不需提交公司股东大会审议。       

                      （二）前次日常关联交易的预计和执行情况        

                                                                                       单位：万元  

                                                 2013年初预  1-9月实际发生金  预计金额与实际发生金

                 关联交易类别        关联人       计金额           额           额差异较大的原因

             天池能源向关联人销    新疆众和          1,500  1,092.77（不含税） 

                    售产品

                      （三）本次日常关联交易预计金额和类别        

                                                                                       单位：万元  

                                                      1-9月与关联             占同类 本次预计金额与上

            关联交易类         本次追加金 占同类业               上年实际发

                        关联人                       人累计已发生            业务比 年实际发生金额差

                别                 额    务比例（% ）                生金额

                                                       的交易金额             例（%）    异较大的原因

             天池能源   新疆   2,500（含                1,092.77   1,093.50

             向关联人                      无法预计                             2.89

                         众和   运费）                  （不含税）   （不含税）  

             销售产品

                      二、关联方介绍和关联关系     

                      （一）关联方的基本情况     

                      名称：新疆众和股份有限公司     

                      住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号        

                      法定代表人：李建华    

                      注册资本：641,225,872元     

                      企业类型：股份有限公司    

                      经营范围：许可经营项目：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经              

                 营。一般经营项目：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及                 

                 铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属               

                 门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪               

                 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”               

                 业务；本企业生产废旧物资的销售。       

                      截止2012年12月31日，新疆众和总资产为724,926.61万元，净资产为                  

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                                                                               特变电工股份有限公司

                 369,629.32万元，2012年度主营业务收入为221,189.77万元，净利润为                     

                 15,423.63万元。截止2013年6月30日，新疆众和总资产为812,621.12万元，                   

                 净资产为370,068.58万元，2013年半年度主营业务收入为168,636.18万元，                 

                 净利润为5,802.33万元（2013年半年度数据未经审计）。            

                      （二）与公司的关联关系     

                      新疆众和是本公司参股公司，截止2013年9月30日，公司持有新疆众和                 

                 28.14%的股权，为该公司的第一大股东，公司董事张新、李建华分别担任该公司              

                 董事、董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新疆众和是公司                

                 的关联企业，其与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3            

                 条第（三）款规定的关联关系情形，该项交易构成公司的关联交易。              

                      （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析          

                      新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。           

                      三、关联交易主要内容和定价政策      

                      2013年10月24日，天池能源及天特物流分别与新疆众和签署了《产品买                

                 卖框架协议》，协议主要内容如下：       

                      （一）与天池能源的关联交易      

                     1、销售金额：天池能源拟向新疆众和销售动力煤，预计金额约1,000万元。                

                 双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。        

                     2、定价原则：煤价参考市场价格双方协商确定。          

                     3、提货方式及交货地点：新疆众和自提，提货地点为吉木萨尔县五彩湾地               

                 区天池能源矿区南露天煤矿，天池能源厂区指定地点。          

                     4、结算方式：双方依据确认净吨位数每月结算，天池能源出具增值税发票，               

                 新疆众和于下月25日前以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。            

                     5、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经新疆众和董事会以及公司董               

                 事会审议通过后生效。协议终止日期：2013年12月31日。              

                      （二）与天特物流的关联交易      

                     1、销售金额：天特物流拟向新疆众和销售动力煤，预计金额约1,500万元                

                 （含运费）。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。            

                     2、定价原则：煤价参考市场价格双方协商确定。          

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                     3、提货方式及交货地点：天特物流委托相关运输公司负责承运，交货地点               

                 为新疆众和自备电厂煤场。     

                     4、结算方式：双方依据每月确认净吨位数，天特物流出具增值税发票，新                

                 疆众和于次月20日前以电汇及银行承兑汇票的方式结算支付，运费由天特物流              

                 代收代付。  

                     5、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经新疆众和董事会以及公司董               

                 事会审议通过后生效。协议终止日期：2013年12月31日。              

                      四、关联交易目的和对上市公司的影响       

                      本公司与新疆众和进行的关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价           

                 遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。         

                      特此公告。  

                 ?  报备文件 

                     （一）特变电工股份有限公司七届七次董事会会议决议；           

                      （二）独立董事对公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易事              

                 前确认的函；   

                      （三）独立董事意见函；      

                      （四）《产品买卖框架协议》。       

                                                                           特变电工股份有限公司   

                                                                               2013年10月24日     

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