证券代码：600089          证券简称：特变电工         公告编号：临2015-051
                 特变电工股份有限公司关联投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    投资标的名称：新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目
    投资金额：该项目投资总52.2亿元，其中资本金占20%（104,544万元），公司及公司参股公司新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）以货币资金对新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）同比例增资扩股。
    过去12个月，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2014年公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案，上述关联投资事项已经2014年9月30日召开的公司2014年第十次临时董事会会议、2014年10月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
    一、对外投资概述
    1、为充分利用公司自身煤炭资源优势，促进国家大型能源战略的实施，为公司创造新的利润增长点，天池能源拟在新疆准东地区五彩湾投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目；该项目投资总额52.2亿元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。资本金104,544万元由公司及新疆众和向天池能源同比例增资扩股，天池能源以该资金向其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司（以下简称准东能源）增资扩股解决。
    2015年7月13日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司与新疆众和以货币资金同比例向天池能源增资扩股，增资扩股完成后，天池能源的注册资本由77,000万元变更为129,800万元，公司仍持有天池能源85.78%股权。
    2、董事会审议情况
    2015年7月13日，公司以通讯表决方式召开 2015年第八次临时董事会会议，
审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案》，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。
    该关联投资事项尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议。
    3、关联关系
    新疆众和是公司的参股公司，公司持有其28.14%的股份，公司董事长张新担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新疆众和是公司的关联法人，公司与新疆众和同比例对天池能源增资构成公司的关联投资。本关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2014年公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，投资建设昌吉2×350MW热电联产项目，上述关联投资事项已经2014年9月30日召开的公司2014年第十次临时董事会会议、2014年10月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。除上述关联投资之外，过去12个月内，公司与新疆众和未发生关联投资事项，与其他关联人也未发生关联投资行为。
    二、关联方介绍
    公司名称：新疆众和股份有限公司
    公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
    法定代表人：孙健
    注册资本：64,122.5872万元
    主营业务：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。
    截止2014年12月31日，新疆众和资产总额880,390.26万元，所有者权益319,933.25万元，2014年度实现营业收入532,875.03万元，实现净利润-52,918.68万元。截止2015年3月31日，新疆众和资产总额849,718.15万元，所有者权益324,398.05万元，2015年一季度实现营业收入151,162.30万元，实现净利润1,739.53万元。
    公司持有新疆众和28.14%的股份。
    三、关联投资标的公司及新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目投资主体基本情况
     1、关联投资标的公司
    公司名称：新疆天池能源有限责任公司
    公司住所：吉木萨尔县北庭路34号
    注册资本：77,000万元
    法定代表人：胡有成
    公司主营业务：煤炭的生产及销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；房屋设备出租；销售：化肥、棉花、PVC材料、铝粉、兰炭、焦炭、焦末、铁粉、铁精粉、钢材、建材、塑料制品、五金交电；煤炭技术信息咨询服务。
    截止2014年12月31日，该公司资产总额262,371.36万元，所有者权益83,815.05万元，2014年实现营业收入180,684.00万元，实现净利润7,372.84万元。截止2015年3月31日，该公司资产总额341,418.43万元，所有者权益157,449.51万元，2015年第一季度实现营业收入41,874.07万元，实现净利润4,406.44万元。
    天池能源是公司的控股子公司，公司持有其85.78%的股权，新疆众和持有其14.22%的股权。
    2、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目投资主体
    公司名称：新疆准东特变能源有限责任公司
    公司住所： 新疆准东经济技术开发区（天池能源南露天煤矿西侧工业广场）
    注册资本：1,000万元
    法定代表人：杨晓东
    主营业务：电力、热力供应、销售。
    截止2014年12月31日，该公司资产总额3,483.56万元，所有者权益940.95万元，2014年度实现营业收入0万元，实现净利润-57万元。截止2015年3月31日，该公司资产总额4536.96万元，所有者权益939.93万元，2015后第一季度实现营业收入0万元，实现净利润-1.02万元。
    准东能源是天池能源的全资子公司，天池能源持有其100%股权。
    四、关联投资的主要内容
    2015年7月13日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资资金用于建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，具体内容如下：
    1、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站投资总额52.2亿元，其中资本金占20%（104,554万元）。为确保该项目的建设，天池能源拟增资扩股。
    2、公司以货币资金89,677.8432万元、新疆众和以货币资金14,866.1568万元同比例向天池能源增资扩股。增资扩股价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定。
    公司投入的89,677.8432万元货币资金，其中45,291.84万元进入天池能源公司注册资本，44,386.0032万元进入天池能源公司资本公积金。新疆众和投入的14,866.1568万元货币资金，其中7,508.16万元进入天池能源公司注册资本，7,357.9968万元进入天池能源公司资本公积金。
    3、此次增资扩股完成前后，天池能源公司的股东及股权结构为：
                                                                    单位：万元
                 增资扩股前         本次增资    本次增加注        增资扩股后
 股东名称
                出资额  股权比例     金额        册资本      出资额    股权比例
 特变电工   66,048.40    85.78%  89,677.8432    45,291.84  111,340.24    85.78%
 新疆众和   10,951.60    14.22%  14,866.1568     7,508.16   18,459.76     14.22%
   合计     77,000.00       100%   104,544.00    52,800.00  129,800.00      100%
    4、在本协议签署30日内，天池能源公司修改公司章程，并办理认缴注册资本工商变更登记手续。
    公司及新疆众和根据项目建设进度及资金需求情况，同比例分期分批将增资资金汇入天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴的出资。
    天池能源以货币资金104,544万元对准东能源增资扩股，增资扩股价格按照准东能源2015年6月30日单位净资产值1元确定。
    五、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目基本情况
    1、项目建设地点
    项目拟建厂址位于准东五彩湾煤电煤化工工业园北部、天池能源工业场地西北侧约4.5km处。
    2、项目市场
    该项目是准东煤电基地的主力坑口火电厂之一、准东至华东特高压直流输电工程“疆电外送”配套电源项目，为华东地区远距离输电。
    3、工程燃料供应
    2*660MW项目年需煤量约300万吨左右（设计煤种），燃煤拟由天池能源准东大井矿区南露天煤矿供应，采用煤电一体化建设模式，矿区原煤经筛分、破碎后，通过输煤廊道运输进电厂（运距为6.5km）。
    4、项目批复情况
    该项目已获得自治区人民政府《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号）。
    该项目已获得国家能源局《国家能源局关于同意新疆准东煤电基地外送项目建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]402号）。
    该项目已获得自治区国土厅《关于准东北一电厂4×660MW工程建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2014]90号）。
    该项目已获得自治区发改委《自治区发展改革委关于新疆准东五彩湾北一电厂4×660万千瓦项目节能评估报告书的审查意见》（新发改资环[2014]2321号）。
    北一电厂4×660MW坑口电站由天池能源与大唐新疆发电有限公司合作建设，经双方协商，各自投资建设2×660MW坑口电站并运营。
    5、项目建设期
    本项目建设期2年，投产期1年。
    6、项目投资预算
    该项目将建设2×660MW超超临界燃煤空冷机组，同步建设石灰石-石膏湿法脱硫装置及SCR工艺脱硝设施，6.5公里输煤廊道、配套办公楼、员工宿舍、食堂等。
根据可行性研究报告测算，项目总投资52.2亿元，其中：火电站2*66万机组及脱硫脱硝动态投资总额为501,230万元；输煤廊道、用水管线、办公楼、宿舍等电厂配套设施投资共20,850万元。
    投资总额中20%为资本金，80%为银行贷款，资本金104544万元，由公司、新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向准东能源增资扩股的方式解决。
    7、项目效益测算
    按照贷款利率6.55%，贷款偿还年限18年，固定资产折旧年限15年，运营期为20年，标准煤价格180元/吨，上网电价0.25元/千瓦时（0.2136元/千瓦时，税后），企业所得税率25%测算，设备年平均运行小时数为5,000小时、5,500小时、6,000小时、6,500小时，经营期该项目实现效益情况如下：
序号  项目                                          财务指标
  1    年运行小时数                 5000小时   5500小时     6000小时   6500小时
  2    年均发电量（亿千瓦时）           59.4       65.34        71.28       77.22
  3    上网电量（亿千瓦时）            56.73       62.40        68.07       73.75
  4    年均营业收入（亿元）            12.12       13.33        14.55       15.76
  5    年均利润总额（亿元）             4.82        5.30         5.79        6.27
  6    年均净利润（亿元）               3.62        3.98         4.34        4.70
  7    总投资收益率（静态）            9.24%      10.16%       11.08%      12.01%
    六、关联投资对上市公司的影响
    该项目建设有利于利用公司煤炭资源优势实施煤电转化，实现产业链向下游延伸，符合公司的发展战略。
    根据可行性研究报告测算，按照年均发电5,500小时测算，年均营业收入13.33亿元，年均利润总额5.3亿元，年均净利润3.98亿元。按照年均发电6,000小时计算，年均营业收入14.55亿元，年均利润总额5.79亿元，年均净利润4.34亿元，具有较好的经济效益。
    七、对外投资风险分析
    1、资金风险
    该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有资金外，不足部分需向银行借款解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度。
    应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，保证该项目的资金需求，降低资金成本。
    2、煤炭价格上涨风险
    煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益产生影响。
    天池能源南露天煤矿已基本建设完成，可以保障项目低成本煤炭的稳定供应。
    3、发电负荷不足的风险
    该项目属于疆电外送项目，直接送往华东电网，外送电量受到接受端需求的影响，若需求量变小，电厂发电小时降低，可能对项目经济效益产生一定影响。
    疆电外送电力成本较低，价格在受电端具有良好的竞争力，该风险较小。
    4、项目建设风险
    该项目投资金额较大，可能存在因资金不能及时到位，影响项目进度，投资超预算增加建设成本，存在特高压外送通道建设滞后，影响项目投运的风险。
    应对措施：该项目是“疆电外送”配套电源项目，受到国家产业政策支持及银
行的信贷支持，公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位；公司具有较为丰富的火电站建设经验，将通过对该项目的科学论证、精心设计，节约建设成本；同时，公司将密切关注特高压外送通道建设进度，使该项目的建设与“疆电外送”特高压输电通道的建设进度保持同步，保障项目电力及时上网外送，降低上述因素对项目效益的影响。
    八、该关联投资应当履行的审议程序
    2015年7月13日，公司以通讯表决方式召开 2015年第八次临时董事会会议，
审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案》，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。
    公司独立董事对该项关联投资予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和股份有限公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，增资资金用于新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目的建设，有利于公司煤炭优势资源转换，打造新的利润增长点，该关联投资未损害公司及全体股东的利益。
    2015年7月9日，公司审计委员会2015年第五次会议审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案》，认为公司与新疆众和同比例向天池能源增资，有利于新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的建设，该关联投资未损害公司及全体股东的利益。同意该议案提交公司2015年第八次临时董事会审议。
    该关联投资事项尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议。
    九、上网公告附件
    1、独立董事意见函
                                                      特变电工股份有限公司董事会
                                                                  2015年7月14日
    报备文件：
    1、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书
    2、特变电工股份有限公司2015年第八次临时董事会会议
    3、独立董事对公司关联投资事先确认的函
    4、独立董事意见函