600089:特变电工2014年度股东大会资料
特变电工股份有限公司
2014年度股东大会资料
2015年5月6日
特变电工股份有限公司2014年度股东大会议程
一、现场会议时间：2015年5月6日14：00―16：00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号，公司21楼会议室
三、现场会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、审议公司2014年度董事会工作报告
2、审议公司2014年度监事会工作报告
3、审议公司2014年度财务决算报告
4、审议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5、审议公司独立董事2014年度述职报告
6、审议公司2014年年度报告及年度报告摘要
7、审议公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
8、审议关于公司2015年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
9、审议公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案
10、审议公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
11、审议关于修改《公司章程》的议案
12、审议特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）13、审议关于公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
14、审议关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案
15、审议公司关于维持独立上市地位承诺的议案
16、审议公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案
17、审议公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司境外上市有关事宜的议案
（三）股东发言；
（四）投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行计票；
（六）监票人宣布计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议；
（八）宣布表决的议案是否通过；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案一
特变电工股份有限公司2014年度董事会工作报告
2014年，全球经济持续低迷，中国经济进入中高速增长新常态，电力投资增速放缓，产能过剩、市场竞争加剧使企业经营面临较大的困难。公司以转型升级为核心，实现国内、国外两个市场并举，制造业与制造服务业双轮驱动，在困境中实现了较好的发展，具体情况汇报如下：
一、2014年度经营工作情况
1、经营指标完成情况
公司七届八次董事会会议确定2014年度经营计划为：实现营业收入360亿元（合并报表），营业成本300亿元（合并报表）。2014年度，公司实现营业收入360.75亿元，完成计划的100.21%，营业成本299.34亿元，基本控制在计划成本内。
2014年度，公司实现利润总额20.51亿元、实现净利润18.11亿元，实现归属于上市公司股东的净利润16.49亿元，营业收入、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比分别增长了23.65%、32.01%、31.42%、24.11%。
2、国内、国际市场开拓情况：
2014年，公司抓好两个市场，市场开拓取得了新进展。
输变电产业：2014年，输变电产业国内市场签约220亿元，同比增长超过20%。公司围绕国家“一特四大”能源战略，承担了淮南-南京-上海特高压交流、锡盟-山东特高压交流、福建厦门柔性直流工程等一大批国家重大项目、重点工程。在百万千瓦大型火电领域、60万机组火电领域、大型水电领域达、大型核电领域，均处于行业领先水平。
公司围绕国家“一带一路”的重大战略，进一步加快“走出去”的步伐。出口结构调整成果显着，海外收入大幅增长。2014年末，公司正在执行及尚待执行的成套工程项目超过33亿美元。2014年6月28日，公司首个境外研发制造基地印度能源公司特高压研制基地落成投产，并承担了印度国家765kV电网的产品和集成技术服务，已研制的44 台765kV 产品在印度电网一次投运成功。 2014年9月，在公司承建的塔吉克杜尚别2 号热电厂一期工程竣工点火暨二期工程开工奠基仪式上，习近平主席高度评价了特变电工对实施“一带一路”国家重大战略作出的突出贡献，盛赞塔国电厂“是中塔两国务实合作的标志性项目，是中塔两国人民友谊的象征”，鼓励公司“趁热打铁，再接再厉，为塔吉克人民带来更多光明和温暖”。习近平主席出访印度期间，接见了公司总经理，印度莫迪总理给公司发来贺信，高度评价特变电工为印度发展作出了突出贡献，为中印两国务实合作树立了新的标杆。2014年5月，李克强总理出访非洲，接见公司代表，鼓励特变电工“把中国先进的电力技术输送到非洲，给非洲送去更多的光明”。
新能源产业：新能源市场作为新兴市场，呈现波动频繁、复杂多变的情形。
公司新能源产业科学调整市场布局，加大风电资源与光伏资源开发，紧贴国家能源大通道建设，抢抓市场，继续巩固了新能源系统集成商的领先地位。2014年度，新能源公司开工建设的光伏电站、风电场超过1GW。2014年6月，公司成功签约巴基斯坦100MW太阳能光伏电站EPC和运营维护项目，合同金额2.15亿美元，是特变电工承建的第一个超大规模的海外太阳能光伏项目。目前，该项目已建成投运。新能源产业国际市场开拓力度逐渐加大，国际影响力正慢慢增强。新特能源通过技术研发、优化工艺，多晶硅产量达到1.75万吨，成为国内骨干多晶硅供货商。
3、加快转型，培育新的经济增长点，保障企业稳健发展
公司各产业加快转型升级步伐：在集成商方面，公司成功升级电力工程施工总承包壹级资质，沈变设计院获得了电力行业专业甲级资质。新能源公司开发了优质风电、光伏电站资源，天池能源公司正在规划建设2*35万千瓦热电厂，奠定了公司成为新能源、能源运营商的基石。通过培育新的经济增长点，保障企业稳健发展。
4、深化质量管理，持续推动工业化与信息融合
2014年，公司持续深化全面质量管理，强抓质量管理体系建设，通过了“质量、环境、职业健康”三体系外部监督审核、国军标体系审核以及核电产品体系审核。公司开展了质量月活动，并通过一系列活动，有效推动了公司产品质量的稳步提升。2014年，沈变公司、鲁缆公司荣获“市长质量奖”，衡变公司云南松柯站110kV变压器荣获南网公司“好设备”金奖。
公司持续推进工业化和信息化的深度融合，按照工业4.0的指导思想，制造主业加快生产的数字化、产品的智能化、管理和服务的信息化升级。
5、加强自主创新能力建设，核心竞争力进一步提升
2014年，公司继续加大科技创新投入，围绕新产品、新工艺、新技术、新方法，开展了大量技术创新工作。2014年，公司承担国家863课题1项、重大专项3项、科技支撑计划2项，全年共有39项新产品通过国家鉴定，16项达到国际领先水平，17 项达到国际先进水平。2014年，公司新增授予专利技术及专有技术177项；2014年，公司申请专利270项，获得及申请专利的数量及质量均大幅提升。
2014年，公司荣获国家科技进步一等奖1项、二等奖1项、中国机械工业科
技进步二等奖2项、三等奖3项。公司新能源产业2项发明专利荣获第十六届“中
国专利优秀奖”、500kW光伏并网逆变器荣获“十大电气创新产品” 称号。
6、加大人力资源开发建设，人才结构有效改善
人才是第一资源，是推动公司可持续发展的根本保障。一年来，通过内培外引，公司的人力资源保障能力进一步增强。公司加强引进中高级成熟人才，使其已成为公司两个市场开拓、技术研发、精益生产、科学管理领域的生力军。
公司始终坚持培训是给员工最好的福利，通过培训使员工与公司共同成长。
2014年公司完善了培训体系，进一步提升专业化培训能力。全年累计完成系统性培训257项，培训17万余人次，学习型组织的建立为公司健康发展保驾护航。
7、以现代文化为引领，和谐企业建设持续改善
2014年，公司用成为“全球信赖的服务商”的共同使命凝聚万名员工，把“三翻番一同步、提前五年建成小康企业”的“特变电工梦”全面融入国家富强、民族振兴、人民幸福的“中国梦”。以“一二三四五”的先进企业文化凝神、集智、聚力，通过践行《特变电工哲学手册》，推动先进文化落地生根。2014年公司共荣获国家级、省区级、地州市级各类荣誉94 项。
2014年，公司先后重装参展汉诺威展会、东盟博览会、亚欧博览会等国内外重要展会，成功举办首届中国-中亚科技创新合作论坛、特高压输变电和可再生能源技术论坛活动，受邀参加了第四届亚欧博览会北京圆桌推介会、丝绸之路经济带建设国际研讨会、外交部“一带一路”研讨会，参加了中央外事领导小组、商务部、外交部、工信部、发改委、能源局等装备制造业振兴、“走出去”战略座谈会，参与了国家相关产业政策的制订，公司在国家战略性新兴产业的重要地位进一步提升。
二、公司配股情况
公司2013年度配股经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]15号文核准，2014年1月，公司向全体股东每10股配2.2股，共计向全体股东配股5.3亿股，配股价格6.9元/股，共计募集资金总额36.59亿元，募集资金主要用于归还银行贷款、中期票据、短期融资券、补充公司流动资金。
2014年1月27日配股募集资金到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2013URA3052《验资报告》。
新增股份于2014年2月12日上市流通。
三、2014年董事会工作情况
（一）股东大会决议及执行情况
2014年度，公司召开了6次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下：1、2013年度股东大会
2014年4月17日，公司召开2013年度股东大会，会议审议通过了2013年度董事会工作报告、2013年度监事会工作报告、2013年度财务决算报告、2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事2013年度述职报告、公司2013年年度报告及年度报告摘要、公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案、补选黄汉杰先生为公司董事的议案等11项议案。
董事会对股东大会决议的执行情况：
（1）2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案执行情况：
经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为4,250,001,050.36元，公司以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014年6月10日，公司发布了2013年度利润分配方案实施公告，股权登记日为2014年6月13日，除息日、现金红利发放日为2014年6月16日。
（2）公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案执行情况：
公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股,增资价格根据新能源公司2013年12月31日每股净资产值实施送转股后股本确定为1.19元/股，共计折合股份52,101.2万股；增资扩股完成后，新能源公司总股本变更为125,390万股，公司持有其52,101.2万股，持股比例为41.55%。该增资扩股已实施完毕。
2、第一次临时股东大会
2014年6月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司为特变电工新疆新能源股份有限公司巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
真纳光伏电站一期项目执行情况：该项目40兆瓦已于2015年3月并网，已经收到项目款项7,266万美元。
3、2014年第二次临时股东大会
2014年7月9日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法、提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
2014年8月公司共计向1,556名骨干员工授予7,422.07万股限制性股票，收到激励对象缴纳的股权激励款项4.19亿元。
4、2014年第三次临时股东大会
2014年10月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
昌吉2×350MW热电联产项目正在规划设计，组织设备招标工作。
5、2014年第四次临时股东大会
2014年11月28日，公司召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了公司发行短期融资券（20亿）及超短期融资券的议案（30亿）、公司向进出口银行新疆维于尔自治区分行申请公开授信额度（200亿）的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
目前公司短期融资券正在进行注册，拟选择合适时机发行。
6、2014年第五次临时股东大会
2014年12月18日，公司召开2014年第五次临时股东大会，会议补选杜北伟先生为公司董事。
（二）董事会会议召开情况
2014年，公司共召开董事会会议18次，具体情况如下：
（1）2014年1月24日，公司召开了2014年第一次临时董事会会议，审议通过了公司设立募集资金专项账户的议案。
（2）2014年1月29日，公司召开了2014年第二次临时董事会会议，审议通过了公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案。
（3）2014年3月25日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了2013年度董事会工作报告、关于公司计提资产减值准备的议案、2013年度财务决算报告、2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司2013年度募集资金存放与实施使用情况的专项报告、公司2013年度社会责任报告、公司2013年度内部控制评价报告、公司2013年度内部控制审计报告、公司独立董事2013年度述职报告、公司董事审计委员会2013年度履职情况报告、公司2013年年度报告及年度报告摘要、公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常交易执行情况的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的议案、补选黄汉杰先生为公司董事的议案、公司聘请部分高级管理人员的议案等19项议案。
（4）2014年4月28日，公司召开七届九次董事会会议，审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文、补选公司第七届董事会战略委员会委员的议案、公司控股子公司新特能源股份有限公司会计估计变更的议案。
（5）2014年4月29日，公司召开了2014年第三次临时董事会会议，审议通过了公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要、公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法、提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案。
（6）2014年6月5日，公司召开了2014年第四次临时董事会会议，审议通过了公司为特变电工新疆新能源股份有限公司巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保的议案、召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
（7）2014年6月5日，公司召开了2014年第五次临时董事会会议，审议通过了关于公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司增加对特变电工（印度）能源有限公司投资的议案。
（8）2014年6月23日，公司召开了2014年第六次临时董事会会议，审议通过了公司召开2014年第二次临时股东大会的议案。
（9）2014年7月2日，公司召开了2014年第七次临时董事会会议，审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒老君庙风电场一期49.5MW风电项目的议案。
（10）2014年7月10日，公司召开了2014年第八次临时董事会会议，审议通过了关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案、调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案、关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案。
（11）2014年8月11日，公司召开了2014年第九次临时董事会会议，审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易金额的议案。
（12）2014年8月26日，公司召开了七届十次董事会会议，审议通过了公司2014年半年度报告及摘要；公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。
（13）2014年9月29日，公司召开了2014年第十次临时董事会会议，审议通过了公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案、公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案、了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案、公司召开2014年第三次临时股东大会的议案。
（14）2014年10月16日，公司召开了2014年第十一次临时董事会会议，审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设察布查尔（一期）20MWp光伏并网发电项目的议案
（15）2014年10月28日，公司召开了七届十一次董事会会议，审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文、关于公司会计政策变更的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农十三师红星一牧场风电一场一期49.5MW工程、二期49.5MW工程项目的议案、投资建设哈巴河风电场二场一期49.5MW工程项目的议案、投资建设焉耆县一期30MW并网光伏发电项目的议案、投资建设木垒二期20MW并网光伏发电项目的议案、投资建设乌尔禾一期20MW并网光伏发电项目的议案等7项议案。
（16）2014年11月12日，公司召开了2014年第十二次临时董事会会议，审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设阿克陶60MW光伏并网发电项目的议案、投资建设阿瓦提30MW光伏并网发电项目的议案、投资建设乌什县一期20MWp光伏并网发电项目的议案、投资建设巴楚县一期20MW光伏并网发电项目的议案、公司关于发行短期及超短期融资券的议案、关于公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请公开授信额度的议案、特变电工能源（印度）有限公司与武汉钢铁股份有限公司共同投资设立合资公司的议案、公司召开2014年第四次临时股东大会的议案等8项议案。
（17）2014年12月2日，公司召开了2014年第十三次临时董事会会议，审议通过了公司投资建设新型节能变压器研发制造项目的议案、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案、关于补选公司董事（杜北伟）的议案。
（18）2014年12月22日，公司召开了2014年第十四次临时董事会会议，审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设奈曼旗30MW光伏并网发电项目的议案、投资建设四川甘孜州甘孜县火古龙50MW光伏电站项目的议案、公司以所持特变电工新疆新能源股份有限公司全部股权向新特能源股份有限公司增资的议案。
四、2015年主要工作计划
2015年，全球经济持续低迷，中国经济进入了行业产能过剩、转型升级全面加速、中高速增长的新常态，新常态伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化。随着国际市场竞争的加剧，国际市场的开拓也将面临较大压力。
输变电产业产能过剩、市场竞争激烈的局面将持续，产品价格将继续维持低位；新能源产业面临中国多晶硅临时性“双反”措施效果不佳，多晶硅产品供应量增加使公司面临较大的产品价格下跌压力，系统集成领域竞争对手迅速增加，项目毛利率持续下滑，资金垫付压力巨大，竞争格局的改变，使公司新能源产业面临严峻的竞争压力。
与此同时，我国特高压建设的加速、新能源政策明晰，给公司带来良好的发展机遇：2015年国家电网投资预计4,202亿元，同比增幅达24%，国家电网2015年年度工作会议内容透露，国家电网2015年计划核准开工建设“六交八直”合计14条线路。特高压工程建设将全面加速。
2013年7月《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（以下简称若干意见）指出：到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。2014年，我国陆续出台了《分布式光伏发电项目管理暂行办法》《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》等文件，确定了我国分布式光伏纲领性政策，并新增12个园区，对分布式光伏示范区扩容。2014年6月，国务院出台的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》：到2020年风电装机达到200GW，太阳能装机达到100GW，意味着未来每年将有10-20GW的新增风、光装机量，“十三五”期间的新能源产业增长潜力巨大。在中国、日本、印度等新兴市场的带领下，全球光伏重心逐渐转移，预计2015年全球光伏装机量将超过50GW。随着政策支持、商业模式逐步明确，新能源产业面临广阔的发展前景。
2015年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心，加快产品结构、市场结构调整，以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展，以科技创新推动公司转型升级。2015年，公司力争实现营业收入420亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在340亿元以内。
公司将重点从以下几个方面开展工作：
（一）继续抓好两个市场
在过剩经济时代，更显市场的重要。2015 年，公司将继续把抢抓国内外两
个市场放在核心地位，严把项目和产品的质量关、安全可靠关，把每台产品做成精品，按时交货；把每个项目做成优质工程，准时交工。通过用心服务，为客户创造价值。
1、输变电产业
（1）国际市场开拓方面：公司将继续发挥集团优势、核心产品制造优势、继续推动开工项目高质高效完成，树立品牌影响力。同时，进一步加强国际团队的建设，抓住国家“一带一路”政策实施的有利时机，充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境。
（2）在国内市场开拓方面：公司将紧紧抓住特高压项目建设加速的有利时机，通过技术优势、装备优势、规模优势、管理体系优势抢抓特高压定单，积极培育新的经济增长点。
2、新能源产业
进一步提升多晶硅产能，降低多晶硅成本，获得市场竞争优势。下游系统集成方面将抓住国内市场启动的有利时机，加快推风光资源开发、建设及运营，保障产业健康发展，巩固国内市场领先地位。
3、能源产业
能源产业是公司加快产业链延伸，实施“一高两新”战略的重要保障。2015年，天池能源公司加快昌吉2*35万千瓦热电站的建设，为准东煤电基地的建设奠定基础，为公司能源产业长远可持续发展奠定良好的基础。
（二）继续深化提质增效和降本增效
产能过剩必然会导致价格的下跌，唯有降本的速度快于市场，公司才有生存的可能。2015年，公司将加强质量管理团队建设，严格落实质量考核；加速两化深度融合，提高自动化水平，提高劳动生产率。公司将持续有效地实施“六个一”工程，实现质量效益内涵式增长目标。
（三）以科技领先夯实企业发展后劲
科技创新是提升公司生产力和核心竞争力的支撑。2015年，公司继续加大自主创新投入，坚持科技研发与市场深度融合，提升技术与市场的协同能力、服务能力、响应能力。以科技创新为保障，以管理创新为平台，加快新产品、新技术、新结构、新工艺的重大突破。
（四）加强人力资源建设，促进公司可持续发展
企业发展，人才先行，专业化的人力资源开发是企业持续发展的基石。2015年，公司将加快人力资源结构调整及团队建设，建立科学的绩效分享机制，使薪酬绩效管理体系与公司发展战略相匹配，为员工的“选、用、育、留”奠定良好的制度保障。将绩效激励机制和优秀企业文化相结合，解放生产力，发展生产力。
以培训学院为载体，针对不同岗位开展专项培训，加快员工成长速度，激励员工提升专业技能水平、立岗成材，进一步完善干部培养的机制和制度，打造年轻化、专业化、国际化、复合型的后备干部团队。
（五）强化风险管控，确保稳健经营
外部经济环境复杂、公司规模扩大，对公司的风险管控提出越来越高的要求。
2015年，公司聘请专业机构，进一步加强以风险管理为基础的内部控制制度体系的完善，优化公司的组织架构，梳理完善公司业务流程，健全公司制度体系。
2015年，公司将做好风险防范、加强对业务风险的梳理、关键节点重点监控，定期排查风险源，持续推进内部控制工作的不断深化。
（六）加快推动企业文化创新，为公司发展注入原动力
2015年，公司将在“三心四特五则”先进企业文化的指引下，继续深化和抓好民生工程，持续推动改善和解决员工关心的问题，美化工作、生活和学习环境，开展丰富多彩的文体活动，关爱员工、依靠员工推动公司发展，增强企业的凝聚力、向心力。
2015 年是公司“十二五”战略的决战年、收官年，是“十三五”期间建设
国际化、现代化、世界级千亿企业集团的谋篇布局年、改革创新年。
事业任重而道远，使命光荣而艰巨，面对机遇与挑战并存的发展环境，2015年，在董事会的正确指导，公司经营班子将带领万余名员工，抓住机遇、攻坚克难，全面完成董事会制定的目标任务。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案二
特变电工股份有限公司2014年度监事会工作报告
2014年，全球经济持续低迷，中国经济进入中高速增长新常态，电力投资增速放缓，产能过剩、市场竞争加剧使企业经营面临较大的困难。公司以转型升级为核心，实现国内、国外两个市场并举，制造业与制造服务业双轮驱动，在困境中实现了较好的发展，2014年度，公司实现营业收入360.75亿元，利润总额20.51亿元、净利润18.11亿元，归属于上市公司股东的净利润16.49亿元，营业收入、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比分别增长了23.65%、32.01%、31.42%、24.11%。
2014年，公司监事会认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了公司历次股东大会，列席、审阅了董事会会议材料，对公司对外投资、关联交易、募集资金存储及使用情况、股权激励等重大事项的表决程序、公允性、合规性进行了监督；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法性、合规性进行监督；监督公司内部控制实施、自评情况，对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了审议，在维护投资者权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的作用。现将2014年监事会的工作情况报告如下：
一、2014年度监事会召开会议情况
2014年，公司共召开了6次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2014年3月26日，公司召开了七届八次监事会会议，对公司变更监事会主席、监事会工作报告、计提资产减值准备、2013年度财务决算报告、2013年度募集资金专项报告、2013年度内部控制评价报告、2013年年度报告、关联交易等议案进行了审议。
（二）2014年4月28日，公司召开了七届九次监事会会议，对公司2014年第一季度报告全文及正文、新特能源股份有限公司会计估计变更等议案进行了审议。
（三）2014年4月29日，公司召开了2014年第一次临时监事会会议，对公司股权激励相关议案进行了审议。
（四）2014年7月15日，公司召开了2014年第二次临时监事会会议，对公司股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
（五）2014年8月26日，公司召开了七届十次监事会，对公司2014年半年度报告及其摘要、公司2014年半年度募集资金专项报告等议案进行了审议。
（六）2014年10月28日，公司召开了七届十一次监事会，对公司2014年三季度报告全文及正文、公司会计政策变更等议案进行了审议。
二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2014年，公司严格遵守国家的各项法律、法规和公司章程规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司治理结构，持续提升规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学民主决策，公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势，利用各自的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。公司已建立、健全并完善了股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构。
2014年，公司共计召开了18次董事会、6次股东大会，公司监事列席、审阅了历次董事会、股东大会会议材料，对决策程序和行为的合法合规性进行了监督。公司监事会认为：2014年度，公司不断完善公司治理结构，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。
（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况
1、公司利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况
2014年4月17日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)；公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014年6月10日，公司发布了《特变电工股份有限公司2013年度利润分配方案实施公告》，实施了利润分配方案，股权登记日为2014年6月13日，除息日、现金红利发放日为2014年6月16日。
2、股东大会决策的各项重大项目均顺利实施
2014年公司共召开6次股东大会，审议通过了19项议案。公司股东大会主要审议通过了补选公司董事的议案、公司为特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保的议案、与公司首期限制性股票激励计划相关的议案、公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案、公司发行短期及超短期融资券的议案、公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请公开授信额度的议案。
董事会认真执行股东大会决议，公司已完成补选公司董事相关事项，并已报上海证券交易所进行审核、备案；公司已经完成为巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保事项，该项目顺利开工建设，目前已经部分并网；公司首期限制性股票激励计划实际向1,556名激励对象授予7,422.07万股限制性股票，已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，授予股份已锁定；公司已经完成对天池能源公司增资，增资款项用于公司昌吉2×350MW热电联产项目的建设；20亿元短期融资券、30亿元超短期融资券正在申请注册；公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请的200亿元公开授信额度已使用64.32亿元。
2014年股东大会审议通过的各项议案均得到有效执行。
3、公司董事、高级管理人员尽职情况
2014年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况
公司监事会检查了公司2014年第一季度报告、2014年半年度报告、2014年第三季度报告及2014年年度报告，公司监事会认为：季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2014年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
（四）募集资金管理和使用情况
2010年8月公司实施了公开增发工作，2014年1月公司实施了配股工作，根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，公司募集资金存储及使用规范。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告，信永中和出具了公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（五）公司关联交易情况
2014年，公司因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及下属企业采购变压器邮箱、铜件、配件、附件等产品，向其销售变压器、电线电缆及零星材料，向其出租办公室及员工宿舍，与其发生关联交易。
公司及下属企业因向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆、铝合金杆、铝制品、太阳能支架；向新疆众和自备电厂销售动力煤、铝锭，与新疆众和发生关联交易。
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）因承建公司国外项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程，承建南露天煤矿道路、部分设备安装等零星工程，承建特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）车库等零星工程，与公司发生关联交易。
公司及下属企业因购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房，与其发生关联交易。
公司与新疆众和同比例向新疆天池能源有限公司增资扩股，构成公司的关联投资事项。
上述关联交易、关联投资已经公司2014年第二次临时董事会会议、七届八次董事会会议、2014年第九次临时董事会会议、七届十次董事会会议， 2014年第十次临时董事会会议、2013年度股东大会、2014年第三次临时股东大会审议通过。
公司监事会认为：2014年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的正常采购、销售行为或是与关联方共同投资行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（六）对外担保情况
2014年，公司为控股子公司新能源公司巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司银行贷款及授信业务提供担保、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司银行贷款提供担保。
上述担保事项已经公司2014年第四次临时董事会、2014年第一次临时股东大会、2014年第十次临时董事会、2014年第十三次临时董事会审议通过。
截止2014年12月31日，公司对外担保余额为438,814.59万元，占公司2014年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.98%，均为公司对子公司、子公司对孙公司的担保。
公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保信息披露义务。公司及控股子公司未对外部企业提供担保，未对公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，除公司控股孙公司新能源公司外未对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。公司的对外担保未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（七）股权激励情况
2014年公司实施了首期限制性股票激励计划，实际向1,556名激励对象授予7,422.07万股限制性股票，已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
公司监事会会议审议通过了公司首期限制性股票激励计划的相关议案，对激励对象名单进行了核查，认为：激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象的主体资格合法、有效。
（八）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司已制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行。公司定期报告编制期间及其他重大对公司股票价格有影响事项决策期间，均对内幕信息知情人进行备案登记，内幕信息知情人已签署内幕信息知情人档案，不存在内幕信息泄露情形。
（九）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
信永中和对公司2014年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2014年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2015年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、募集资金存储及使用、资产收购及出售、关联交易、对外担保、防止内幕交易及强化内控管理等情况进行监督和检查，有效控制和化解风险，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公司健康长远可持续发展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案三
特变电工股份有限公司2014年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司二�一四年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了XYZH/2014URA3023号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。
二、公司主要财务指标：
单位：元
项 目 2014年 2013年 增减比例%
总资产 59,291,711,243.58 51,250,875,499.20 15.69
归属于上市公司股东的所 19,547,424,575.81 14,601,433,482.73 33.87
有者权益
资产负债率 63.78% 68.87%减少5.09个百分点
资产负债率（母公司） 46.50% 52.14%减少5.64个百分点
营业收入 36,074,756,310.11 29,174,688,011.17 23.65
销售费用 1,688,053,074.40 1,536,045,712.71 9.90
管理费用 1,472,893,282.36 1,071,404,869.56 37.47
财务费用 642,099,145.57 527,133,227.30 21.81
营业利润 1,693,165,981.83 1,291,789,811.96 31.07
利润总额 2,050,922,649.58 1,553,646,398.96 32.01
净利润 1,811,418,464.25 1,378,385,628.09 31.42
归属于上市公司股东的净 1,648,600,579.81 1,328,375,843.32 24.11
利润
每股收益 0.5240 0.5040 3.97
净资产收益率 8.91% 9.40%减少0.49个百分点
扣除非经常性损益加权平 7.41% 7.78%减少0.37个百分点
均净资产收益率
增减幅度的变化情况:
2014年度，公司实现营业收入360.75亿元，营业利润16.93亿元，利润总额20.51亿元，净利润18.11亿元，归属于上市公司股东的净利润16.49亿元；与2013年度相比分别增长23.65%、31.07%、32.01%、31.42%、24.11%。
2014年，全球经济持续低迷，中国经济进入中高速增长新常态，电力投资增速放缓，产能过剩、市场竞争加剧使企业经营面临较大的困难。公司实现国内、国外两个市场并举，制造业与制造服务业双轮驱动，在困境中实现了较好的发展。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务等，注册资本109,160万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2014年12月31日，总资产984,241.22 万元，净资产380,198.52 万元，2014年度实现营业收入717,070.31 万元，实现净利润25,427.69 万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本143,860万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2014年12月31日，总资产481,508.98万元，净资产276,867.74万元，2014年度实现营业收入481,962.42万元，实现净利润28,702.96 万元。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售等，注册资本81,780万元，本公司控股88.99%。截至2014年12月31日，总资产363,722.79 万元，净资产127,985.52 万元，2014年度实现营业收入283,106.32 万元，实现净利润-11,248.86 万元。
（4）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机电设备、五金、化工、建材、金属材料的批发零售、变压器、金属波纹板材制造等，注册资本24,350万元，本公司控股55%。截至2014年12月31日，总资产80,299.82 万元，净资产42,095.93 万元，2014年度实现营业收入87,272.88 万元，实现净利润3,239.58 万元。
（5）新特能源股份有限公司，该公司主营硅及相关产品的生产、销售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术的研发；货物与技术的进出口业务；化工产品的生产与销售；注册资本67,305万元，本公司控股86.93%。截至2014年12月31日，总资产1,068,271.43万元，净资产404,106.65万元，2014年度实现营业收入251,488.37万元，实现净利润44,663.86万元。（以上数据不含新能源公司）
（6）特变电工新疆电工材料有限公司，该公司主营铜、铝材料加工及销售；电线、电缆的制造与销售等，注册资本1,000万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2014年12月31日，总资产7,832.10万元，净资产7,100.72万元，2014年度实现营业收入32,716.96万元，实现净利润1,106.66万元。
（7）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营煤炭的生产与销售；注册资本44,000万元，本公司控股85.78%，截至2014年12月31日，总资产283,302.58万元，净资产94,363.22 万元，2014年度实现营业收入180,684.00 万元，实现净利润7,011.57 万元。
（8）特变电工新疆新能源股份有限公司，该公司主营新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售等，注册资本46,980万元。公司子公司新特能源股份有限公司持有其96.39%的股份，截至2014年12月31日，总资产924,006.30 万元，净资产165,291.37 万元，2014年度实现营业收入520,655.08 万元，实现净利润15,956.41万元。
（9）特变电工（德阳）电缆股份有限公司，该公司主营电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售、电工器材，金属材料等，注册资本30,000万元，公司持有其57.33%的股份，公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有其30.65%的股份。截至2014年12月31日，总资产170,021.13万元，净资产56,534.04万元。2014年度实现营业收入228,936.86 万元，实现净利润2,763.05 万元。（10）特变电工国际工程有限公司，该公司主营房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业及提供施工设备服务等，注册资本5,000万元，公司持有其90%的股权，公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有其10%的股权。截至2014年12月31日，总资产19,547.77万元，净资产8,896.78万元。2014年度实现营业收入8,791.37 万元，实现净利润219.75 万元。
（11）新疆众和股份有限公司，该公司主营铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售，公司为该公司第一大股东，持有该公司股份28.14%，2014年实现归属于上市公司股东净利润-53,085.02万元，参股公司贡献的投资收益-14,938.13万元。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案四
特变电工股份有限公司2014年度
利润分配及资本公积金转增股本方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司（母公司）实现净利润845,803,010.56 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金84,580,301.06元，加以前年度未分配利润，2014年度可供股东分配的利润为4,590,157,332.72元，公司拟以2014年12月31日总股本3,240,133,686股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金518,421,389.76元（含税），期末未分配利润4,071,735,942.96元，结转以后年度分配。
2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案五
特变电工股份有限公司独立董事2014年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2014年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有四名独立董事，分别是李立�啤⒚�庆传、钱爱民、胡本源。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2014年公司共召开18次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大投资项目、经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2014年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2014年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
李立�� 18次 18次 0次 0次
毛庆传 18次 18次 0次 0次
钱爱民 18次 18次 0次 0次
胡本源 18次 18次 0次 0次
（二）在各专门委员会中履行职责情况
1、董事会审计委员会会议
2014年公司共召开审计委员会会议7次，情况如下：
2014年1月9日，公司召开了2014年第一次审计委员会会议，审议通过了2013年度财务审计工作安排的报告。
2014年3月20日，公司召开2014年第二次审计委员会会议，听取了信永中和会计师事务所关于公司2013年财务报告及内控审计工作的汇报。
2014年3月20日，公司召开了2014年第三次审计委员会会议，审议通过了公司2013年财务会计报告，2013年度内部控制评价报告，2014年内部审计工作计划，聘请会计师事务所及其报酬的议案，关联交易的议案，公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告。
2014年4月25日，公司召开了2014年第四次审计委员会会议，审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文，关于公司控股子公司新特能源股份有限公司会计估计变更的议案。
2014年8月22日，公司召开了2014年第五次审计委员会会议，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要。
2014年9月24日，公司召开2014年第六次审计委员会会议，审议通过了关于投资建设2*350MW热电联产项目的议案。
2014年10月17日，公司召开了2014年第七次审计委员会会议，审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文。
2、董事会薪酬与考核委员会会议
2014年3月25日，公司召开了2014年公司薪酬与考核委员会会议，审查了公司2014年度高级管理人员基本薪酬。根据公司经营规模，同意公司高级管理人员2014年基本薪酬执行标准。
3、董事会提名委员会会议
2014年3月25日，公司召开了董事会提名委员会会议，对公司新聘董事高级管理人员 的任职资格进行了审查。
2014年11月28日，公司召开了董事会2014年第二次提名委员会会议，对新聘董事杜北伟的任职资格进行了审查。
四位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。
（三）参加股东大会情况
2014年公司共召开6次股东大会，独立董事胡本源出席了4次会议，并在公司2013年度股东大会上代表公司独立董事就2013年度工作情况向大会进行了述职。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2014年度，公司独立董事，重点对公司的生产经营状况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2014年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、高级管理人员任职资格、股权激励等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：（一）关联交易情况
2014年，公司因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及下属企业采购变压器邮箱、铜件、配件、附件等产品，向其销售变压器、电线电缆及零星材料，向其出租办公室及员工宿舍，与其发生关联交易。
公司及下属企业因向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆、铝合金杆、铝制品、太阳能支架；向新疆众和自备电厂销售动力煤、铝锭，与新疆众和发生关联交易。
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）因承建公司国外项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程，承建南露天煤矿道路、部分设备安装等零星工程，承建特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）车库等零星工程，与公司发生关联交易。
公司及下属企业因购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房，与其发生关联交易。
公司与新疆众和同比例向新疆天池能源有限公司增资扩股，构成公司的关联投资事项。
上述关联交易、关联投资已经公司2014年第二次临时董事会会议、七届八次董事会会议、2014年第九次临时董事会会议、七届十次董事会会议， 2014年第十次临时董事会会议、2013年度股东大会、2014年第三次临时股东大会审议通过。
上述关联交易事项均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
2014年，公司为控股子公司新能源公司巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司银行贷款及授信业务提供担保、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司银行贷款提供担保。
上述担保事项已经公司2014年第四次临时董事会、2014年第一次临时股东大会、2014年第十次临时董事会、2014年第十三次临时董事会审议通过。
截止2014年12月31日，公司对外担保余额为438,814.59万元，占公司2014年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.98%，均为公司对子公司、子公司对孙公司的担保。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对外担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）对公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具了专项说明，认为公司在2014年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2010年8月公司实施了公开增发工作，2014年1月公司实施了配股工作，根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，公司募集资金存储及使用规范。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告，信永中和出具了公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，及时进行了信息披露，不存在违规行为。
（四）对新聘董事、高级管理人员任职资格的审查
2014年，公司七届八次董事会会议、2014年第十三次临时董事会会议审议聘任部分董事、高级管理人员的议案时，独立董事对新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查被聘任的董事、高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被聘任人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、公司高级管理人员职务的要求。
（五）股权激励情况
1、2014年4月29日，公司召开了2014年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对公司股权激励事项发表了如下独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《限制性股票激励计划》的内容符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司关联董事回避表决。公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；有利于完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；有利于经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
同意《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2、2014年7月15日，公司召开了2014年第八次临时董事会会议，会议审议通过了《调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
2014年3月25日、2014年4月17日，经公司七届八次董事会会议、2013年年度股东大会审议通过了公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
公司2014年度继续聘请信永中和事务所为公司财务报告及内部控制的审计机构，公司支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2014年3月14日公司发布了公告，按照上海证券交易所的要求，通过电话、网络平台、电子邮件等方式就现金分红政策的制定充分征求了公司中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益。
经公司七届八次董事会会议、2013年年度股东大会审议通过，公司发布了《特变电工股份有限公司2013年度利润分配方案实施公告》：公司以总股本3,165,912,986股为基数，向全体股东每股派现金0.133元(含税)，2013年度公司不进行资本公积金转增股本。2014年6月公司实施了利润分配方案，股权登记日为2014年6月13日，除息日、现金红利发放日为2014年6月16日。
我们对公司2013年度利润分配方案事前进行了审核，认为：公司2014年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小股东的意见，未损害投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
2014年6月27日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于公司及相关方尚未履行完毕承诺的公告》（临2014-051号），对本公司、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自首发上市以来的承诺和履行情况进行了披露。
我们认为：在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2014年，公司公开披露临时公告共99份。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，未发生信息披露违规的情形。
（十一）内部控制的执行情况
2014年度公司聘请信永中和对公司的内部控制进行了审计，纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司控制环境层面：公司治理、组织机构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。重点控制活动：分公司、控股子公司管理、关联交易的管控、担保的管控、募集资金的管控、重大投资的管控、生产管理、质量管理、采购与招标管理、销售及应收账款管理、科技研发管理、金融衍生品管理、财务管理、资金管理、预算管理、融资业务管理、信息披露管控及内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括：营业收入确认、输变电成套工程、新能源产品及系统集成业务（EPC工程）、物流业务、固定资产投资、套期保值业务、保理业务、营业外收入、研发支出资本化、关联交易、股权激励等方面。
公司董事会编制了《特变电工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。2015年4月，公司审计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向公司独立董事及董事会审计委员会汇报2014年度内部控制审计工作。
信永中和事务所出具了XYZH/2015URA30007《内部控制审计报告》，认为特变电工于2014 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2015年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：李立�啤⒚�庆传、钱爱民、胡本源
2015年5月6日
议案六
公司2014年年度报告及年度报告摘要
公司七届十二次董事会会议审议通过了《公司2014年年度报告及年度报告摘要》，《公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》详见2014年4月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案七
公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
公司仍聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，为公司进行审计，该会计师事务2014年为公司进行了财务报告及内部控制审计。
2015年度，公司支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）220万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2014年度，公司共计给该会计师事务所支付年度财务报告、内部控制审计费用200万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案八
关于公司2015年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
近年来全球经济持续下行、中国经济进入中高速增长新常态，行业产能过剩，市场竞争加剧，公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC料等主要原材料价格波动较大，增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，国际业务的深入开展，单机出口市场拓新，成套项目订单数量增加，外汇收入及支出额度不断加大，为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公司2015年将继续开展铜、铝、铅、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务，以锁定原材料成本及汇率，减少原材料价格波动及汇率变动对公司经营的影响。具体情况如下：
一、铜、铝、铅、钢材、PVC料套期保值业务
公司已于2005年制定了《特变电工股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中，公司又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。2014年公司结合实际情况修订并下发了《特变电工套期保值业务管理办法》《特变电工期货套期保值业务监督控制管理办法》。近年来，铜、铝、铅、钢材、PVC料原材料出现多次大幅波动，公司通过套期保值较好的锁定了成本，规避了风险，实现了较好的控制。
（一）从事套期保值的目的
铜、铝、铅、钢材、PVC料是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。近几年，受国内外宏观经济影响，铜、铝、铅、钢材、PVC料等主要原材料价格呈现持续波动状态，为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司从事铜、铝、铅、钢材、PVC料套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，降低公司生产经营所需主要原材料因价格波动造成的风险，保持产品生产成本的相对稳定。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
2015年，公司开展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、铅、钢材、PVC料。2015年，公司预计铜、铝、铅、钢材、PVC料需求分别为10-12万吨、11-12万吨、0.5万吨、6万吨、2万吨。
公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际在手定单所需原材料的使用量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格按照《特变电工套期保值业务管理办法》及《特变电工期货套期保值业务监督控制管理办法》执行。
公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司期货套保业务由公司统一决策，公司各分子公司根据定单情况具体实施和操作。公司设立了期货套期保值管理小组，负责期货套保业务的决策。套保管理小组下设输变电产业集团采购部为办公室。
公司各分子公司设立期货套保办公室负责具体业务的实施和操作。公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案。
各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，并对执行情况进行检查落实，向套保管理小组领导随时汇报。
2、操作流程
公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案。各分子公司期货套保办公室结合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行，并在建仓、平仓等操作完成当日内（若为夜盘操作则第二日，遇节假日则顺延）将操作情况及审批单报送套保办公室及各单位审计监察部备案。
各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经本单位套保小组领导审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组领导审核批准后方可开户。
（五）风险及风险控制措施
从事期货套期保值的分子公司建立健全了期货管理办公室，完善了套期保值分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人，日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作（包括开仓与平仓、现货锁定）流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内容进行监控、检查监督。
公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查。
各分子公司委派审计人员根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等，及时复核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是否与销售订单或生产需用量符合，操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查报告，报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制度规定时，要及时上报公司审计监察部。
公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究铜、铝、铅、钢材、PVC料期货走势，提高其业务能力及综合素质。
通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。
二、外汇远期结售汇业务
远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。期限有7天、20天、1个月至12个月，共14个期限档次。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。远期结售汇业务属于金融衍生品的一种。公司已于2009年制定了《特变电工外汇业务及金融衍生品管理办法》对远期结售汇业务进行规范管理。
（一）从事远期结售汇业务的目的
随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对公司经营成果的影响也越来越大。随着人民币汇率形成机制的改革及金融危机的影响，公司主要的收付汇币种美元和欧元的汇率均出现了较大幅度的变化，为了防范汇率波动给公司带来的风险，公司通过远期结售汇业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展外汇远期结售汇业务结合实际需要，不得进行投机交易。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，公司办理远期结售汇业务的币种主要为美元和欧元。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
（三）远期结售汇业务资金来源
公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构规定的资金。公司严格控制外汇远期结售汇资金规模，不得影响公司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司外汇远期结售汇业务由公司统一决策，公司各分子公司根据本公司国际贸易外汇收付情况具体实施和操作。
公司成立金融衍生产品管理委员会，主要负责对各分子公司提出的外汇远期结售汇建议和方案进行可行性、风险审核。公司各分子公司成立金融衍生产品业务小组，对远期结售汇业务提出具体的建议和策划方案，并具体操作。
远期结售汇业务操作流程如下：
1、各分子公司国际业务部门签订合同后，填写远期结售汇方案，报金融衍生产品业务小组审批。
2、财务部门进行远期结售汇业务操作。
3、业务完成后，各单位财务部门逐笔登记台帐，定期向公司上报外汇业务总结。
（五）风险及风险控制措施
为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取以下几方面的措施:
1、公司不开展远期结售汇以外的其他外汇套期保值交易；
2、公司开展外汇远期交易业务前必须得到相应的授权审批；公司及各分子公司开展远期结售汇业务必须履行相关审批程序。
3、公司将每周对外汇市场进行跟踪分析，结合对公司进出口合同相关的预期收付外币信息进行及时更新汇总，根据市场信息情况提出保值方案提交给公司管理层，以帮助其做出正确的判断。
4、公司审计监察部定期对远期结售汇业务进行检查，实施对其程序履行、内部稽核的监督。
5、市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，主动、及时向公司金融衍生产品管理委员会及本公司金融衍生产品管理小组报告，提交应对措施相应补救。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案九
公司与新疆特变电工集团有限公司
2015年度关联交易的议案
为了有效满足公司生产经营发展的需要，保证公司生产经营目标的顺利完成，公司及分子公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及其分子公司发生关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等是变压器生产或配套的必需品，为提高生产效率，保证产品质量，公司500kV及以上的大型变压器油箱一般由公司自身生产，中小型变压器油箱、铜件等配件、附件均从外部采购。
特变集团自设立以来一直为公司供应变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，具有较强的技术加工能力及管理优势。
2015年，公司及分子公司因向特变集团及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，与特变集团发生关联交易。特变集团及其分子公司因经营需要，向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等，承租公司厂房及设施、办公室及宿舍与公司发生关联交易。具体情况如下：
二、关联方简介
特变集团及其主要分子公司简介
1、特变集团简介：
名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：乌鲁木齐市高新街230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
2、新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）营业场所：昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
3、新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司简介（以下简称衡阳电气）名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人：范利明
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司简介（以下简称沈阳电气）名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
5、新疆昌特输变电配件有限公司简介（以下简称昌特公司）
名称：新疆昌特输变电配件有限公司
住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
法定代表人：车晓明
注册资本：1,100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。
6、新疆特变电工自控设备有限公司简介（以下简称自控公司）
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号
法定代表人：车晓明
注册资本：12,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务；金属结构制造、通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
7、沈阳特变电工电气工程有限公司简介（以下简称电气工程公司）
名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号
法定代表人：李取才
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：承装类五级、承修类五级。电气设备技术咨询、技术服务、销售；变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务。
三、2015年度关联交易预计情况
2015年，公司及分子公司向特变集团及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，预计金额70,000万元。
特变集团及其分子公司等因经营需要，向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等，预计金额10,000万元。
特变集团及其分子公司承租公司厂房、办公室及宿舍，租赁费及相关物业费、维护费等预计金额2,708.04万元。
具体情况如下：
（一）公司及分子公司向特变集团及其分子公司采购、委托加工产品
1、采购、委托加工产品
公司及分子公司向特变集团及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀、铁芯及其他变压器组件、配件及工装工具等辅助件、电控柜、开关柜等。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、采购、委托加工金额
2015年，公司及分子公司预计向特变集团及其分子公司采购或委托加工金额约70,000万元，具体如下：
采购或委托加
采购方 销售方 采购或委托加工内容 工金额（万元）
采购油箱、铜排、铜管、铭牌、变压器
特变电工股份有限 昌吉电气 油箱及其他变压器配件、附件等产品 14,500
公司新疆变压器厂
昌特公司 采购工装设备等辅助件等
采购变压器油箱、铜件、导电杆、绝缘
特变电工衡阳变压
衡阳电气 件、密封件、蝶阀等配件、电控柜等附 26,000
器有限公司
件、委托加工铁芯等组件
变压器油箱、铜件、变压器配件及辅助
特变电工沈阳变压 沈阳电气 件的加工 17,500
器集团有限公司
电气工程 变压器工装、工具加工
特变集团及下属
公司及分子公司 其他采购或定制产品 2,000
分子公司
采购控制柜、开关柜、端子箱等产品及配
公司及分子公司 自控公司 10,000
件、辅助件
合计 70,000
3、产品定价原则
1、变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量（1）钢材单价：
公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月10mm钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
衡变公司油箱钢材价格，按照当地10mm钢板市场价格确定。
（2）加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
（3）特变集团及其分子公司根据公司及分子公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司及分子公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
2、铜件产品价格：
铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。
特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
3、蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价、或根据市场价格双方协商确定。产品定价不得损害双方及其股东的利益。
4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团及其分子公司负责。
5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
6、合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2015年12月31日。
（二）公司向特变集团及其分子公司销售变压器、线缆及其他产品
2015年，特变集团及其分子公司因项目建设、经营需要，向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额10,000万元，交易价格按照市场价格确定。
（三）公司向特变集团及其分子公司出租厂房及设施、办公室及宿舍
2015年，特变集团及其分子公司承租公司坐落于新疆昌吉市延安南路52号新疆输变电产业园一栋厂房及设施，用于变压器油箱生产；承租公司坐落于新疆昌吉市北京南路189号特变电工总部商务区办公室及部分员工宿舍，用于办公及员工住宿。
1、关联交易内容及金额
出租方 承租方 租赁内容及面积 租金（万元）
特变电工 新疆特变 新疆输变电产业园一栋厂房及设施，租赁面积6,742平 755.61
股份有限 电工集团 方米
公司 有限公司 科技研发大楼10、11楼及部分员工宿舍，办公楼面积（使
及其分子 用面积及分摊公共使用面积）共计7,465.42平方米；宿 1,952.43
公司 舍250套，面积13,107.94平方米。
合计 2,708.04
2、定价原则：租赁价格按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。
当市场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。
3、租赁期共3年，从2015年01月01日起至2017年12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2015年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十
公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修改前 修改后
第二十条 应当在公司住所地
第二十条 应当在公司住所地或公司章程
或公司章程规定的地点召开股东大
规定的地点召开股东大会。
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东大会应当设置会场，以现
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
场会议形式召开。公司可以采用安
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
全、经济、便捷的网络或其他方式
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
东通过上述方式参加股东大会的，
出席。
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权，也可以委托他人代为
行使表决权。
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记 第二十三条 股权登记日登记在册的所有
在册的所有股东或其代理人，均有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
权出席股东大会。 和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十五条股东（包括股东代 第三十五条股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
份数额行使表决权，每一股份享有 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
一票表决权。 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
修改前 修改后
董事会、独立董事和符合相关规 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
定条件的股东可以征集股东投票 披露。
权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当
第四十二条 出席股东大会的
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
股东，应当对提交表决的提案发表
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
以下意见之一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表
行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
决票或未投的表决票均视为投票人
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
放弃表决权利，其所持股份数的表
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
决结果应计为“弃权”。
权”。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反
第五十四条 公司股东大会决 法律、行政法规的无效。
议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
股东大会的会议召集程序、表 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
决方式违反法律、行政法规或者公 司和中小投资者的合法权益。
司章程，或者决议内容违反公司章 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
程的，股东可以自决议作出之日起 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
60日内，请求人民法院撤销。 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十一
关于修改《公司章程》的议案
为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修改前 修改后
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
第八十条 股东（包括股东代理人）
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
以其所代表的有表决权的股份数额行
露。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
权，且该部分股份不计入出席股东大会
总数。
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
董事会、独立董事和符合相关规定
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
条件的股东可以征集股东投票权。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 公司应在保证股东大
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
会合法、有效的前提下，通过各种方式
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
和途径，包括提供网络形式的投票平台
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
等现代信息技术手段，为股东参加股东
为股东参加股东大会提供便利。
大会提供便利。
第九十一条 出席股东大会的股 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
修改前 修改后
东，应当对提交表决的提案发表以下意 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
见之一：同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十二
特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划
（2015年-2017年）
特变电工股份有限公司（以下简称公司）始终重视股东的合理投资回报。根据相关规定，公司已经制定了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》，并于2013年对公司2013-2014年股东分红回报规划进行了修订，公司2012-2014年分红已严格按照分红规划执行。现公司未来分红回报规划期已满，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，公司继续制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
（四）公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
2015-2017年是公司加强国际化战略实施、实现跨越式发展目标的重要时期，公司2015-2017年股东分红回报规划如下：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（四）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（五）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一） 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（十二） 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十三
关于公司所属新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
新能源产业是国家鼓励产业，面临巨大的发展机遇。2014年国务院出台的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等系列支持政策，随着商业模式逐步明确，光伏、风能等新能源面临广阔的发展前景。
新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）是公司的控股子公司，主营业务为多晶硅及相关产品、太阳能、风能电站的建设等；目前，已形成1.5万吨/年多晶硅生产能力，国内产能排名第二，形成了硅棒-硅片-太阳能电池组件-光伏发电-控制逆变系统-光伏系统集成应用的产业链；尤其是下游系统集成业务领域，已积累了丰富的设计、施工、管理等经验，在离、并网光伏系统集成应用市场具有良好的品牌影响力，是国内承担光伏电站系统集成业务最多的企业。
新能源产业是技术密集型、资金密集型产业，迅速做大新能源产业规模需要较大的资本投入。如果仅利用特变电工自身主营业务产生的现金流来支持或拓展新能源产业发展，可能因资金不足不得不放慢新能源产业发展的步伐，错失新能源产业做强、做大的历史性机遇。
为做强、做大公司新能源产业，进一步开拓国际市场，提高国际竞争力，实现持续创新发展，新特能源拟在境外发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。新特能源公司作为我国光伏产业骨干企业，其在香港上市对促进我国太阳能发电的推广应用起到十分积极的作用。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为新特能源的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件：
1、符合“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012URA2001-1、XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023号《审计报告》，公司2012年度、2013年度、2014年度三年连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、符合“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
2014年1月，公司配股申请获中国证监会核准，公司实施了配股，配股募集资金用途为归还银行贷款、中期票据、短期融资券及补充公司流动资金。2014年8月，公司实施了首期限制性股票激励计划，募集资金用于补充公司流动资金。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对新特能源出资的情形。
3、符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。”的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》，为新特能源公司出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》，公司按权益享有的新特能源的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》，为新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》，公司享有的新特能源的净资产未超过公司2014年12月31日合并报表净资产的30%。
5、符合“上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
新特能源及下属企业主要业务为多晶硅、太阳能控制逆变系统等产品的生产、制造与销售，太阳能光伏、风能系统集成业务，光伏、风能电站运营等。公司为新特能源的控股股东，公司的实际控制人为张新，公司及公司实际控制人张新控制的其他企业（除新特能源外）主要业务为输变电及配套产品的生产、制造与销售，房地产业务等。公司与新特能源的主营业务不同，产品用途不同，不存在替代关系。
公司与新特能源不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与新特能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。新特能源对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配新特能源资产或干预新特能源对其资产的经营管理。
公司与新特能源均设立了独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
公司与新特能源各自独立在银行开立账户，独立纳税。
公司与新特能源资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司高级管理人员未在新特能源担任董事、监事之外的其他职务；新特能源董事长、高级管理人员未在公司兼任高级管理人员。公司与新特能源高级管理人员不存在交叉任职情形。
6、符合“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。
公司及新特能源的董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有新特能源的股份；通过新特能源股东新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆远卓企业管理咨询有限公司间接持有新特能源股份未超过新特能源总股本的10%。
7、符合“上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。
公司不存在资金、资产被公司股东、公司实际控制人或其他组织及其关联人占用的情形。
公司与公司第一大股东及关联企业发生的重大关联交易，均履行了公司的决策程序，交易价格按照市场原则确定，未损害公司及其他股东的利益。
8、符合“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。
公司最近三年严格遵守国家各项法律、法规，守法经营，无重大违法违规行为。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十四
新特能源股份有限公司境外上市的方案
新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）是公司的控股子公司，为做强做大公司新能源产业，公司拟将新特能源公司在香港联交所主板发行上市，具体情况如下：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外机构投资者及其他投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股（2）国际配售，即依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例在美国境外配售H股（此次国际配售不会根据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。
7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和新特能源未来发展的资金需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的30%（未考虑超额配售权的行使）。
8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑新特能源现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、新特能源所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、申请已发行的非上市内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，新特能源拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途：新特能源本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：建设运营光伏、风能电站，扩大公司光伏、风能电站EPC及BT业务规模，补充营运资金。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，新特能源将根据实际需要通过其他方式解决。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保新特能源到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整新特能源境外上市方案。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十五
公司关于维持独立上市地位承诺的议案
公司与新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：新特能源公司境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保新特能源股份有限公司到境外上市后，公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十六
公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于新特能源公司与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：新特能源公司的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成任何实质性影响。另一方面，如果新特能源境外上市成功获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。
因此，新特能源的境外上市将会有力促进公司战略升级，进一步巩固公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展。
综上所述，新特能源境外上市后，本公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
议案十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理与
新特能源股份有限公司境外上市有关事宜的议案
根据《公司法》、《特变电工股份有限公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
代表公司全权行使在新特能源的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关新特能源上市事宜相关的决议，根据实际情况对有关新特能源上市相关事宜进行调整变更。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2015年5月6日
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