证券简称：特变电工       证券代码：600089       公告编号：临2015-020
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
    公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2015年，公司及分子公司因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具及控制柜、开关柜等产品，与特变集团发生关联交易。特变集团及其分子公司等因经营需要，向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等，承租公司厂房及设施、办公室及宿舍与公司发生关联交易。
    公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司七届十二次董事会审议。
    2015年4月11日，公司七届十二次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
    上述关联交易议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                     单位：万元
                                                                  预计金额与实
                                   2014年         2014年
  关联交易类别      关联人                                       际发生金额差
                                  预计金额      实际发生金额     异较大的原因
                 昌吉电气             2,300           2,502.68
                 沈阳电气            17,000          16,110.28
                 衡阳电气            24,000          20,238.87
                                                                 公司因实际生
                 自控公司             7,000           3,915.94
                                                                 产需要确定采
 向关联人购买   昌特公司            15,000          10,674.62  购量
 产品
                 沈阳电气工程           500           1,612.52
 接受关联人提
 供的劳务        小计                65,800          55,054.91
                                                                 相关合同尚未
                 国际成套            31,500           5,706.14 执行完毕
                 沈阳电气工程             0           1,822.29
                     小计            31,500          7,528.43
 向关联方销售   特变集团及其       10,000          10,543.38
 商品            分子公司
                 特变集团及其
 其他（租赁）                      1,952.43           1,576.74
                 分子公司
             合计               106,800.00          74,703.46
    注：昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
    沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
    衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
    自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司
    昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司
    沈阳电气工程即沈阳特变电工电气工程有限公司
    国际成套即疆特变电工国际成套工程承包有限公司
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                     单位：万元
                                                                                      本次预计金
                                           2015年1-2月
                                占同类业                                  占同类业  额与上年实
关联交              2015年预              与关联人累     2014年实际
           关联人                务比例                                    务比例   际发生金额
易类别               计金额               计已发生的      发生金额
                                  （%）                                     （%）    差异较大的
                                             交易金额                                    原因
         昌吉电气                               215.18         2,502.68      7.48
                        14,500   10-20
         昌特公司                             1,567.95        10,674.62     17.98
         衡阳电气      26,000   10-20        4,150.83        20,238.87     16.79
向关联  沈阳电气                10-20        2,303.29        16,110.28     17.64
人购买  电气工程      17,500
产品及                            10           237.42         1,612.52      6.71
         公司
 劳务                                                                                公司因实际
         自控公司      10,000   30-40          490.16         3,915.94     16.77  生产需要确
                                                                                     定采购量
            小计       68,000         -      8,964.83        55,054.91         /
向关联  特变集团
方销售  及其分子    10,000   小于1%      2,216.68        10,543.38      0.29
商品及  公司
 劳务
         特变集团
其他（租  及其分子  2,708.04     10         1,940.25         1,576.74      1.08
 赁）   公司
       合计         82,708.04     /        13,121.76       66,430.15     /
            二、关联方介绍和关联关系
            （一）关联方的基本情况
            1、特变集团简介
            名称：新疆特变电工集团有限公司
            住所：乌鲁木齐市高新街230号
            法定代表人：陈伟林
            注册资本：7,500万元人民币
            公司类型：有限责任公司
            经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
    截止2014年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为455,110.59万元，净资产87,077.34万元，2014年度营业收入为49,717.95万元，净利润为19,063.71万元（以上数据未经审计）。
    2、昌吉电气简介
    名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
    营业场所：昌吉市延安南路51号
    负责人：车晓明
    经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
    3、衡阳电气简介
    名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
    营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
    负责人：范利明
    经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
    4、沈阳电气简介
    名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
    营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
    负责人：李怀军
    经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
    5、昌特公司简介
    名称：新疆昌特输变电配件有限公司
    住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
    法定代表人：车晓明
    注册资本：1,100万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。
    截止2014年12月31日，昌特公司总资产为11,802.27万元，净资产为2,242.77万元，2014年度营业收入为13,669.75万元，净利润为1,212.61万元（以上数据未经审计）。
    6、自控公司简介
    名称：新疆特变电工自控设备有限公司
    住所：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号
    法定代表人：车晓明
    注册资本：12,000万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务；金属结构制造、通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
    截止2014年12月31日，自控公司总资产为43,856.18万元，净资产为12,703.71万元，2014年度营业收入为24,401.08万元，净利润为1,072.23万元（以上数据未经审计）。
    7、电气工程公司简介
    名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
    住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号
    法定代表人：李取才
    注册资本：5,000万元人民币
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：承装类五级、承修类五级。电气设备技术咨询、技术服务、销售；变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务。
    截止2014年12月31日，电气工程公司总资产为7,181.56万元，净资产为5,333.91万元，2014年度营业收入为5,072.39万元，净利润为203.13万元（以上数据未经审计）。
    （二）与公司的关联关系
    特变集团为公司第一大股东，截止2014年12月31日，持有公司11.65%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司，该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
昌特公司、自控公司、电气工程公司、房产公司为特变集团之控股子公司，该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    2015年，公司及下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，预计金额70,000万元。
    特变集团及下属分子公司等因经营需要，向公司及下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，预计金额10,000万元。
    特变集团及下属分子公司承租公司厂房、办公室及宿舍，租赁费及相关物业费、维护费等预计2,708.04万元。
    2015年4月11日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》及《租赁框架协议》，主要内容如下：
    （一）公司下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购、委托加工产品公司下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀、铁芯及其他变压器组件、配件及辅助件、工装工具、电控柜、开关柜等。在进行交易时，双方签署具体合同。
    1、采购、委托加工金额
    2015年，甲方预计向乙方采购或委托加工金额约70,000万元，具体如下：
                                                                      采购或委托
      甲方            乙方              采购或委托加工内容           加工金额
                                                                       （万元）
特变电工股份有                采购油箱、铜排、铜管、铭牌、变压器
                  昌吉电气
限公司新疆变压                油箱及其他变压器配件、附件等产品         14,500
器厂              昌特公司      采购工装设备等辅助件等
                                采购变压器油箱、铜件、导电杆、绝缘
特变电工衡阳变 衡阳电气      件、密封件、蝶阀等配件、电控柜等附       26,000
压器有限公司                    件、委托加工铁芯等组件
特变电工沈阳变                变压器油箱、铜件、变压器配件及辅助
                  沈阳电气
压器集团有限公                件的加工                                  17,500
司                电气工程      变压器工装、工具加工
公司及下属分子 特变集团及下 其他采购或定制产品                        2,000
公司              属分子公司
公司及下属分子                采购控制柜、开关柜、端子箱等产品及
                  自控公司                                                10,000
公司                            配件、辅助件
                               合计                                       70,000
    2、产品定价原则
    （1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量1）钢材单价：
     公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
     沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月10mm钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
     衡变公司油箱钢材价格，按照当地10mm钢板市场价格确定。
     2）加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
     3）特变集团及其分子公司根据公司及分子公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司及分子公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
     （2）铜件产品价格：
     铜件价格=铜材成本+加工费；
     铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
    （3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据
 产品规格型号，按照公司及分子公司招标价、或根据市场价格双方协商确定。产品定价不得损害双方及其股东的利益。
      3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团及其分子公司负责。
      4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
      5、合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2015年12月31日。
      （二）公司向特变集团及其分子公司销售变压器、电线电缆及其他产品2015年，特变集团及其分子公司因项目建设、经营需要，向公司下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额10,000万元，交易价格按照市场价格确定。
      （三）公司向特变集团及其分子公司出租厂房及设施、办公室及宿舍
      2015年，特变集团及其分子公司承租公司坐落于新疆昌吉市延安南路52号新疆输变电产业园一栋厂房及设施，用于变压器油箱生产；承租公司坐落于新疆昌吉市北京南路189号特变电工总部商务区办公室及部分员工宿舍，用于办公及员工住宿。
      1、关联交易内容及金额
  甲方       乙方                      租赁内容及面积                   租金（万元）
                      新疆输变电产业园一栋厂房及设施，租赁面积6,742平      755.61
特变电工  新疆特变 方米
股份有限  电工集团 科技研发大楼10、11楼及部分员工宿舍，办公楼面积（使
公司       有限公司   用面积及分摊公共使用面积）共计7,465.42平方米；宿    1,952.43
                      舍250套，面积13,107.94平方米。
                                  合计                                      2,708.04
      2、定价原则：出租价格按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。
      当市场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。
      3、租赁期共3年，从2015年01月01日起至2017年12月31日止。
      四、关联交易目的和对上市公司的影响
      本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需，上述变压器配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2015年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损
害公司和全体股东的利益。
    特此公告。
                                                          特变电工股份有限公司
                                                               2015年4月14日
      报备文件
    （一）特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议。
    （二）独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函。
    （三）特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议。
    （四）审计委员会的书面意见。
    （五）《产品采购及委托加工框架协议》、《租赁框架协议》。