特变电工股份有限公司                                   

                   2014年第三次临时股东大会资料                                                  

                                      2014年10月15日                          

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                                  特变电工股份有限公司2014年                     

                                      第三次临时股东大会议程                 

                 一、会议时间：2014年10月15日（星期三）11：00（北京时间）；                    

                 二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室；                

                 三、会议议程：    

                      （一）介绍来宾及股东到会情况；        

                      （二）审议议案：审议公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案；                 

                      （三）股东发言；     

                      （四）现场投票表决；      

                      （五）选举计票人与监票人并进行现场投票计票；          

                      （六）监票人宣布现场投票计票结果；         

                      （七）征求股东及股东代理人对现场投票表决结果是否有异议；            

                      （八）现场会议结束；      

                      （九）通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；             

                      （十）天阳律师事务所律师见证并出具法律意见书。           

                                                                           特变电工股份有限公司   

                                                                               2014年10月15日     

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                 议案

                        公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案                          

                      为充分利用自身煤炭资源优势，满足昌吉地区工业园供热与供电需求，公司            

                 拟投资建设昌吉2×350MW热电联产项目。具体情况如下：             

                      一、投资昌吉2×350MW热电联产项目的可行性          

                      1、满足昌吉地区供热的需求     

                      昌吉州位于天山北麓，东邻乌鲁木齐、米泉市，西连呼图壁，南与巴音郭楞              

                 蒙古自治州和静县相接；北和塔城地区和布克赛尔县、阿勒泰地区福海县接壤。               

                 昌吉市是昌吉回族自治州首府所在地，乌鲁木齐都市圈副中心、卫星城市，也是              

                 自治区重要的工业、副业生产基地，“十二五”规划人口约五十万人。昌吉市是                

                 自治区西部大开发扶优扶强、首批推出的重点城市，被国家计委等部门联合认定             

                 为最佳投资环境城市、最佳人居环境城市、最佳交通通讯条件城市、高额投资回              

                 报率城市。改革开放以来，特别是西部大开发战略实施以来，昌吉市的经济建设              

                 呈现出快速健康发展的势头。     

                      “十二五”期间，昌吉市迎来跨越式发展的历史机遇，借助区位优势，昌吉               

                 新老城区、“一区六园”（高新技术产业开发区、昌吉火车站仓储物流园、三工                 

                 八钢冶金工业园、大西渠闽昌工业园、硫磺沟煤炭工业园、特变电工输变电工业              

                 园、蓝山屯河化工工业园）的发展将更加迅速。其中，昌吉西南片区以商业居住               

                 为主，是昌吉市今后发展的新兴片区，发展前景广阔。昌吉国家高新技术产业开              

                 发区位于昌吉市区西侧，工业园经济活跃、潜力巨大。昌吉闽昌工业园位于昌吉              

                 市西侧，是自治区级“乡镇企业创业园区”。预计在未来10年，闽昌工业园区将                

                 建设成为乌昌地区重要的食品和农副产品生产加工基地、轻工建材基地、农产品             

                 商贸流通集散基地、生态环保的新型工业化园区。         

                      昌吉市城区冬季供热以燃煤为主，已建成的部分集中供热站对城区主要区域           

                 实行集中供热，昌吉市西南片区和昌吉高新区内现无大型集中供热热源，均为各             

                 个单位的分散燃煤锅炉和民用手烧炉，热源较分散，不仅设备容量小，而且消烟              

                 除尘设备效果差，供热效率低，加剧了采暖期城区空气污染、形成能源浪费、土               

                 地浪费。随着城市西扩，预测城区供热面积年增长率达20%以上，随着人民生活               

                 水平的提高和城市基础设施的不断完善以及高新区内吸引大量的工业项目纷纷             

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                 落户此地，供热采暖面积将急剧增加，热源供热能力缺口较大，目前供热能力与              

                 城市、高新区的高速发展已无法匹配，用热紧张的矛盾日益突出，迫切需要集中              

                 稳定的热源供应。   

                      《昌吉市（西南片区）及昌吉国家高新技术产业开发区供热规划》（2011～                

                 2020）已将本项目列入该规划，供热范围是高新工业园、闽昌工业园及特变电工              

                 昌吉基地为主，昌吉市西部新区，为上述地区近远期发展提供高效清洁的热                 

                 力及优质充足的电力，促进昌吉市城区基础设施条件的改善。                

                      2、满足新疆电力快速增长的需求      

                      新疆能源资源丰富，是我国重要的能源基地，被全国《“十二五”规划纲要》              

                 列为满足全国能源增长需求的五大国家综合能源基地之一。2010年7月，中央                

                 新疆工作座谈会明确提出，把新疆建设成为国家大型风电基地和国家能源资源陆            

                 上大通道，到2015年，“疆电外送”3000万千瓦。疆电外送特高压通道正在加                  

                 紧建设，根据国家电网远期规划，到2020年“疆电外送”规模将达到6000万千                 

                 瓦。 

                       根据乌鲁木齐、昌吉州电力发展规划预计：昌吉州中西部电网2015年需电              

                 量将达到76亿kW？h，电力需求“十二五”期间年均增长17%；电力负荷“十二                   

                 五”期间年均增长17%。乌鲁木齐地区电网2015年需电量将达到356亿kW？h，                   

                 电力需求“十二五”期间年均增长16%；电力负荷“十二五”期间年均增长16%。                  

                      从2013年开始，随着新疆电网特高压直流外送工程的相继投运，新疆电网              

                 将出现电力缺口，随着疆电外送工程的建设，2014年全疆电力缺口将达10,972MW，              

                 2015年电力缺口达21,727MW，“十二五”期间新疆电网仍有较大的电力市场空                

                 间。 

                      该昌吉2×350MW热电联产项目的建设主要满足昌吉西南区及高新区供热供             

                 电市场，剩余电量由新疆主电网消纳。该项目建设是电力负荷和热负荷发展的需             

                 要，项目建成后将成为乌鲁木齐城网中的一座主力热电厂，为乌昌核心电网提供             

                 必要的电力供给,防止乌昌核心电网在“十二五”期间新增负荷较多的情况下出              

                 现电力不足的“瓶颈”，将有效缓解全疆供电紧张的局面，对加强电网结构，提                

                 高乌昌核心电网稳定运行水平都有着极为重要的意义。         

                      3、有利于加快关停燃煤小锅炉机组，促进节能减排          

                      目前新疆100MW以下的小型火电机组仍然占比重较大，造成新疆电网发电煤            

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                 耗高，电力工业长期处于低水平、粗放型经营发展模式，不符合我国可持续发展              

                 战略的要求。该项目同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，项目建成后可为               

                 规划的昌吉市供热Ⅱ区提供采暖供热和工业供汽，满足采暖供热需求后可拆除供             

                 热范围内99台燃煤小锅炉，符合国家关停小火电机组、淘汰落后产能的要求，                

                 有利于降低区域能源消耗和污染物排放量，实现节能减排，同时还可加快新疆大             

                 容量煤电机组的建设，实现新疆电力工业产业结构的进一步升级。            

                      4、有利于利用内部丰富煤炭资源优势       

                      公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）准东大井            

                 矿区南露天煤矿总体规划3000万吨/年规模，一期工程规划1,000万吨/年规模，              

                 是国家2010年深入实施西部大开发战略新开工23项重点工程之一，该项目已基              

                 本建设完成，南露天煤矿铁路专用线已投运。         

                      昌吉2×350MW热电联产项目本期机组燃煤量约195万吨/年(按设计煤种)，                

                 天池能源准东大井矿区南露天煤矿可保证昌吉2×350MW热电联产项目投产时所              

                 需煤炭资源。   

                      二、昌吉2×350MW千瓦热电联产项目基本情况          

                      1、项目建设地点   

                      项目拟建厂址位于昌吉市西部的二六工镇南部，东侧紧邻阿韦滩机场公路，             

                 南侧紧邻乌奎高速公路，北侧为农田。本项目大件运输、运煤道路、运灰渣道路               

                 可依托昌吉市区域对外交通网络，交通运输条件良好。          

                      2、项目市场  

                      项目供热范围是昌吉西南片区、昌吉高新工业园、闽昌工业园及公司昌吉基            

                 地，为上述地区近远期发展提供高效清洁的热力及优质充足的电力，促进                   

                 昌吉市城区基础设施条件的改善。         

                      3、项目批复情况   

                      该项目已获得国土资源部办公厅《国土资源部办公厅关于新疆天池能源昌吉           

                 热电等五个电站项目用地预审有关意见的函》（国土资厅函[2013]653号）、国家              

                 能源局《国家能源局关于同意新疆天池能源昌吉热电等5个电站项目开展前期工             

                 作的函》（国能电力[2013]103号）、国家环保部《关于新疆天池能源有限责任公               

                 司昌吉昌吉2×350MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241号）、               

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                 国家水利部《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（昌吉2×350MW）热电联产                

                 工程水土保持方案报告书的复函》（水保函[2013]427号）、国家水利部黄河水利              

                 委员会《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（昌吉2×350MW空冷机组）热电                 

                 联产工程水资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545号）文件批复。              

                      4、项目建设期   

                      本项目建设期2年，投产期1年。         

                      5、项目建设主体   

                      为投资建设该项目，天池能源已投资设立了新疆昌吉特变能源有限责任公司           

                 （以下简称昌吉能源），并拟以该公司为主体建设2*350MW热电联产项目。昌吉                

                 能源公司基本情况如下：    

                      公司名称：新疆昌吉特变能源有限责任公司       

                      住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道         

                      注册资本：1,000万元    

                      法定代表人：杨晓东    

                      昌吉能源是天池能源的全资子公司，天池能源公司持有其100%股权。             

                      截止2013年12月31日，该公司资产总额3,131.11万元，所有者权益999.33              

                 万元，2013年度尚未实现营业收入，实现净利润-0.67万元。截止2014年6月                  

                 30日，该公司资产总额4,686.23万元，所有者权益995.95万元，2014年上半                  

                 年公司尚未实现营业收入，实现净利润-3.38万元。          

                      6、项目投资预算   

                      昌吉2×350MW热电联产项目将建设昌吉2×350MW超临界燃煤供热机组，使               

                 用昌吉2×350MW超临界、直接空冷、抽汽凝汽式汽轮机及2×1152t/h变压直流                 

                 煤粉炉，根据可行性研究报告测算，热电联产项目动态投资总额为294,713万元，              

                 其中，静态投资281,096万元，建设期贷款利息13,617万元；项目铺底生产流                 

                 动资金422万元。静态投资单位造价约为4,168元/kW。            

                      昌吉2×350MW热电联产项目动态投资总额为294,713万元，其中20%为资                

                 本金，80%为银行贷款。资本金59,070万元由特变电工、新疆众和同比例向天池               

                 能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。            

                      天池能源增资扩股的价格按照其2014年6月30日单位净资产值1.79元确               

                  定。增资扩股完成后，天池能源注册资本由44,000万元变更为77,000万元。                 

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                      天池能源增资扩股前后股权变动如下：                               单位：万元  

                                  增资扩股前                                     增资扩股后

                                                     本次增资    本次增加

                  股东名称                            金额      注册资本

                              出资额    股权比例                             出资额    股权比例

                  特变电工     37,741     85.78%   50,670.25  28,307.40   66,048.40    85.78%

                  新疆众和      6,259     14.22%    8,399.75   4,692.60   10,951.60    14.22%

                    合计       44,000       100%       59,070     33,000      77,000      100%

                      天池能源以59,070万元向昌吉能源增资扩股，增资扩股完成后，昌吉能源              

                 注册资本由1,000万元变更为60,070万元，增资资金用于昌吉2×350MW热电联                

                 产项目建设。   

                      7、项目效益测算   

                      根据可行性研究报告测算，按照贷款利率7.05%/年，贷款偿还年限15年，                 

                 固定资产折旧年限15年，运营期为20年,上网电价0.25元/千瓦时（0.2136元                 

                 /千瓦时税后），上网热价15.00元/GJ（13.28元/          GJ税后），设备年平均运行小      

                 时数为5,000小时、5,500小时、6,000小时、6,500小时测算，经营期该项目                   

                 实现效益情况如下：    

                                     科目                              财务指标

                    1    年运行小时数（小时）              5000       5500       6000       6500

                    2    年均营业收入（万元）            78,524     85,546     92,568     99,590

                    3    年均净利润（万元）              10,724     13,833     16,940     20,048

                    4    资本金财务内部收益率(%)        13.24      17.54      22.11      26.88

                    5    总投资收益率（静态）(%)           6.44       7.74       9.04      10.34

                    6    全部投资回收期（年）             10.88       9.99       9.25       8.62

                      三、风险及应对措施    

                      1、项目尚未取得核准的风险     

                      该项目尚需获得国家能源局的核准。      

                      应对措施：该项目已取得国家能源局核准项目所需的相关部委的文件，具备            

                 核准条件，公司将加快推动项目核准工作，尽早取得项目批文。            

                      2、资金风险  

                      该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有资金外，不足部分需向银            

                 行借款解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。                

                                                         特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

                      应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，                

                 公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求，降低              

                 资金成本。  

                      3、煤炭价格上涨及供热市场不稳定的风险       

                      煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益较大影响。             

                 同时，该热电联产项目执行“以热定电”政策，稳定的供热量对机组经济运行影               

                 响较大。  

                      天池能源公司南露天煤矿已基本建设完成，配套铁路专用线已投运。可以保            

                 障项目低成本煤炭的稳定供应。随着昌吉市城市西扩，高新区工业项目落地，预              

                 测城区供热面积年增长率达20%以上，热源供热能力缺口较大，项目建设主要为              

                 昌吉西南片区无集中供热区域供热，热源市场稳定。          

                      四、对公司的影响   

                      项目具有较好的经济效益，有利于利用公司煤炭资源优势实施煤电转化，实            

                 现产业链向下游延伸，符合公司的发展战略。         

                      该项目建设可改善区域基础设施和电力供应现状，增强区域经济实力。该项            

                 目的建设和运营将会增加地方财税收入和就业机会，带动昌吉加工制造业、运输             

                 业、服务业等多种产业的发展，具有较好的社会效益。           

                                                                           特变电工股份有限公司   

                                                                               2014年10月15日