特变电工股份有限公司



 证券简称：特变电工          证券代码：600089          公告编号：临 2013-014


        公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
                         2013 年度关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本次关联交易不需要提交股东大会审议。
     本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成
较大的依赖。


    一、本次关联交易基本情况
    （一）本次关联交易履行的审议程序
    2013 年 3 月 25 日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电
工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）关联交易的议案，本次
会议 11 名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他 8 名董
事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，
并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，
关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

    上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
    （二）前次关联交易的预计和执行情况
                                                                      单位：万元
                                                                      预计金额与
                                        上年（前次） 上年（前次）实   实际发生金
     关联交易类别           关联人
                                          预计金额     际发生金额     额差异较大
                                                                        的原因
向关联方购买劳务（关联
                         国际成套公司       4,800.00       5,550.35
方承建公司工程业务）


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                                                                                     预计金额与
                                            上年（前次） 上年（前次）实              实际发生金
      关联交易类别             关联人
                                              预计金额     际发生金额                额差异较大
                                                                                       的原因
 向关联方销售商品        国际成套公司                      0              813.14
          合计                                   4,800.00            6,363.49

      （三）本次关联交易预计金额和类别
                                                                                   单位：万元
                                                本年年初
                                                                                     本次预计金
                                                至披露日
                        本次     占同类业                                   占同类 额与上年实
                                                与关联人       上年实际
关联交易类别   关联人   预计       务比例                                   业务比 际发生金额
                                                累计已发       发生金额
                        金额       （%）                                    例（％） 差异较大的
                                                生的交易
                                                                                         原因
                                                  金额
接受关联人提
             国际成套   7,000    无法预计              0       5,550.35       0.74
供的劳务（关
联方承建公司
工程业务）     小计     7,000    无法预计              0       5,550.35       0.74



      二、关联方介绍和关联关系
      （一）关联方的基本情况
      公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
      住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷 230 号
      法定代表人：陈伟林
      注册资本：8,000 万元人民币
      企业性质：有限责任公司
      经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（具体许可经营范围和有效期以
 市安全生产监督管理局核发的许可证为准）。一般经营项目：配电柜、开关柜、
 塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、
 变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进
 出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力工程施工总承包。

      截止 2012 年 12 月 31 日，国际成套公司总资产为 33,180.41 万元，净资产
 为 26,530.99 万元，2012 年度主营业收入为 16,783.01 万元，净利润为 1,419.50
 万元（以上数据未经审计）。
      （二）与公司及公司子公司的关联关系

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    新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）为公司第一大股东，截止
2012 年 12 月 31 日，其持有公司 11.74%的股份。国际成套公司为特变集团之控
股子公司，新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）为公司控股子
公司，该与公司及公司子公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联交易情形。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    国际成套公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。



    三、关联交易主要内容和定价政策
    1、工程简介
    南露天煤矿 110kV 变电站工程项目、动力网电缆敷设工程是南露天煤矿一期
工程的组成部分。为满足煤矿建设及后期生产用电需求，天池能源建设 110kV 变
电站及辅助设施。
    天池能源通过招标方式确定由国际成套承建南露天煤矿 110kV 变电站工程。
该工程包括配电室综合楼及配套设施、变电站基础及相关设备安装，110kV 变电
站到装车站箱式配电站 2.316 公里电缆敷设工程，预计总金额为 3,000 万元。
    2、关联交易定价政策
    采用可调价格合同，预计合同总价款 3,000 万元整，合同总价款根据经双方
认可的预算清单确定,实际结算价格根据实际完成工程量计算。
    3、项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技
术规范》执行，由第三方进行验收。
    4、工程预付款：由于此项目为总承包项目，承包人前期需采购大量设备、
工程物资，双方协商预付款为暂定合同价款的 30%作为工程预付款，在合同生效
后 7 日内支付。工程进度款按照天池能源每月确认的工程进度支付。
    5、工期：5 个月。
    6、违约责任：超过合同规定的竣工期限，国际成套公司每日按合同价款的
0.01‰支付违约金,最高不超过合同总价款的 1%，因工程质量问题所造成的损失
由国际成套公司承担。
    7、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联
交易事项后生效。

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    此外，天池能源目前正在进行 1000 万吨煤矿项目建设，部分电气安装及零
星工程正在招标及议标，预计国际成套承担相关工程业务金额不超过 1,000 万
元，价款按照天池能源招标价或者双方协商确定价格执行。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    国际成套公司具有多年项目施工的经验，由其承建公司克明变电站 500kV 变
电站临建、拦洪坝修建、变电站仓储、物流工程，天池能源公司 110kV 变电站工
程项目、动力网电缆敷设工程，可以有效保障天池能源公司南露天煤矿项目顺利
实施，保证工程项目的施工质量，保证项目如期履约。本次关联交易对当期损益
无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。
    特此公告。



       报备文件
    （一）特变电工股份有限公司七届四次董事会会议决议；
    （二）独立董事对公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2013 年
度关联交易事先确认的函及独立董事意见函；
    （三）特变电工股份有限公司七届四次监事会会议决议；
    （四）《建设工程施工合同》。




                                                  特变电工股份有限公司

                                                       2013 年 3 月 25 日




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