证券代码：600089       证券简称：特变电工      公告编号：临2015-090
                        特变电工股份有限公司
        对外投资及与国开发展基金有限公司合作的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    投资项目名称：昌吉2×350MW热电联产工程配套供热网项目
    投资总额：37,392.35万元
    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况：
    为了充分利用公司2×350MW热电联产项目优势，为昌吉市城市集中供热提供服务，实现好的经济效益，新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）投资设立了新疆天池能源热力有限公司（以下简称热力公司）。本次天池能源与国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）共同对热力公司增资，以热力公司为主体投资建设昌吉2×350MW热电联产工程配套供热网项目（以下简称热网项目）。
    （二）董事会审议情况
    2015年12月18日，公司召开的2015年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设昌吉2×350MW热电联产工程配套供热网项目及与国开发展基金有限公司合作的议案》。
    该投资事项不需经公司股东大会审议。
    （三）本次投资建设昌吉2×350MW热电联产工程配套供热网项目并与国开基金合作不属于公司关联交易，也不属于公司的重大资产重组事项。
    二、投资标的基本情况
    （一）热力公司情况
    1、公司名称：新疆天池能源热力有限公司
    2、注册资本：1,000万元人民币（天池能源公司持有其100%股权）
    3、营业范围：热力生产和供应；其他专业咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    该公司2015年11月13日设立。
    （二）热网项目情况
    1、项目批复情况
    该项目已经获得昌吉回族自治州发展和改革委员会《州发展改革委关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2×350MW热电联产工程配套供热热网项目核准的批复》（昌州发改投资[2015]1025号）。
    该项目已获得《昌吉州环保局关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2×350兆瓦热电联产工程配套供热热网环境影响报告表的批复》（昌州环评[2014]75号）。
    2、项目服务主要区域、建设内容及建设期
    项目主要为昌吉市西南片区、昌吉市高新技术产业开发区供热，为闽昌工业园区供工业用汽及供暖。项目分两期建设，一期建设内容主要包括：新建供热一次热水管线15600×2 米，新建换热站3 座，改建换热站4 座；二期建设内容主要包括：新建蒸汽管线15710×2 米，新建凝结水管线15710×2 米，新建汽水换热站7座。该项目建设期3年，第4年达到设计负荷。
    3、项目投资金额及资金来源
    根据可行性研究报告测算，该项目总投资37,392.35万元，其中：建设工程投资29,573.54万元、其他工程费用2,647.60万元，基本预备费2,577.69万元，铺底流动资金323.51万元，建设期贷款利息2,270.01万元。
    热网项目总投资37,392.35万元，资本金20,000万元，由股东投资解决，其余资金以银行贷款或其他方式解决。本次天池能源公司以货币资金10,000万元、国开基金以货币资金9,000万元向热力公司增资扩股。增资扩股前后热力公司股权结构如下：
                                                                 单位：人民币万元
                                         增资前                       增资后
序                                                  本次增
                股东名称
号                                                  资金额
                                    出资额    比例%              出资额   比例%
   1   新疆天池能源有限责任公司     1,000       100   10,000   11,000       55
   2   国开发展基金有限公司             0         0     9,000    9,000       45
                 合计                   1,000       100   19,000   20,000      100
    4、项目效益测算
    根据可行性研究报告，按照该项目建设期3年，第4年达产，经营期20年，总供热面积560万平方米，总供汽量约30万吨,供热售价为19.47元/�O，蒸汽售价为106.20元/t测算，年均营业收入13,997.08万元，年均利润总额3,952.32万元，年均净利润2,964.24万元。项目投资财务内部收益率（税前）12.79%，项目投资回收期（税前，含建设期）9.39年。该项目具有较好的经济效益。
    三、天池能源公司与国开基金合作情况
    （一）国开发展基金的基本情况
    国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
    （二）合作方式
    1、国开基金以货币资金9000万元向热力公司增资扩股,增资款一次性或分期缴付。
    2、向国开发展基金支付投资收益
    在投资期限内，热力公司每年按实际投资额向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红等方式实现。如果热力公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，天池能源公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
    3、投后管理
    本次增资完成后国开发展基金不向热力公司委派董事、监事和高级管理人员，股东会是最高权力机构。
    4、投资回收
    国开发展基金对热力公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日起20年，国开发展基金有权要求天池能源公司在2025年、2030年、2035年分别受让其持有的热力公司5%、5%、35%的股权，受让价格按照实际投资额为定价基础确定，分别为1000万元、1000万元、7000万元。
    天池能源公司若选择提前回购国开发展基金持有的热力公司部分或全部股权，回购价格不得低于上述金额，并且至少应提前1个月通知国开发展基金。股权回购完成后，国开发展基金在热力公司的持股比例为零。
    5、履约保障
    公司向国开发展基金投资收益及天池能源公司回购国开发展基金投资本金事项提供连带责任保证担保。
    四、对上市公司的影响
    该项目具有较好的经济效益，项目的建设有利于昌吉市热网改造，提高供热系统的控制及调节能力，对完善城市基础设施、改善城市居民的生活质量、保护城区生态环境、促进昌吉市经济和社会的可持续发展具有重要意义。
    国开发展基金投资热力公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，有利于热网项目的建设。
    五、对外投资的风险分析
    1、资金风险
    该项目投资金额较大，所需资金除天池能源公司、国开基金投入的注册资本外，不足部分需向银行借款等其他方式解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度。
    应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求，降低资金成本。
    2、无法实现预期收益风险
    供热面积及价格是影响预期收益的主要因素，可能存在供热面积不足或价格下调而无法实现预期收益的风险。
    应对措施：热网项目供暖区域目前没有大型集中供暖设备，项目建设完成后，将替代目前的小锅炉供暖，项目具有一定的保障。此外，昌吉市每年新建各类房屋建筑130万�O左右，现有热源及供热能力已经无法满足昌吉市的建设发展需求，供热缺口较大，本地区采暖价格经由政府核定，多年不变，价格下调可能性较小，项目收益较有保障。
    特此公告。
                                                             特变电工股份有限公司
                                                                 2015年12月19日
    报备文件
    （一）特变电工股份有限公司2015年第十三次临时董事会会议决议。
    （二）国开发展基金投资合同。