600089:特变电工2015年年度股东大会会议资料
特变电工股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
新疆？昌吉
2016年5月18日
目录
1、特变电工股份有限公司2015年年度股东大会会议议程......3
2、特变电工股份有限公司2015年度董事会工作报告......4
3、特变电工股份有限公司2015年度监事会工作报告......13
4、特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告......20
5、特变电工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案...23
6、特变电工股份有限公司独立董事2015年度述职报告......24
7、特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要......35
8、公司2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案......36
9、公司2016年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案......37
10、公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案......42
11、公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元中期票据的议案......5112、公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元短期融资券的议案......54 特变电工股份有限公司2015年年度股东大会会议
特变电工股份有限公司2015年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2016年5月18日（星期三）14：00-16：00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号，公司21楼会议室
三、现场会议主持人：公司董事长张新先生
四、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况
（二）审议议案
1、审议公司2015年度董事会工作报告
2、审议公司2015年度监事会工作报告
3、审议公司2015年度财务决算报告
4、审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5、审议公司独立董事2015年度述职报告
6、审议公司2015年年度报告及年度报告摘要
7、审议公司2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
8、审议公司2016年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
9、审议公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案10、审议公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元中期票据的议案
11、审议公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元短期融资券的议案
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
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2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案一
特变电工股份有限公司2015年度董事会工作报告
2015年，全球经济艰难复苏，中国经济进入中高速增长新常态，公司面临行业产能过剩、需求不足、转型压力较大、风险凸显等多重困难。公司主动应对各类复杂形势和风险，不断加强自主创新能力建设、积极转变增长方式、不断调整、优化产业、产品、市场结构、全面提升市场核心竞争力和品牌影响力，在困境中实现了较好的发展。公司主要采取了以下措施：
1、积极开拓市场
2015年，公司围绕国家“一特四大”能源战略，中标了一大批国家重大项目、重点工程；围绕国家“一带一路”重大战略，进一步加快“走出去”步伐，出口结构调整成果显着，海外收入大幅增长。
新能源产业多晶硅方面，积极调整市场策略，深入与行业大客户合作，在多晶硅价格大幅下跌的情况下，通过提质增效、挖潜增效、超产增效等多种手段，实现了较好的效益；在新能源光伏电站开发方面，大力开拓市场，提升公司整体光伏电站设计、建设、安装、调试、运维、应对复杂环境的能力，继续巩固了新能源系统集成商的领先地位。
能源产业方面，公司积极推动战略营销，与准东地区周边重点客户建立长期战略合作关系。公司加快昌吉2*350MW热电联产项目、新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站项目的建设，努力抓住国家电力市场改革的良好机遇。
2、加快转型升级
2015年公司加快各产业转型升级步伐，公司加大节能、环保、智能产品的研发，柔性输电、配电网自动化相关产品、智能变电站等研发工作；加大国际成套工程团队的建设，进一步加强国际成套能力，推动公司从高端制造业向制造服务商、国际成套系统集成商转型。新能源产业由新能源电站建设向“电站集成商+运营商”转型升级。能源产业充分利用煤炭资源优势，由煤炭生产、销售向下游煤电一体化产业链延伸。
3、深化推进质量管理与安全生产工作
公司健全质量管理体系，强化过程管控和质量追溯机制，以质量绩效为牵引，
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
持续提升产品质量；公司以安环体系建设为中心，完善安全管理组织，健全安全管理体系，提高全员安全素质。
4、加强自主创新能力建设
2015年公司坚持技术领先战略，加大科技投入，坚持科技研发与市场深度融合，加快新技术、新结构、新工艺的重大突破。2015年公司新增授权专利139项。
5、推动组织机构改革
2015年公司坚持结合内外部经营环境变化适时推动组织变革，完善精简、协同、高效的组织机构，不断提高劳动生产率；强化了对项目管理、精益生产等核心内容的培训，实现了培训服务于生产经营的目标，为巩固公司“学习型”组织起到了积极作用。
6、强化内部控制
随着国内外经济形势的变化，企业潜在风险日益增加，为应对潜在风险，公司加强了专业的风险防控团队的建设，并聘请专业风险咨询管理机构，全面梳理公司的各类潜在风险，建立健全了风险防控手册。
二、2015年董事会工作情况
（一）股东大会决议及执行情况
2015年度，公司召开了5次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下：1、2014年度股东大会
2015年5月6日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过了2014年度董事会工作报告、2014年度监事会工作报告、2014年度财务决算报告、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事2014年度述职报告、公司2014年年度报告及年度报告摘要、公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司2015年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《公司章程》的议案、公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）、公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案、关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案、公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案、公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司境外上市有
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关事宜的议案等17项议案。
董事会对股东大会决议的执行情况：
新特能源公司在香港联交所上市情况：新特能源公司在香港联交所上市工作启动后，于2015年6月5日完成了中国证监会的预申报工作,证监会向发改委和国家能源局征询无意见后，2015年6月23日，新特能源向中国证监会正式报送了分拆上市的全套申报文件，于8月7日获得中国证监会关于批准新特能源发行境外上市外资股的批复。
2015年7月17日向香港联交所提交了A1文件，于10月15日通过聆讯。
于12月中旬完成招股说明书的注册工作，2015年12月30日，新特能源公司在香港联交所上市交易，交易代码为HK1799，2016年1月，完成超额配售发行工作，共计募集资金14.21亿港币。为公司新能源产业的发展打造了新的融资平台，并奠定了坚实的资金基础。
2、2015年第一次临时股东大会
2015年7月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了调整公司2014年度利润分配方案的议案。
2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案执行情况：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司（母公司）实现净利润845,803,010.56 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金84,580,301.06元，加以前年度未分配利润，2014年度可供股东分配的利润为4,590,157,332.72 元，公司以总股本3,249,053,686股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金519,848,589.76元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
2015年7月17日，公司发布了2014年度利润分配方案实施公告，股权登记日为2015年7月22日，除息日、现金红利发放日为2015年7月23日。利润分配方案已实施完毕。
3、2015年第二次临时股东大会
2015年7月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
目前，该项目正在建设，预计2017年10月建成投运。
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4、2015年第三次临时股东大会
2015年9月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于选举公司第八届董事会董事的议案、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案、关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案等三项议案。
5、2015年第四次临时股东大会
2015年11月12日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了公司注册发行30亿元长期含权中期票据的方案、公司符合发行公司债券条件的议案、公司发行公司债券的方案、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案。
董事会对股东大会决议执行情况如下：
目前公司债券已于2016年2月获得《关于核准特变电工股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》文件。公司将根据资金需求情况，择机分期发行。
30亿元长期含权中期票据的方案已完成注册，2016年2月，已完成其中5亿元发行工作。
（二）董事会会议召开情况
2015年，公司共召开董事会会议19次，具体情况如下：
（1）2015年3月2日，公司召开了2015年第一次临时董事会会议，审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司向特变电工沈阳电力勘测设计有限公司增资的议案。
（2）2015年3月12日，公司召开了2015年第二次临时董事会会议，审议通过了公司投资设立特变电工财务有限公司的议案、公司投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目的议案、公司购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的议案、公司聘任总会计师的议案。
（3）2015年3月30日，公司召开了2015年第三次临时董事会会议会议，审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的议案、关于公司控股子公司鲁缆公司向特变房产转让康新置业股权的关联交易议案、关于补选公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员人选的议案。
（4）2015年4月11日，公司召开七届十二次董事会会议，审议通过了2014年度董事会工作报告、公司计提资产减值准备和坏账准备的议案、2014年度财
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务决算报告、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2014年度社会责任报告、公司2014年度内部控制自我评价报告、公司2014年度内部控制审计报告、公司独立董事2014年度述职报告、公司2014年年度报告及年度报告摘要、公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司2015年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案、公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《公司章程》的议案、公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）、公司控股子公司新特能源股份有限公司增资扩股的议案、公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案、关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案、公司关于维持独立上市地位承诺的议案、公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案、公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司境外上市有关事宜的议案、公司召开2014年度股东大会的议案等26项议案。
（5）2015年4月20日，公司召开了2015年第四次临时董事会会议，审议通过了关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案。
（6）2015年4月14日，公司召开七届十三次董事会会议，审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文。
（7）2015年5月27日，公司召开了2015年第五次临时董事会会议，审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案、公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司以出让方式获取土地使用权的议案。
（8）2015年6月15日，公司召开了2015年第六次临时董事会会议，审议通过了调整公司2014年度利润分配方案的议案、召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
（9）2015年6月23日，公司召开了2015年第七次临时董事会会议，审议通过了公司召开2015年第二次临时股东大会的议案。
（10）2015年7月13日，公司召开了2015年第八次临时董事会会议，审议通过了关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案、公
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司控股公司新能源公司投资建设特变电工能源电力设备产业园项目的议案、公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案、召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。
（11）2015年7月31日，公司召开了2015年第九次临时董事会会议，审议通过了公司回购注销部分限制性股票的议案、公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案、关于修改《公司章程》的议案。
（12）2015年8月19日，公司召开了2015年第十次临时董事会会议，审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农十二师20MW光伏电站项目、投资建设固阳100MW风电、20MW光伏电站项目、投资建设定边50MW光伏发电项目、投资建设右玉50MW光伏电站项目、投资建设云县30MW光伏电站项目、投资建设和布克赛尔100MW光伏电站项目、投资建设霍城20MW光伏电站项目、投资建设乌什20MW光伏电站项目、投资建设七泉湖40MW光伏电站项目的议案、关于追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易金额的议案、关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案、召开公司2015年第三次临时股东大会的议案等12项议案。
（13）2015年8月25日，公司召开了七届十四次董事会会议，审议通过了公司2015年半年度报告及摘要、公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（14）2015年8月31日，公司召开了2015年第十一次临时董事会会议，审议通过了召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。
（15）2015年9月16日，公司召开了八届一次董事会会议，审议通过了选举公司第八届董事会董事长的议案、关于确定公司第八届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案、聘任公司总经理、董事会秘书的议案、聘任公司执行总经理、副总经理、总会计师、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总工程师的议案、聘任公司证券事务代表的议案。
（16）2015年10月27日，公司召开了八届二次董事会会议，审议通过了公司2015年第三季度报告全文及正文、公司为全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司的全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资设立售电公司的议案、公司注册发行30亿元长期含权中期票据的方案、公司符合发行公司债券条件的议案、逐项
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审议通过了公司发行公司债券的方案、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案、召开公司2015年第四次临时股东大会的议案等8项议案。
（17）2015年11月11日，公司召开了2015年第十二次临时董事会会议，审议通过了关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案。
（18）2015年12月18日，公司召开了2015年第十三次临时董事会会议，审议通过了关于投资建设昌吉2×350MW热电联产工程配套供热网项目及与国开发展基金有限公司合作的议案、关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案、关于增加购买银行理财产品额度的议案。
（19）2015年12月25日，公司召开了2015年第十四次临时董事会会议，审议通过了公司与国开发展基金有限公司合作的议案。
三、2016年主要工作计划
（一）宏观经济形势分析
2016年，全球经济仍将呈现偏弱的增长态势，新兴市场国家的经济增长仍存在较多不确定因素，同时中国经济正在发生着一场全面而深刻的结构性变革，“十三五”时期，中国经济将由工业主导型向服务业主导型转变，由传统产业主导向创新主导转变，由投资主导向消费主导转变。
输变电行业面临着以“智能制造”为代表的新一轮工业革命的冲击，常规产品产能过剩，市场竞争更为激烈。2015年“两交三直”及准东-淮南等特高压工程获得核准，特高压建设全面加速。根据国家能源局规划，2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿；国际市场方面，发达国家电力基础设施面临更新换代，新兴市场经济体经济发展面临巨大电力基础设施建设需求，输变电行业在面临挑战的同时也将迎来新的发展机遇。
根据国家能源局规划，到2020年中国风电和光伏累计装机量将分别达到250GW和150GW，“十三五”期间风电每年新增装机量将超过30GW，光伏每年新增装机量将超过20GW，巨大的市场需求将推动新能源产业的进一步快速发展；技术的进步将继续带来多晶硅成本、新能源系统集成成本的下降及转换效率的提升，新能源与传统能源相比竞争力将继续增强；国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展战略中，也将
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新能源项目列入支持范围，这都为公司新能源产业带来前所未有的发展机遇。
虽然目前国内经济增速放缓，煤炭需求减弱，但随着特高压通道建设完成、准东外送基地电源项目和煤化工项目的实施，新疆煤炭需求将不断增加，这将给具有开采成本及运距优势的企业带来新的发展机遇，公司能源产业竞争力将不断增强。另外，随着国家电力体制改革，开放售电侧，形成电力交易市场，建立售电侧有效竞争机制，提高市场效率、优化资源配置，对公司能源产业也将带来新的发展机遇。
（二）公司2016年经营计划
2016年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心，加快产业结构、产品结构、市场结构调整，以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展，以科技创新推动公司转型升级。2016年，公司力争实现营业收入400亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在330亿元以内。公司将重点从以下几个方面开展工作：
1、创新营销机制，加大市场开拓力度
2016年公司创新营销机制，搭建资源共享、协调管控平台，发挥整体市场合力，转变营销模式，加大技术对营销工作的服务力度，提升营销团队市场开拓能力。
2、深化质量管理基础工作，提升全过程质量保障能力
2016年，公司将以“优质可靠、精益求精、树百年品牌”的质量方针为指引，将加强原材料、半成品、成品配套检测能力，持续提升公司产品及服务的质量。
3、强抓降本增效工作
2016年，公司将科学建立全过程成本管控体系，形成系统性降本工作思维。
公司将发挥集约化管理的优势，定期共享降本措施方法，配套制定激励考核措施，推动降本措施的落实与创新。
4、加强风险防控体系的建设
2016年，公司进一步完善风险防控体系。健全业务风险控制手册，建立客户信用评价体系，持续推进内部控制工作的不断深化，降低公司经营风险。
5、深化科技创新，夯实企业发展后劲
2016年，公司将继续健全科技创新体系，建立跨产业、跨企业的联合创新
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工作机制，为用户定制开发新产品和提供解决方案，坚持科技研发与市场深度融合。
6、完善绩效体系，加强人力资源建设
2016年公司将建立以绩效为牵引的人力资源综合评价、保障体系，引导人才团队建设，大力引进成熟人才，以人才团队保障经济目标的实现；进一步加强培训工作，建设服务于公司生产经营的课程体系、师资体系、评估体系的建设，确保培训质量提升、培训效果转化。
7、坚持文化创新，建立以绩效为牵引的文化落地体系
2016年，公司继续坚持文化创新，建立以绩效为牵引的文化落地体系，把公司核心价值观的内涵体现到日常生产经营活动中。
2016 年是公司“十三五”战略的开局年，面对机遇与挑战并存的发展环境，
在董事会的正确指导，公司经营班子将带领万余名员工，抓住机遇、攻坚克难，全面完成董事会制定的目标任务。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案二
特变电工股份有限公司2015年度监事会工作报告
2015年，全球经济艰难复苏，中国经济进入中高速增长新常态，公司面临行业产能过剩、需求不足、转型压力较大、风险防控难度增大等多重困难。公司主动应对各类复杂形势和风险调整，不断加强自主创新能力建设、积极转变增长方式、不断调整、优化产业、产品、市场结构、全面提升市场核心竞争力和品牌影响力，在困境中实现了较好的发展。2015年度，公司实现营业收入374.52亿元、利润总额23.69亿元、净利润20.25亿元，归属于上市公司股东的净利润18.88亿元，营业收入、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润与2014年度相比分别增长了3.82%、15.50%、11.80%、14.49%。
2015年，公司监事会进行了换届选举，公司监事认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了公司历次股东大会，列席、审阅了董事会会议材料，对公司的监事会换届选举、对外投资、关联交易、担保、募集资金存储及使用情况、股权激励之限制性股票的解锁、回购注销、预留限制性股票分配、控股子公司新特能源股份有限公司境外上市等重大事项的表决程序、公允性、合规性进行了监督；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法性、合规性进行监督；对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了审议，在维护投资者权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的作用。现将2015年监事会的工作情况报告如下：
一、2015年度监事会召开会议情况
2015年，公司共召开了10次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2015年4月11日，公司召开了七届十二次监事会会议，审议通过了公司2014年度监事会工作报告、计提资产减值准备和坏账准备、公司2014年度财务决算报告、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2014年度内部控制自我评价报告、公司2014年度内部控制审计报告、公司2014年年度报告及年度报告摘要、公司关联交易、公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市等议案。
（二）2015年4月14日，公司召开了七届十三次监事会会议，审议通过了
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
公司2015年第一季度报告全文及正文。
（三）2015年4月20日，公司召开了2015年第一次临时监事会会议，对公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核查。
（四）2015年5月27日，公司召开了2015年第二次临时监事会会议，审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。
（五）2015年7月13日，公司召开了2015年第三次临时监事会会议，审议通过了关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案。
（六）2015年7月31日，公司召开了2015年第四次临时监事会会议，审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案。
（七）2015年8月19日，公司召开了2015年第五次临时监事会会议，审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易金额、关于推荐公司第八届监事会非职工监事候选人的议案。
（八）2015年8月25日，公司召开了七届十四次监事会会议，审议通过了公司2015年半年度报告及摘要、公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（九）2015年9月17日，公司召开了八届一次监事会会议，选举了公司第八届监事会主席。
（十）2015年10月27日，公司召开了八届二次监事会会议，审议通过了公司2015年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2015年，公司严格遵守国家的各项法律、法规和公司章程规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司治理结构，持续提升规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学民主决策，公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势，利用各自
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。公司已建立、健全并完善了股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构。
2015年，公司共计召开了19次董事会、5次股东大会，公司监事列席、审阅了历次董事会、股东大会会议材料，对决策程序和行为的合法合规性进行了监督。公司监事会认为：2015年度，公司不断完善公司治理结构，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。
（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况
1、公司利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况
2015年5月6日公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案。因公司2015年4月实施了首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予工作，公司总股本发生变化，2015年7月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了调整公司2014年度利润分配方案的议案，以总股本3,249,053,686股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金519,848,589.76元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
2015年7月17日，公司发布了《特变电工股份有限公司2014年度利润分配方案实施公告》，实施了利润分配方案，股权登记日为2015年7月22日，除息日、现金红利发放日为2015年7月23日。
2、股东大会决策的各项重大事项均顺利实施
2015年公司共召开5次股东大会，审议通过了26项议案。公司股东大会主要审议通过了公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）、公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市的相关议案、调整公司2014年度利润分配方案的议案、投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站的议案、选举公司第八届董事会董事的议案、选举公司第八届董事会独立董事的议案、选举公司第八届监事会非职工监事的议案、公司注册发行30亿元长期含权中期票据的方案、公司符合发行公司债券条件的议案及公司发行公司债券的方案等。
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
董事会认真执行股东大会决议，公司控股子公司新特能源股份有限公司已于2015年12月30日顺利实现在香港联合交易所有限公司主板上市交易；公司制定2014年度利润分配方案并已经完成方案的实施工作，实际分红严格执行公司股东未来分红回报规划；新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站目前正在建设；公司选举产生了第八届董事会、第八届监事会；公司30亿元的长期含权中期票据第一期5亿元已经发行；公司30亿元公司债于2016年2月取得了中国证监会的核准批复文件。
2015年股东大会审议通过的各项议案均得到有效执行。
3、公司董事、高级管理人员尽职情况
2015年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责、诚信义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况
公司监事会检查了公司2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告及2015年年度报告，公司监事会认为：季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2015年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（四）募集资金管理和使用情况
2010年8月公司实施公开增发，2014年1月公司实施了配股工作，募集资金已经按照规范使用完毕。根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，公司募集资金存储及使用规范。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告，信永中和出具了公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
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监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（五）公司关联交易情况
2015年，公司及分子公司因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，向其销售变压器、电线电缆及零星材料，向其出租公司厂房及设施、办公室及宿舍，与其发生关联交易。
2015年，公司及分子公司向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）及分子公司采购铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架，销售动力煤并运输、销售工业硅材料，与其发生关联交易。
2015年，中疆物流有限责任公司承运公司及分子公司部分产品、原材料、物资等运输业务，与公司发生关联交易。
2015年，公司因购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物，公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）向新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称特变房产）转让鲁缆公司全资子公司新泰市康新置业有限公司股权，与特变集团及特变房产发生关联交易。
2015年，公司及新疆众和同比例对公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）增资扩股，投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，与其发生关联投资。
2015年，公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）通过招标确定由新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）承建尼日尔132kV输变电成套项目土建及设备安装等工程，与其发生关联交易。
上述关联交易、关联投资已经公司2015年第二次、第三次、第五次、第八次、第十次临时董事会会议、七届十二次董事会会议、2015年第二次、第三次、第五次临时监事会会议、七届十二次监事会会议，2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司监事会认为：2015年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、
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长远发展需要而发生的正常采购、销售行为或是与关联方共同投资行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（六）股权激励情况
1、预留限制性股票授予情况
2015年4月，公司拟授予预留限制性股票，监事会会议核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单，认为：公司本次预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2015年，公司向490名激励对象首次授予892万股预留限制性股票，并于2015年6月11日办理完毕预留限制性股票变更登记手续。
2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁、回购情况
2015年，公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。因300名激励对象发生离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销300名激励对象的369.28万股限制性股票。
公司监事会会议审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票的议案及公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案，认为：同意公司回购注销369.28万股限制性股票，回购价格为5.49元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。同意公司首期限制性股票激励计划首次授予的1,261名激励对象第一个解锁期1,221.134万股限制性股票解锁。
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
（七）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
信永中和对公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2015 年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2015年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2016年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽责，对公司依法运作、董事和管理层尽职、财务管理、募集资金存储及使用、对外投资、关联交易、对外担保、股权激励之限制性股票解锁、回购注销、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督和检查，有效控制和化解风险，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公司健康长远可持续发展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案三
特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司二�一五年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了XYZH/2016URA30160号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审议通过。
二、公司主要财务指标：
单位：万元
项目 2015年 2014年 增减比例%
总资产 7,025,940.40 5,929,171.12 18.50
归属于上市公司股东的所 2,089,772.56 1,954,742.46 6.91
有者权益
资产负债率 64.89% 64.55% 增加0.34个百分点
资产负债率（母公司） 50.60% 47.98% 增加2.62个百分点
营业收入 3,745,196.22 3,607,475.63 3.82
销售费用 178,443.02 168,805.31 5.71
管理费用 180,954.87 147,289.33 22.86
财务费用 63,680.48 64,209.91 -0.82
营业利润 190,676.57 169,316.60 12.62
利润总额 236,875.75 205,092.26 15.50
净利润 202,512.73 181,141.85 11.80
归属于上市公司股东的净 188,754.67 164,860.06 14.49
利润
每股收益 0.5816 0.5240 11.01
净资产收益率 9.33% 8.91% 增加0.42个百分点
扣除非经常性损益加权平 7.42% 7.41% 增加0.01个百分点
均净资产收益率
增减幅度的变化情况:
2015年度，公司实现营业收入374.51亿元，营业利润19.07亿元，利润总额23.69亿元，净利润20.25亿元，归属于上市公司股东的净利润18.88亿元；与2014年度相比分别增长3.82%、12.62%、15.50%、11.80%、14.49%。
2015年，国际形势错综复杂，国内改革发展任务繁重，中国经济巨轮一路前
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
行，增速换挡。在经济新常态下，经济增长从高速转为中高速，电力投资增速放缓，产能过剩、市场竞争加剧使企业经营面临较大的困难。公司以“四做四商”转型升级为核心，实现国内、国外两个市场并举，制造业与制造服务业双轮驱动，在困境中实现了较好的发展。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务等，注册资本109,160.00万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2015年12月31日，总资产1,022,936.97万元，净资产391,574.84万元，2015年度实现营业收入569,307.17万元，实现净利润2,129.68万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本143,860万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2015年12月31日，总资产564，929.26万元，净资产310,316.77万元，2015年度实现营业收入570,219.38万元，实现净利润32,542.78万元。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售等，注册资本81,780万元，本公司控股88.99%。截至2015年12月31日，总资产347,117.06万元，净资产127,502.73万元，2015年度实现营业收入244,211.91万元，实现净利润-1,963.74万元。
（4）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机电设备、五金、化工、建材、金属材料的批发零售、变压器、金属波纹板材制造等，注册资本24,350万元，本公司控股55%。截至2015年12月31日，总资产85,261.40万元，净资产41,867.58万元，2015年度实现营业收入54,557.40万元，实现净利润-388.41万元。
（5）新特能源股份有限公司，该公司主营硅及相关产品的生产、销售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术的研发；货物与技术的进出口业务；化工产品的生产与销售；注册资本102,422.84万元，本公司控股61.40%。截至2015年12月31日，总资产2,525,624.52万元，净资产745,016.94万元，2015年度实现营业收入950,016.71万元，实现净利润61,914.31万元。
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（6）特变电工新疆电工材料有限公司，该公司主营铜、铝材料加工及销售；电线、电缆的制造与销售等，注册资本1,000万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2015年12月31日，总资产9,831.62万元，净资产7,856.12万元，2015年度实现营业收入12,915.53万元，实现净利润755.40万元。
（7）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营煤炭的生产与销售；注册资本,129,800万元，本公司控股85.78%。截至2015年12月31日，总资产420,639.49万元，净资产172,388.45万元，2015年度实现营业收入149,777.75万元，实现净利润6,728.62万元。
（8）特变电工（德阳）电缆股份有限公司，该公司主营电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售、电工器材，金属材料等，注册资本30,000万元，公司持有其57.33%的股份，公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有其30.65%的股份。截至2015年12月31日，总资产144,754.86万元，净资产57,359.08万元。2015年度实现营业收入236,587.85万元，实现净利润1,541.69万元。
（9）特变电工国际工程有限公司，该公司主营房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业及提供施工设备服务等，注册资本5,000万元，公司持有其90%的股权，公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有其10%的股权。截至2015年12月31日，总资产18，022.20万元，净资产10,180.13万元。2015年度实现营业收入13,620.36万元，实现净利润1,126.29万元。
（10）新疆众和股份有限公司，该公司主营铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售，公司为该公司第一大股东，持有该公司股份28.14%，2015年实现归属于上市公司股东净利润2,466.97万元，参股公司贡献的投资收益694.21万元。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案四
特变电工股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司（母公司）实现净利润1,047,360,447.89元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金104,736,044.79元，加以前年度未分配利润，2015年度可供股东分配的利润为5,012,933,146.06元。以公司总股本3,245,380,886股为基数，每10股派现金1.80元（含税），共计分配现金584,168,559.48元（含税），期末未分配利润4,428,764,586.58元，结转以后年度分配。
2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额584,168,559.48元（含税）不变的原则，以实施利润分配时公司总股本为基数确定每股派发金额。
该利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案五
特变电工股份有限公司独立董事2015年度述职报告
作为公司的独立董事，2015年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有四名独立董事，分别是李立�啤⒚�庆传、钱爱民、胡本源。2015年8月14日、2015年9月16日，分别经公司董事会推荐、股东大会选举，产生了公司第八届董事会，公司第八届董事会共有四名独立董事，分别是董景辰、常清、钱爱民、胡本源。
2015年11月23日公司收到独立董事钱爱民女士书面辞职报告。钱爱民女士因个人工作原因，辞去公司董事会独立董事职务，同时亦不再担任董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务。钱爱民女士辞职后，公司独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，钱爱民女士的辞职将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，钱爱民女士将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2015年公司共召开19次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大投资项目、关联交易、股权激励、担保、经营管理、内部控制的完善等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2015年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2015年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
董景辰 5 5 0 0
常清 5 5 0 0
钱爱民 19 19 0 0
胡本源 19 19 0 0
李立�� 14 14 0 0
毛庆传 14 14 0 0
（二）在各专门委员会中履行职责情况
1、董事会审计委员会会议
2015年公司共召开审计委员会会议6次，情况如下：
2015年1月15日，公司召开了2015年第一次审计委员会会议，审议通过了公司2014年度报告审计计划、公司2014年内控审计计划。
2015年4月8日，公司召开2015年第二次审计委员会会议，会议审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于特变电工股份有限公司2014年度财务报告及内部控制审计工作的报告。
2015年4月8日，公司召开了2015年第三次审计委员会会议，审议通过了公司2014年度财务会计报告、公司2014年度内部控制自我评价报告、公司2015年内部审计工作计划、公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案、公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告。
2015年4月11日，公司召开了2015年第四次审计委员会会议，审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文。
2015年8月15日，公司召开了2015年第五次审计委员会会议，审议通过了公司2015年半年度报告及其摘要。
2015年10月17日，公司召开了2015年第六次审计委员会会议，审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文。
2、董事会薪酬与考核委员会会议
2015年公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，情况如下：
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
2015年4月11日，公司召开了公司董事会薪酬与考核委员会会议，审查了公司2015年度高级管理人员基本薪酬。根据公司经营规模，同意公司高级管理人员2015年基本薪酬执行标准。
2015年7月24日，公司召开了公司董事会薪酬与考核委员会会议，审核通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁结果；审议通过了关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已经获授但尚未解锁的限制性股票的议案、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案。
3、董事会提名委员会会议
2015年公司共召开提名委员会会议2次，情况如下：
2015年3月2日，公司召开了2015年第一次董事会提名委员会会议，对公司新聘任总会计师的任职资格进行了审查。
2015年8月14日，公司召开了2015年第二次董事会提名委员会会议，审议通过了关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案。
各位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。
（三）参加股东大会情况
2015年公司共召开5次股东大会，独立董事常清、钱爱民、毛庆传、李立�品直鸪鱿�了1次会议；独立董事胡本源出席了3次会议，并在公司2014年度股东大会上代表公司独立董事就2014年度工作情况向大会进行了述职。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2015年度，公司独立董事重点对公司的生产经营状况、董事会决议执行情况进行了解；并通过电话或邮件，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2015年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
董事、高级管理人员任职资格、股权激励等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
2015年，公司向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）购买紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，与特变集团发生关联交易。
公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司（以下简称鲁缆公司）将其持有的全资子公司新泰市康新置业有限公司全部股权转让给特变集团子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司），鲁缆公司与房产公司发生关联交易。
公司（含分子公司）根据生产经营需要向新疆众和股份有限公司（含分子公司）采购铝制品、铝合金杆、铜杆，因建设光伏电站项目向新疆众和采购太阳能支架，与新疆众和发生关联交易；公司向新疆众和自备电厂销售动力煤并承担运输业务，公司控股孙公司新疆新特能源物流有限公司向新疆众和销售工业硅材料，与新疆众和发生关联交易。
公司及分子公司因向特变集团及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具及控制柜、开关柜等产品，与特变集团发生关联交易；特变集团及其分子公司等因经营需要，向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等，承租公司厂房及设施、办公室及宿舍与公司发生关联交易。
中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）承运公司及公司分、子公司货物运输，公司与中疆物流公司发生关联交易。
公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）通过招标方式确定由特变集团控股子公司新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）承建尼日尔132kV输变电成套项目土建及设备安装等工程，沈变公司与国际成套公司发生关联交易。
公司与公司参股公司新疆众和股份有限公司同比例向新疆天池能源有限公司增资扩股，在新疆准东地区五彩湾投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，构成公司的关联投资事项。
上述关联交易已分别经公司2015年第二次临时董事会会议、2015年第三次
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
临时董事会会议、七届十二次董事会会议、2015年第五次临时董事会会议、2015年第八次临时董事会会议、2015年第十次临时董事会会议、2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。
上述关联交易、关联投资事项均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
2015年，公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司银行贷款提供担保、公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司银行授信提供担保、公司为全资子公司沈变公司的全资子公司特变电工能源（印度）有限公司银行授信提供担保、公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司向国开发展基金有限公司（以下简称国开发展基金）对特变电工超高压电气有限公司、特变电工智能电气有限责任公司的投资收益及公司回购其投资本金事项提供连带责任保证担保、公司向国开发展基金对新疆天池能源热力有限公司的投资收益及天池能源公司回购国开发展基金投资本金事项提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司2015年第六次临时董事会、2015年第八次临时董事会、八届二次董事会、2015年第十二次临时董事会、2015年第十三次临时董事会、2015年第十四次临时董事会会议审议通过。
截止2015年12月31日，公司对外担保余额为209,018.19万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东净资产的10%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对外担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）对公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具了专项说明，认为公司在2015年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
（三）募集资金的使用情况
2010年8月公司实施了公开增发工作，2014年1月公司实施了配股工作，根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，公司募集资金存储及使用规范。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告，信永中和出具了公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，及时进行了信息披露，不存在违规行为。
（四）计提资产减值及坏账准备情况
2015年4月11日，公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备及坏账准备的议案》，我们对该事项发表了独立意见，认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备、坏账准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备的决策程序合法；计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备。
（五）对新聘董事、高级管理人员任职资格的审查
2015年，公司2015年第二次临时董事会、2015年第十次临时董事会、八届一次董事会会议审议推荐董事候选人、聘任高级管理人员的议案时，独立董事对新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查被聘任的董事、高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被聘任人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、公司高级管理人员职务的要求。
（六）股权激励情况
1、2015年4月15日，公司召开了2015年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事经审议认为：
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
（1）关于预留限制性股票的激励对象资格的独立意见
公司本次预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象均具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）关于确定公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日、授予价格的独立意见
公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2015年4月20日，本次预留的限制性股票的授予价格为7.87元/股，该授予日、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日、授予价格的相关规定，同时预留限制性股票的授予也符合《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司预留限制性股票的授予日为 2015年4月20日，
授予价格为7.87元/股，并同意公司向497名激励对象授予预留限制性股票。
2、2015年7月27日，公司召开了2015年第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象孙秋梅、刘检等300人因出现《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销369.28万股限制性股票。公司首期限制性股票的授予价格为5.65元/股，根据公司已实施完毕的2014
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利1.60元（含税）），公司董事会按照
《公司首期限制性股票激励计划》的规定调整本次回购价格为5.49元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
（2）关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次解锁的1,261名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司首期限制性股票激励计划首次授予的1,261名激励对象第一个解锁期1,221.134万股限制性股票按照《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定解锁。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定，3名关联董事回避表决，表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（八）聘任会计师事务所情况
2015年4月11日、2015年5月6日，经公司七届十二次董事会会议、2014年年度股东大会审议通过了公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
公司2015年度继续聘请信永中和事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，2015年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）220万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
1、2015年4月11日、2015年5月6日，公司七届十二次董事会会议、2014年年度股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年），我们对该事项发表了独立意见，认为：公司制订的股东未来分红回报规划（2015年-2017年）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
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现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次制订的股东未来分红回报规划（2015年-2017年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、2015年4月11日、2015年5月6日，公司七届十二次董事会会议、2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
2015年6月23日、2015年7月9日，公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了调整公司2014年度利润分配方案的议案。公司于2015年7月22日发布了《特变电工股份有限公司2014年度利润分配方案实施公告》：公司以总股本3,249,053,686股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金519,848,589.76元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。2015年7月公司实施了利润分配方案，股权登记日为2015年7月22日，除息日、现金红利发放日为2015年7月23日。
我们对公司2015年度利润分配方案进行了审核，认为：公司2015年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小股东的意见，未损害投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。
（十）公司、董事、监事、高级管理人员及股东承诺履行情况
2015年7月11日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于维护公司股票价格稳定的公告》，针对股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的
信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，切实维护投资者合法权益，从2015年7月11日起6个月内，公司第
一大股东新疆特变电工集团有限公司、第二大股东新疆宏联创业投资有限公司、公司董事、监事、高级管理人员不通过二级市场减持公司股票。
报告期公司第一大股东、第二大股东、董事、监事、高级管理人员未违规减持公司股票。
我们认为：在本报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及股东没有发生
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违反承诺的情况。
（十一）公司所属企业境外上市有关事项情况
2015年4月11日、2015年5月6日，公司七届十二次董事会会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合
<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>
的议案》、《关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案》、《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》、《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司境外上市有关事宜的议案》。我们作为公司的独立董事，对公司所属新特能源股份有限公司境外上市事宜发表了如下独立意见：
1、公司所新特能源境外上市符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定的条件。
2、公司与新特能源在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，新特能源境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。新特能源境外上市将会有力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
3、新特能源境外上市相关议案已经公司七届十二次董事会会议审议通过，此次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将新特能源境外上市的相关议案提交公司股东大会审议。
新特能源股份有限公司在香港联交所上市工作启动后，于2015年6月5日完成了中国证监会的预申报工作,于8月7日获得中国证监会关于批准新特能源发行境外上市外资股的批复。
2015年7月17日向香港联交所提交了A1文件，于10月15日通过聆讯。
于12月中旬完成招股说明书的注册工作，12月30日，新特能源在香港联交所上市交易，交易代码为HK1799，2016年1月，完成超额配售发行工作，共计募集资金14.21亿港币。为公司新能源产业的发展打造了暂新的融资平台，并奠定了坚实的资金基础。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
结构、保证公司规范经营、对外投资、股权激励、关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2016年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东审议！
独立董事：董景辰、常清、钱爱民、胡本源
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案六
特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要
公司八届三次董事会会议审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》，《公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》详见2015年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案七
公司2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
经公司董事会审计委员会决议，公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制的审计机构，为公司进行审计，该会计师事务所2015年为公司进行了财务报告及内部控制审计。
2016年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）260万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2015年度，公司共计支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用220万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案八
公司2016年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
近年来全球经济持续下行、中国经济进入中高速增长新常态，行业产能过剩，市场竞争加剧，公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC料等主要原材料价格波动较大，增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，国际业务的深入开展，单机出口市场拓新，成套项目订单数量增加，外汇收入及支出额度不断加大，为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公司2016年将继续开展铜、铝、铅、PVC料、钢材套期保值业务及外汇远期结售汇业务，以锁定原材料成本及汇率，减少原材料价格波动及汇率变动对公司经营的影响。具体情况如下：
一、铜、铝、铅、PVC料、钢材套期保值业务
公司已于2005年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中，公司又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。近年来，铜、铝、铅、PVC料、钢材原材料出现多次大幅波动，公司通过套期保值较好的锁定了成本，规避了风险，实现了较好的控制。
（一）从事套期保值的目的
铜、铝、铅、PVC料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。近几年，受国内外宏观经济影响，铜、铝、铅、PVC料、钢材等主要原材料价格呈现持续波动状态，为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司从事铜、铝、铅、PVC料、钢材套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，降低公司生产经营所需主要原材料因价格波动造成的风险，保持产品生产成本的相对稳定。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
2016年，公司开展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
材料铜、铝、铅、PVC料、钢材。2016年，公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为10-12万吨、11-12万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。
公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格按照《特变电工输变电套期保值操作管理制度》执行。
公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司期货套保业务由公司统一决策，公司各分子公司根据订情况具体实施和操作。公司设立了套保管理小组，负责期货套保业务的决策。套保管理小组下设经营管理部输变电企管处为办公室。
公司各分子公司设立期货套保办公室负责具体业务的实施和操作。公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案。
各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，并对执行情况进行检查落实，向套保管理小组领导随时汇报。
2、操作流程
公司套期保值管理小组授权套保办公室与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案并上报套保管理小组审批。各分子公司期货套保办公室结合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行，并在建仓、平仓等操作完成当日内（若为夜盘操作则第二日，遇节假日则顺延）将操作情况及审批单报送公司套保办公室及各单位审计部备案。
各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经本单位套保小组领导审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组领导审核批准后方可开户。
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（五）风险及风险控制措施
从事期货套期保值的分子公司建立健全了期货管理办公室，完善了套期保值分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人，日常检查由公司审计法务部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作（包括开仓与平仓、现货锁定）流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内容进行监控、检查监督。
公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查。
各分子公司审计人员根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等，及时复核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是否与销售订单或生产需用量符合，操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查报告，报公司审计法务部。如发现违反公司制度及其他相关制度规定时，要及时上报公司审计法务部。
公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究铜、铝、铅、PVC料、钢材期货走势，提高其业务能力及综合素质。
通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。
二、外汇远期结售汇业务
远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。期限有7天、20天、1个月至12个月，共14个期限档次。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。远期结售汇业务属于金融衍生品的一种。公司已于2009年制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理办法》对远期结售汇业务进行规范管理，并于2015年对该管理办法进行了修订。
（一）从事远期结售汇业务的目的
随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对公司经营成果的影响也越来越大。随着人民币汇率形成机制的改革及金融危机的影响，公司主要的收付汇币种美元和欧元的汇率均出现了较大幅度的变化，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公司通过远期结
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售汇业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展外汇远期结售汇业务结合实际需要，不得进行投机交易。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，公司办理远期结售汇业务的币种主要为美元或等值其他币种。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要，办理余额不超过2亿美元或等值其他币种。
（三）远期结售汇业务资金来源
公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构规定的资金。公司严格控制外汇远期结售汇资金规模，不得影响公司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品业务的审核批准。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心，负责统一办理外汇及金融衍生品业务。
远期结售汇业务操作流程如下：
1、财务部资金管理中心根据下属各单位提交的远期外汇业务申请审批表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交远期结售汇业务申请，报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。
2、审批完成后，由财务部资金管理中心进行远期结售汇业务操作。
3、业务完成后，财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结。
（五）风险及风险控制措施
为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取以下几方面的措施:
1、公司不开展远期结售汇以外的其他外汇套期保值交易；
2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。
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3、公司开展外汇及金融衍生品业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议确定。
4、公司审计法务部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度及审批程序办理，及所承担风险是否在允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时，应立即向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，防范业务的操作风险。
5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议！
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2016年5月18日
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议案九
公司与新疆特变电工集团有限公司
2016年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年，公司（含分子公司，下同）因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，发生关联交易；通过招投标确定由特变集团提供土建、工程施工、装修等劳务，发生关联交易；特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料等发生关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2016年4月16日，公司八届三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
2015年 2015年
关联交易类别 关联人 际发生金额差
预计金额 实际发生金额 异较大的原因
向关联人购买 昌吉电气 14,500 13,113.35
产品 昌特公司
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
预计金额与实
2015年 2015年
关联交易类别 关联人 际发生金额差
预计金额 实际发生金额 异较大的原因
接受关联人提 衡阳电气 26,000 25,663.56
供的劳务 沈阳电气
17,500 17,182.24
沈阳电气工程
根据实际经营
自控公司 10,000 12,589.00 需要采购
小计 68,000 68,548.15
向关联方销售 特变集团及其 10,000 9,158.67
商品 分子公司
特变集团及其
其他（租赁） 2,708.04 1,483.45
分子公司
合计 80,708.04 79,190.27
注：昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司
衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
沈阳电气工程即沈阳特变电工电气工程有限公司
自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司
2015年，新疆特变电工国际成套工程承包有限公司继续执行以前年度经公司董事会审议通过的关联交易项目：塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程，吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程，特变电工衡阳变压器有限公司多哥工程项目等国际成套项目，新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿技改项目，特变电工新疆能源有限公司技改项目等，2015年累计发生关联交易金额9,809.82万元。
此外，昌吉电气、沈阳电气工程公司、新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司等关联企业通过投标承建公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司、特变电工沈阳变压器有限公司、特变电工超高压电气有限公司、特变电工智能电气有限责任公司等单位的临时建筑、土建、户外管网、电气装修等零星工程，2015年累计发生关联交易金额4,760.88万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
单位：万元
2016年1-3
占同类业 占同类 本次预计金额与上
关联交 2016年预 月与关联人 2015年实际发
关联人 务比例 业务比 年实际发生金额差
易类别 计金额 累计已发生 生金额
（%） 例（%） 异较大的原因
的交易金额
昌吉电气 16,000 10-20 1,969.40 10,907.99 13.32
衡阳电气 24,000 10-20 5,569.32 25,663.56 19.29
沈阳电气 10-20 15,286.65 18.66
沈阳电气 17,000 1,856.70
10 1,895.59 7.94
工程
向关联
特变集团
人购买 因实际生产需要零星
其他分子 5,000 3 184.93 / /
产品及 采购
公司）
劳务
输变电产业业务增
长、新能源系统集成
自控公司 21,000 50 1,701.75 12,589.00 55.88 业务及建设产业园等
需求增加
小计 83,000 / 11,282.10 66,342.79 /
接受关 特变集团 公司土建、工程施工、
联人提 （含分子 45,000 5-10 2,589.32 14,570.70 3.08 装修等劳务业务需要
供的劳 公司）
务 小计 45,000 / 2,589.32 14,570.70 /
向关联 特变集团
方销售 及其分子 10,000 小于1% 971.41 9,158.67 0.62
商品及 公司
劳务
特变集团
其他（租 及其分子 2,708.04 90-100 0 1,483.45 100
赁） 公司
合计 140,708.04 / 14,842.83 91,555.61 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变集团简介
名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
截止2015年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为543,573.25万元，净资产109,376.15万元，2015年度营业收入为64,308.99万元，净利润为19,848.43万元（以上数据未经审计）。
2、昌吉电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
3、衡阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人：范利明
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、沈阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
5、自控公司简介
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号
法定代表人：车晓明
注册资本：12,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务；金属结构制造；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
截止2015年12月31日，自控公司总资产为55,447.45万元，净资产为12,720.51万元，2015年度营业收入为28,567.73万元，净利润为772.52万元（以上数据未经审计）。
6、沈阳电气工程简介
名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号
法定代表人：李取才
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售；变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务等。
截止2015年12月31日，沈阳电气工程总资产为7,847.10万元，净资产为5,564.74万元，2015年度营业收入为5,805.15万元，净利润为230.83万元。
7、国际成套公司简介
名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230号
法定代表人：胡述军
注册资本：2亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售。电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护等。
截止2015年12月31日，国际成套公司总资产为45,055.61万元，净资产为26,606.64万元，2015年度营业收入为13,966.84万元，净利润为923.38万元（以上数据未经审计）。
8、诚信建筑公司简介
名称：新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6号
法定代表人：唐杰林
注册资本：1亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市园林绿化工程专业承包贰级、设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，诚信建筑公司总资产为19,310.72万元，净资产为10,562.93万元，2015年度营业收入为11,199.67万元，净利润为956.09万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东，截止2015年12月31日，持有公司11.62%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。自控公司、沈阳电气工程公司、房产公司、国际成套公司、诚信建筑公司为特变集团之控股子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2016年，公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，预计金额83,000万元；公司通过招投标确定由特变集团提供土建、工程施工、装修等劳务，预计金额45,000万元；特变集团及下属分子公司等因经营需要，向公司及下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，预计金额10,000万元。
2016年4月16日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议框架协议》及《工程施工服务框架协议》，主要内容如下：（一）公司向特变集团采购、委托加工产品
1、采购、委托加工产品
公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀、铁芯及其他变压器组件、配件及工装工具等辅助件、电控柜、开关柜等。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、采购、委托加工金额
2016年，公司预计向特变集团采购或委托加工金额约83,000万元，具体如下：
采购或委托
主要供方/受托
需方/委托方 采购或委托加工内容 加工金额
方 （万元）
新疆特变电工集
特变电工及其分子 采购变压器油箱、铜件、铭牌、导
团有限公司昌吉 16,000
公司（主要包括特变 电杆、工装工具等变压器配件产品
电气分公司
电工沈阳变压器集
团有限公司（以下简 采购变压器油箱、铜件、导电杆、
新疆特变电工集
称沈变公司）、特变 绝缘件、密封件、蝶阀等配件、等
团有限公司衡阳 24,000
电工衡阳变压器有 附件、委托加工铁芯等组件,采购
电气分公司
限公司（以下简称衡 控制柜、开关柜、电控柜等产品
变公司）、特变电工 新疆特变电工集 变压器油箱、铜件、铝件、绝缘件、
股份有限公司新疆 团有限公司沈阳 变压器配件及辅助件的加工 17,000
变压器厂（以下简称 电气分公司
新变厂）） 沈阳特变电工电 采购变压器工装工具或其他定制
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
采购或委托
主要供方/受托
需方/委托方 采购或委托加工内容 加工金额
方 （万元）
气工程有限公司 产品
新疆特变电工集
团有限公司下属 采购或定制其他产品 5,000
分子公司
特变电工新疆新能
源股份有限公司（以 新疆特变电工自 采购控制柜、开关柜、端子箱等产 5,000
下简称新能源公司） 控设备有限公司品
公司及分子公司 16,000
合计 83,000
3、产品定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量1）钢材单价：
新变厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月10mm钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
衡变公司油箱钢材价格，按照当地10mm钢板市场价格确定。
2）加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
3）特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：
铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。
特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。
4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
6、合同履行期：合同履行期一年，截止日期为2016年12月31日。
（二）公司接受特变集团劳务
1、业务范围
公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。
2、预计关联交易金额
2016年，公司接受特变集团的劳务金额约45,000万元：
委托方 受托方 内容 金额（万元）
新疆特变电工集团有限公 土建、工程施工、装
公司及分子公司 45,000.00
司及下属分子公司 修等服务
合计 45,000.00
3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场比价确定具体价格。
4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
5、协议期限：协议履行期一年，截止日期为2016年12月31日。
（三）公司向特变集团及其分子公司销售变压器、电线电缆及其他产品2015年，特变集团及其分子公司因项目建设、经营需要，向公司下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额10,000万元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需，上述变压器组件、配件、附件、控制柜等产品的稳定供应及工程劳务服务是对公司2016年生产经营的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案十
公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元中期票据的议案
为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）生产经营及战略发展的资金需求，构建多元化的融资渠道，进一步降低公司财务费用，优化负债结构，新特能源公司拟申请注册发行人民币10亿元中期票据。
一、申请注册中期票据的必要性
近年来，新能源行业整体的发展环境已经步入快车道，绿色智慧能源的应用成为世界关注的焦点。国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展政策中，将新能源项目列入支持范围，国家“十三五”能源发展规划也显示，截止2020年，中国累计光伏装机容量预计达到150GW，风电装机容量预计达到250GW。依托国家及行业政策脉搏，公司积极围绕新能源国家战略性新兴产业，加快自主创新能力建设，深入推进实施产业升级、技术改造，打造绿色科技、智能环保、可靠高效的高技术、高附加值产品和服务，快速的发展使公司对营运资金的需求不断增加。同时根据HIS、彭博、Energy Trend等权威机构的预测，2016年全球光伏新增装机将达59-68GW。在此背景下，公司持续推动各产业协调发展，实话运营商战略，全力推进国际化进程，国际市场资金需求也日益增加。随着打造世界领先的新能源企业，加快建成全球卓越的绿色智慧能源服务商，新特能源公司资金需求量也越来越大。
中期票据作为一种债务融资工具，以企业信用为基础，免担保，资金成本相对较低、期限较长、风险分散，具有较强的灵活性，是银行间债券市场的一种直接融资行为。目前，商业银行3-5年贷款基准利率为4.75%，5年期贷款基准利率为4.90%，AA级企业3年期中期票据发行利率约为4.69%，中期票据具有期限长、综合融资成本较银行同期贷款融资成本低的优势。结合新特能源公司实际情况，为构建多元化的融资渠道，新特能源公司拟根据AA级评级情况的当前债券的发行利率，在2016年度注册并择机发行人民币10亿元中期票据。
新特能源公司注册发行人民币10亿元中期票据，可利用中期票据利率低、免担保、期限较长、风险分散等优势扩大融资渠道，置换银行贷款，降低财务费
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
用，优化债务结构，缓解还款压力，满足资金需求，保障公司“十三五”战略目标的实现及长远健康可持续发展。
二、新特能源公司申请注册发行人民币10亿元中期票据
新特能源公司拟向银行间市场申请注册发行人民币10亿元中期票据，根据规定其注册额度有效期为两年，新特能源公司拟在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
（一）具体发行方案
1、发行规模：拟发行中期票据的规模不超过人民币10亿元。
2、发行期限：拟发行中期票据期限按照市场情况决定。
3、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、主承销商：国家开发银行股份有限公司/兴业银行股份有限公司。
6、资金用途：主要用于归还银行贷款、补充流动资金。
7、本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司及新特能源公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（二）为保证新特能源公司中期票据顺利发行，公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及授权人在取得有权机构的批准后，根据新特能源公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币10亿元的中期票据，在其有效期内，根据市场、利率变化及新特能源公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。
2、授权公司董事会及授权人全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权新特能源董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、授权公司董事会及授权人在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
本项议案需提交公司及新特能源公司股东大会审议批准，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
议案十一
公司控股子公司新特能源股份有限公司2016年度注册及发行人民币10亿元短期融资券的议案
为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）生产经营及战略发展的资金需求，构建多元化的融资渠道，进一步降低财务费用，优化负债结构，新特能源公司拟申请注册发行人民币10亿元短期融资券。
一、申请注册短期融资券的必要性
近年来，新能源行业整体的发展环境已经步入快车道，绿色智慧能源的应用成为世界关注的焦点。国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展政策中，将新能源项目列入支持范围，国家“十三五”能源发展规划也显示，截止2020年，中国累计光伏装机容量预计达到150GW，风电装机容量预计达到250GW。依托国家及行业政策脉搏，公司积极围绕新能源国家战略性新兴产业，加快自主创新能力建设，深入推进实施产业升级、技术改造，打造绿色科技、智能环保、可靠高效的高技术、高附加值产品和服务，快速的发展使公司营运资金的需求不断增加。同时根据HIS、彭博、Energy Trend等权威机构的预测，2016年全球光伏新增装机将达59-68GW。在此背景下，新特能源公司持续推动各产业协调发展，实施运营商战略，全力推进公司国际化进程，国际市场资金需求也日益增加。随着打造世界领先的新能源企业，加快建成全球卓越的绿色智慧能源服务商步伐的加快，新特能源公司资金需求量也越来越大。
短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。根据中国人民银行《短期融资券管理办法》等规定，允许符合条件的企业在银行间市场发行期限不超过365天的短期融资券，短期融资券实行余额管理，在额度内企业可以自主发行，发行利率或发行价格由企业和承销机构按照市场化原则协商确定。
短期融资券作为新的融资渠道，资金成本相对较低。目前，商业银行 1年
期贷款基准利率为4.35%，AA级企业短期融资券发行利率为3.50%左右，短期融资券的综合融资成本较银行贷款的融资成本具有明显优势。结合新特能源公司实际情况，为构建多元化的融资渠道，新特能源公司拟根据AA级评级情况的当前债券发行利率，在2016年度注册并择机发行人民币10亿元短期融资券。
新特能源公司注册发行人民币10亿元短期融资券，可利用短期票据在利率
特变电工股份有限公司2015年度股东大会会议
低、免担保、期限较长、风险分散等优势扩大融资渠道，置换银行贷款，降低财务费用，优化债务结构，缓解还款压力，满足资金需求，保障公司“十三五”战略目标的实现及长远健康可持续发展。
二、新特能源公司本次申请注册发行人民币10亿元短期融资券情况
新特能源公司拟向银行间市场申请注册发行短期融资券人民币10亿元，根据规定，短期融资券注册额度有效期为两年，新特能源公司拟在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
（1）发行规模：拟发行短期融资券的规模不超过人民币10亿元。
（2）发行利率：发行利率按照市场情况决定。
（3）发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
（4）主承销商：国家开发银行股份有限公司/兴业银行股份有限公司。
（5）资金用途：主要用于归还银行贷款、补充流动资金。
（6）本次决议的有效期：本次发行短期融资券事宜经公司及新特能源公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）为保证新特能源公司短期融资券顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及授权人在取得有权机构的批准后，在有效期内新特能源公司根据市场、利率变化及新特能源公司自身资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币10亿元的短期融资券，并按规定进行信息披露。
2、授权公司董事会及授权人全权决定办理与发行该债券的相关事宜，根据资金需求情况，择机确定分次发行的具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，授权新特能源董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、授权公司董事会及授权人在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
本项议案需提交公司及新特能源公司股东大会审议批准，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2016年5月18日
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