600089:特变电工公开发行2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)
证券简称：特变电工 证券代码： 600089 特变电工股份有限公司 （ 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号） 公开发行2018年可续期公司债券 募集说明书摘要 （ 面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联席主承销商 签署日期： 2018 年 4 月 9 日 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 1 重要声明 本募集说明书摘要摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 2 目录 释义............................................................................................................................... 4 第一节发行概况 .......................................................................................................... 7 一、公司简介.......................................................................................................................... 7 二、公司债券发行批准情况.................................................................................................. 8 三、公司债券发行核准情况.................................................................................................. 8 四、 本期公司债券发行的基本情况及发行条款.................................................................. 8 五、 本期公司债券发行上市安排........................................................................................ 14 六、 本期发行有关机构........................................................................................................ 14 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................................... 17 第二节评级情况 ........................................................................................................ 18 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构................................................................ 18 二、评级报告的主要事项.................................................................................................... 18 第三节公司的资信状况 ............................................................................................ 20 一、获得主要贷款银行的授信情况.................................................................................... 20 二、与主要客户往来情况.................................................................................................... 20 三、近三年债券的发行及偿还情况.................................................................................... 20 四、 本期发行后累计公司债券余额.................................................................................... 21 五、影响债务偿还的主要财务指标.................................................................................... 21 第四节发行人基本情况 ............................................................................................ 23 一、发行人基本情况............................................................................................................ 23 二、公司设立及发行上市情况............................................................................................ 23 三、公司股本结构及前十名股东持股情况........................................................................ 27 四、公司对其他企业的重要权益投资情况........................................................................ 28 五、主要股东和实际控制人................................................................................................ 31 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................................... 36 七、发行人主营业务情况.................................................................................................... 40 八、发行人规范运作情况.................................................................................................... 64 九、关联方与关联交易........................................................................................................ 67 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 3 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形........................................................ 87 十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行 情况........................................................................................................................................ 87 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................................ 88 第五节财务会计信息 ................................................................................................ 91 一、最近三年及一期财务报告审计情况............................................................................ 91 二、最近三年及一期的财务会计资料................................................................................ 91 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况.................................................. 102 四、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................................. 105 五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换的行为.......................................................................................... 109 六、管理层讨论与分析...................................................................................................... 109 七、 本期公司债券发行后资产负债结构的变化.............................................................. 152 第六节本次募集资金的运用 .................................................................................. 154 一、本次发行可续期公司债券募集资金数额.................................................................. 154 二、本次公司可续期债券募集资金投向.......................................................................... 154 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见...................................... 155 四、本次可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................... 156 五、募集资金管理.............................................................................................................. 156 第七节备查文件 ...................................................................................................... 158 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 4 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 特变电工 指 特变电工股份有限公司 股东大会 指 特变电工股份有限公司股东大会 董事会 指 特变电工股份有限公司董事会 监事会 指 特变电工股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管 理人、 簿记管理人、 广 发证券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师 指 新疆天阳律师事务所 审计机构、会计师事 务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的投 资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券、本次公司 债券、本品种债券 指 特变电工股份有限公司公开发行 券 2018 年可续期公司债 本次发行 指 本次公司公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）公司债 券的行为 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日） 特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司 新疆宏联 指 新疆宏联创业投资有限公司 沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 5 衡变公司 指 特变电工衡阳变压器有限公司 天变公司 指 天津市特变电工变压器有限公司 鲁缆公司 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 德缆公司 指 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 新特能源 指 新特能源股份有限公司， 01799.HK 天池能源 指 新疆天池能源有限责任公司 新变厂 指 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 新缆厂 指 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 杜尚别公司 指 特变电工杜尚别矿业有限公司 新能源公司 指 特变电工新疆新能源股份有限公司 国际工程 指 特变电工国际工程有限公司 智能电气 指 特变电工智能电气有限责任公司 超高压电气 指 特变电工超高压电气有限公司 新疆能源 指 特变电工新疆能源有限公司 南京智能 指 特变电工南京智能电气有限公司 知信科技 指 新疆知信科技有限公司 吐鲁番能源 指 特变电工新特吐鲁番能源有限公司 集团房地产公司 指 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 集团成套公司 指 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 集团自控公司 指 新疆特变电工自控设备有限公司 康新置业 指 新泰市康新置业有限公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司， 600888.SH 五彩湾 2*660MW 电厂 项目 指 新疆准东五彩湾北一电厂 2*660MW 坑口电站 昌吉 2*350MW 电厂项 目 指 昌吉 2*350MW 热电联产项目 国开发展基金 指 国开发展基金有限公司 中民国际 指 中民国际控股有限公司 最近三年、近三年 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 最近一年 指 2016 年 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 报告期末 指 2017 年 9 月 30 日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 6 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《特 变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书》 《公司章程》 指 《特变电工股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《特变电工股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债 券之受托管理协议》 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则》、《会议规则》 指 《特变电工股份有限公司公开发行 券之债券持有人会议规则》 2017 年可续期公司债 弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文（北京）公司上海分公司，为提供多个 行业市场研究及分析的独立咨询公司 变压器 指 用于变换电压、电流和阻抗的电力设备。 GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备（ Gas Insulated Switchgear （ Substation））的英文简写 kV（千伏） 指 电压的计量单位 kW（千瓦） / MW（兆瓦） / GW（吉瓦） / TW（太 瓦） 指 功率的计量单位 1 太瓦=1,000 吉瓦=1,000,000 兆瓦＝1,000,000,000 千瓦 PCT 专利 指 PCT 是《 专利合作条约》（ Patent Cooperation Treaty）的 英文缩写，是有关专利的国际条约。根据 PCT 的规定， 专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 本募集说明书摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各 分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 7 第一节发行概况 本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详 细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：特变电工股份有限公司 英文名称： TBEA CO., LTD. 法定代表人 张新 注册资本 3,718,647,789 元 股票代码 600089 股票简称 特变电工 股票上市地 上海证券交易所 住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 邮政编码 831100 电话号码 0994-6508000 传真号码 0994-2723615 互联网网址 http://www.tbea.com.cn 电子信箱 tbeazqb@tbea.com.cn 经营范围 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销 售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电 的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工； 新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发 及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询； 太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新 能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设 计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、 水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经 营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；水 的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应； 货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 8 二、公司债券发行批准情况 2017 年 9 月 18 日，公司 2017 年第十四次临时董事会会议审议通过了关于 公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案，并提交公司 2017 年第四 次临时股东大会审议。 2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公 司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案。会议批准了公司债券的发行 规模及债券票面金额、债券品种、期限、债券利率及确定方式、发行方式、募 集资金用途、递延利息支付选择权、强制付息及递延支付利息的限制、赎回选 择权、还本付息方式、担保方式、偿债保障措施、承销方式及上市安排、发行 对象及向公司股东配售的安排、决议的有效期、授权等事项。 三、公司债券发行核准情况 2018 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可（ 2018） 524 号文核准，本公司 获准发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券。 四、 本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券。 2、发行规模： 本次债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）， 并拟分期 发行，首期发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。 3、票面金额： 本期债券票面金额为人民币 100 元。 4、债券品种和期限： 本期可续期公司债券设定两个品种，品种一（ 3+N）： 以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。品种 二（ 5+N）：以每 5 个计息年度为一个周期，在每 5 个计息年度末附发行人续期 选择权。 本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的， 则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。 债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事 会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规 模不超过 30 亿元。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 9 5、 品种间回拨选择权： 本期债券拟引入品种间回拨选择权。如在任何一期 中采用双品种同时发行，该期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据该期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售 部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 6、 债券利率及确定方式： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利 差+300 个基点。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（ www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利 率与初始基准利率之间的差值。 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（ www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 7、递延支付利息选择权： 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件， 本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 10 8、强制付息及递延支付利息的限制： 本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不 得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （ 1）向普通股股东分红； （ 2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： （ 1）向普通股股东分红； （ 2）减少注册资本。 9、赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》（财会【 2014】 23 号） 和《关于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定> 的通知》（财 会【 2014】 13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 11 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、债券存续期发生特殊事项的相关安排： 鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时 披露以下事项： （ 1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及 相关会计处理进行专项说明； （ 2）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排； （ 3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已 触发强制付息情形作特别提示； （ 4）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 12 支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： ①本期债券的基本情况； ②本期利息的付息期间、 本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额； ③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明； ④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见； ⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 （ 5）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于： ①本期债券的基本情况； ②债券期限的延长时间； ③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。 11、会计处理： 本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》（财会【 2014】 23 号）和《关于印发 <金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定> 的通知》（财会【 2014】 13 号），发行人将本期 债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。 12、清偿顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付 息一次。 15、利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 13 16、起息日： 本期债券起息日为 2018 年 4 月 17 日。 17、付息日： 本期债券付息日为每年的 4 月 17 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 19、利息兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 20、发行方式： 本期发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。 21、发行对象及配售安排： 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。 22、担保方式： 本期发行的可续期公司债券无担保。 23、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期 间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实 保障债券持有人利益。 24、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定， 本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。 25、承销方式及上市安排： 本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销 团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下， 公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在 相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 28、联席主承销商：光大证券股份有限公司。 29、募集资金用途：扣除发行费用后， 本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 14 用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。 30、 本期债券募集资金专项账户： 银行账户： 特变电工股份有限公司 银行账号： 3004800329200017668 31、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审 议通过之日起 24 个月。 若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行 或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或 登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完 成有关本次债券的发行或有关部分的发行。 五、 本期公司债券发行上市安排 1、 本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2018 年 4 月 12 日 发行首日 2018 年 4 月 16 日 预计发行期限 2018 年 4 月 16 日-2018 年 4 月 17 日 网下认购期 2018 年 4 月 16 日-2018 年 4 月 17 日 2、 本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 六、 本期发行有关机构 （一）发行人：特变电工股份有限公司 法定代表人：张新 住所： 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 电话： 0994-6508000 传真： 0994-2723615 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 15 董事会秘书：郭俊香 证券事务代表：焦海华 （二）主承销商及联席主承销商 1、主承销商：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 项目负责人： 朱志凌 其他项目人员： 吴将君、秦超、 罗青、程书博、陈佳 2、 联席主承销商： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 周健男 住所： 北京市西城区复兴门外大街 6 号 16 层，固定收益总部 电话： 010-56513134 传真： 010-56513103 联系人： 刘蓓蓓、郭翼翔、邓枫 （三）律师事务所：新疆天阳律师事务所 负责人：金山 住所：新疆乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 A 座 24 层 电话： 0991-2819487 传真： 0991-2825559 经办律师：李大明、 常娜娜 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办注册会计师：崔艳秋、马艳 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 16 （五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 住所： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系人： 高鹏、 孙林林 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （六）债券受托管理人/簿记管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系人： 朱志凌 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 （七）募集资金专项账户开户银行： 账户户名：特变电工股份有限公司 账户账号： 3004800329200017668 （ 八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 负责人：刘晓琼 住所：新疆昌吉州昌吉市长宁路森林花园小区商业 B 段 106# 电话： 0994-2359657 联系人：张闻浩 （ 九） 本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （ 十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 17 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 18 第二节评级情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据联合评级出具的《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司 债券（第一期） 信用评级报告》，经联合评级综合评定，本公司主体信用等级 为 AAA， 本期公司债券信用等级为 AAA。 二、评级报告的主要事项 公司主体信用等级为AAA，公司债券信用等级为AAA。联合评级对公司的 评级反映了公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业，在行业地位、品 牌优势、技术水平、资产规模、业务布局等方面所具备的综合优势。近年来，随 着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长 态势。同时，联合评级也关注到输变电设备制造行业竞争加剧，公司海外市场风 险较大、光伏电站建设前期垫资较多、资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀、 在建项目资金支出压力较大以及债务负担较重等因素对公司信用水平可能带来 的不利影响。 未来公司市场占有率有望保持稳定、技术水平有望继续领先。联合评级对公 司的评级展望为�D稳定‖。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。 （一）主要优势/机遇 1、在国家�D西电东输‖、配电电网改造等工程以及�D一带一路‖政策的推动下， 我国输变电行业面临较好的发展机遇。 2、公司作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，公司行业 地位突出，行业竞争力强。 3、公司输变电工程建设布局海外多个国家和地区，新能源工程建设服务于 多家大型电力公司及其他企业，工程建设规模逐年提高，成为公司重要的收入与 利润增长点。 4、公司资产规模较大，货币资金充足，业务经营规模优势明显，近年来随 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 19 着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长 态势。 （二）主要风险／挑战 1、公司产品价格受到国内外行业竞争、原材料价格波动以及市场需求变化 等因素的影响，海外市场国别风险可能对公司输变电工程业务产生不利影响。 2、公司业务布局较广，光伏电站建设前期垫资较多，应收账款规模较大， 部分应收账款账龄较长，存在一定回收风险。 3、公司利润总额对营业外收入有一定程度的依赖；资产减值损失对营业利 润存在一定侵蚀；公司整体债务负担较重，债务结构有待调整。 （三）跟踪评级的安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可 续期债券下设特殊条款，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将 落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期） 债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供 相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 20 第三节公司的资信状况 一、 获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司获得进出口银行、中国银行、兴业银行等金 融机构的授信额度总额为 1,061.75 亿元，已使用 399.10 亿元，剩余信用额度 662.65 亿元。 二、 与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过 严重违约现象。 三、 近三年债券的发行及偿还情况 1、短期融资券、超短期融资券 2014 年 9 月 11 日，公司发行了短期融资券 5 亿元， 大公国际评定主体评 级为 AA+，期限 365 天，已到期正常兑付本息。 2015 年 7 月 23 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。 2015 年 8 月 3 日，公司发行了短期融资券 5 亿元， 大公国际评定主体评级 为 AA+，期限 366 天，已到期正常兑付本息。 2016 年 3 月 14 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。 2016 年 10 月 21 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。 2、中期票据 2016年 3月 15日，公司发行了 5亿元长期含权中期票据，票面利率为 5.80%， 计息方式为固定利息，期限 5+N 年，每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上 初始利差再加上 300 个基点确定。大公国际评定主体信用评级为 AA+，该中期 票据评级为 AA+。 2017 年 4 月 13 日，大公国际将公司主体评级与该中期票据 评级均调整为 AAA。 截至报告期末，该中期票据余额为 5 亿元。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 21 2017年6月16日，公司发行了10亿元长期含权中期票据，票面利率为5.60%， 计息方式为固定利率，期限3+N年，每3年重置票面利率以当期基准利率加上初 始利差再加上300个基点确定。联合资信评估有限公司评定主体评级为AAA，该 期中期票据评级为AAA。 截至报告期末，该中期票据余额为10亿元。 四、 本次发行后累计公司债券余额 本次公司债券发行后，累计公司债券余额不超过 30 亿元（含 30 亿元），占 2016 年 12 月 31 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为 10.94%， 占 2017年 9月 30日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为 8.92%， 未超过净资产的 40%。 五、影响债务偿还的主要财务指标 最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下： 指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.37 1.19 1.23 1.23 速动比率 1.01 0.87 0.94 0.93 资产负债率 60.43% 63.44% 64.89% 64.55% 指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 利 息 保 障 倍 数 （倍） 4.89 4.35 3.33 3.34 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% EBITDA（亿元） 43.82 50.55 44.95 40.60 EBITDA 全 部 债 务比 14.29 17.07 15.70 18.43 EBITDA 利 息 倍 数 6.67 5.98 4.59 4.71 注：（ 1）资产负债率=负债总额/资产总额 （ 2）流动比率=流动资产/流动负债 （ 3）速动比率=（流动资产-存货） /流动负债 （ 4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用） /利息费用 （ 5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （ 6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （ 7） EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 22 （ 8） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 （ 9） EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 23 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：特变电工股份有限公司 英文名称： TBEA CO., LTD. 法定代表人 张新 注册资本 3,718,647,789 元 股票代码 600089 股票简称 特变电工 股票上市地 上海证券交易所 住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 邮政编码 831100 电话号码 0994-6508000 传真号码 0994-2723615 互联网网址 http://www.tbea.com 电子信箱 tbeazqb@tbea.com 经营范围 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、 销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金 交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品 的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程 项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及 相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光 互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳 能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承 包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程， 上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力 工程施工总承包；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经 营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询； 花草培育、销售。 所属行业 电气机械和器材制造业 统一社会信用代码 91650000299201121Q 二、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立与更名情况 1993 年 2 月 26 日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维 吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制 改革委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体 改[1993]095 号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 24 立时公司总股本为 1,550 万股。其中，昌吉市特种变压器厂出资 900 万元，占 注册资本的 58.06%；昌吉电力实业总公司出资 50 万元，占注册资本的 3.23%； 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司出资 200 万元，占注册资本 12.9%；新疆 维吾尔自治区投资公司出资 100 万元，占注册资本的 6.46%；内部职工持股 300 万股，占注册资本的 19.35%。 1992 年 12 月 8 日，发起人签订了《关于设立新疆特种变压器制造股份有 限公司的协议书》。 1993 年 2 月 16 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会出具的新体改 [1993]095 号文件同意设立新疆特种变压器制造股份有限公司。 1993 年 2 月 24 日，昌吉审计师事务所出具了昌市社审验字（ 93） 315 号验 资报告，确认了新疆特种变压器制造股份有限公司的注册资金。 1993 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会、董事会、监 事会。 1993 年 2 月 26 日，公司取得了昌吉回族自治州工商行政管理局颁发的营 业执照。 1996 年 11 月 30 日，经公司 1996 年第二次临时股东大会审议通过公司名 称变更为新疆特变电工股份有限公司。 2003 年 10 月 16 日，经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过公司名 称变更为特变电工股份有限公司。 （二）公司上市及历次股份变化情况 公司设立以后， 1996 年增资扩股， 1997 年于上交所上市。截至报告期末， 公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未 分配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。 公司股本从设立时的 1,550 万股增加到目前的 371,864.7789 万股，具体变化过 程如下： 1、 1996 年增资扩股： 1996 年 3 月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种 变压器厂等 12 家法人单位增资扩股 3,618 万股，公司股本增加至 5,168 万股。 2、 1997 年首次公开发行： 1997 年 6 月，公司向社会公开发行社会公众股 3,000 万股，公司股本增加至 8,168 万股。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 25 3、 1998 年配股： 1998 年 9 月，公司向全体股东配售 1,163.96 万股，公司 股本增加至 9,331.96 万股。 4、 1998 年资本公积金转增股本： 1998 年 12 月，公司向全体股东每 10 股 转增 6 股，公司股本增加至 14,931.136 万股。 5、 2000 年利润分配及资本公积金转增股本： 2000 年 4 月，公司以可供分 配利润向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司股本 增加至 23,889.8176 万股。 6、 2000 年配股： 2000 年 6 月，公司向全体股东配售 2,059.2 万股，公司股 本增加至 25,949.0176 万股。 7、 2004 年配股： 2004 年 10 月，公司向全体股东配售 3,912.48 万股，公司 股本增加至 29,861.4976 万股。 8、 2005 年资本公积金转增股本： 2005 年 7 月，公司向全体股东每 10 股转 增 3 股，公司股本增加至 38,819.9469 万股。 9、 2006 年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以 2005 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后股本变更为 42,701.9416 万股；非流通股股东以获得的全部转增股份 16,779,643 股及其持有的 28,872,798 股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对 价。 10、 2007 年资本公积金转增股本： 2007 年 9 月，公司向全体股东每 10 股 转增 10 股，公司股本增加至 85,403.8832 万股。 11、 2008 年利润分配及资本公积金转增股本： 2008 年 5 月，公司向全体股 东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公司股本增加 至 111,025.0482 万股。 12、 2008 年公开增发： 2008 年 7 月，公司向社会公开增发 8,800 万股，公 司股本增加至 119,825.0482 万股。 13、 2009 年利润分配及资本公积金转增股本： 2009 年 6 月，公司向全体股 东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本 增加至 179,737.5723 万股。 14、 2010 年公开增发： 2010 年 8 月，公司向社会公开增发 22,997.80 万股， 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 26 公司股本增加至 202,735.3723 万股。 15、 2011 年资本公积金转增股本： 2011 年 6 月，公司以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加至 263,555.9840 万股。 16、 2014 年配股： 2014 年 1 月，公司向原股东配售 53,035.3146 万股，公 司股本增加至 316,591.2986 万股。 17、 2014、 2015 年限制性股票激励计划： 2014 年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票： 2014 年 8 月，公司 向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员共 1556 人定向发行新股共计 7,422.07 万股，公司股本增加至 324,013.3686 万股。 2015 年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票： 2015 年 4 月，公司 向激励对象公司核心技术（业务）人员共 490 人定向发行新股 892 万股，公司 股本增加至 324,905.3686 万股。 18、 2016 年回购注销部分限制性股票： 2016 年 2 月，公司因原部分激励对 象 300 人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形， 根据公司 2015 年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销 367.28 万股限制 性股票，公司股本减少至 324,538.0886 万股； 2016 年 6 月，公司因原部分激励 对象 54 人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注 销 190 万股限制性股票，公司股本减少至 324,348.0886 万股； 2016 年 8 月，公 司因原部分激励对象 321 人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回 购注销 514.72 万股限制性股票，公司股本减少至 323,831.3686 万股； 2016 年 12 月，公司因原部分激励对象 27 人存在离职的情形，回购注销 43.10 万股限制 性股票，公司股本减少至 323,788.2686 万股。 19、 2017 年配股： 2017 年 6 月，公司向原股东配售 48,076.5103 万股，公 司股本增加至 371,864.7789 万股。 20、 2017 年回购注销部分限制性股票： 2017 年 8 月，公司因部分激励对象 发生离职或绩效考核不合格的情形，计划回购注销 433.5 万股限制性股票，股 份注销手续正在办理中。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 27 （三）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一） 本期公司债券发行前公司股本结构 截至报告期末，公司股本结构如下： 股份类别 股份数（万股） 股权比例（ %） 一、有限售条件流通股 433.50 0.12 二、无限售条件流通股 371,431.28 99.88 三、股本合计 371,864.78 100.00 （二） 本期公司债券发行前前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联 分别持有公司 12.02%和 6.83%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有 法人股东。公司前 10 名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 数量（股） 比例（ %） 质押或冻结 的股份数量 （股） 1 新疆特变电工集团有限公司 446,982,637 12.02 0 2 新疆宏联创业投资有限公司 254,166,055 6.83 107,000,000 3 中国证券金融股份有限公司 134,403,985 3.61 0 4 中央汇金资产管理有限责任公司 72,282,075 1.94 0 5 中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配 置混合型发起式证券投资基金 43,718,599 1.18 0 6 博时基金－农业银行－博时中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 7 易方达基金－农业银行－易方达中证金融 资产管理计划 40,197,461 1.08 0 8 大成基金－农业银行－大成中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 9 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 10 广发基金－农业银行－广发中证金融资产 40,197,461 1.08 0 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 28 序 号 股东名称 数量（股） 比例（ %） 质押或冻结 的股份数量 （股） 管理计划 11 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 12 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 13 银华基金－农业银行－银华中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 14 南方基金－农业银行－南方中证金融资产 管理计划 40,197,461 1.08 0 15 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证 金融资产管理计划 40,197,461 1.08 0 合计 1,353,527,961 36.40 107,000,000 四、公司对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司对外投资的具体情况 1、公司重要的控股公司及参股公司情况 名称 成立时间 注册资本 （万元） 主要经 营地 主营业务 表决权比例（ %） 直接 间接 沈变公司 2003 年 11 月 113,077.00 沈阳 高压、超高压、特高压交直 流变压器的研发、制造及销 售。 100.00 0.00 衡变公司 2001 年 1 月 143,860.00 衡阳 高压、超高压、特高压交直 流变压器的研发、制造及销 售。 100.00 0.00 天变公司 1999 年 7 月 24,350.00 天津 干式变压器的研发、制造及 销售。 55.00 0.00 鲁缆公司 2003 年 8 月 81,780.00 新泰 高压及超高压电力电缆、架 空导线、裸电线等电线电缆 的研发、制造及销售。 88.99 0.00 德缆公司 1998 年 5 月 30,000.00 德阳 装备电缆、架空导线、裸电 线等电线电缆的研发、制造 及销售。 57.33 30.65 新特能源 2008 年 2 月 104,500.52 乌鲁木 齐 多晶硅的生产及销售。 60.24 0.00 天池能源 2002 年 11 月 129,800.00 吉木萨 尔县 煤炭的开采与销售。 85.78 0.00 新疆能源 2010 年 9 月 10,000.00 奇台县 煤炭的开采与销售。 85.78 0.00 国际工程 2012 年 2 月 10,000.00 昌吉 各类工程业务的承接与实 94.17 5.83 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 29 名称 成立时间 注册资本 （万元） 主要经 营地 主营业务 表决权比例（ %） 直接 间接 施。 杜尚别公 司 2011 年 1 月 35,322.84 塔吉克 斯坦共 和国杜 尚别市 塔吉克斯坦金矿的勘探开 发，火电站项目的承建。 70.00 0.00 智能电气 2014 年 7 月 8,666.00 昌吉 智能变压器及辅助设备、配 件制造销售等。 100.00 0.00 超高压电 气 2015 年 3 月 46,709.00 昌吉 变压器、电线电缆、其他输 变电及控制设备制造、销 售、安装、检修及回收等。 40.00 60.00 特变电工 （香港） 有限公司 2013 年 4 月 1,000.00 香港 一般贸易及投资。 100.00 0.00 2、公司主要控股孙公司情况 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生产 经营地 ①沈变公司 特 变 电 工 康 嘉 （沈阳）互感器 有限责任公司 2005 年 7 月 4,450.00 73% 互感器的研发、制造及销 售。 沈阳 特 变 电 工 能 源 （印度）有限公 司 2010 年 7 月 9,980 万美元 100% 超高压变压器的研发、制 造及销售。 印度 特 变 电 工 中 发 （上海）超高压 电气有限公司 2004 年 5 月 10,000.00 51% 高压、超高压开关的研 发、制造与销售。 上海 特变电工中发上 海高压开关有限 公司 2006 年 4 月 20,500.00 直 接 持 股 51.22%，间接持 股 24.88% 电气成套设备及配件、电 气绝缘开关装置等的制 造、加工、维修、批发、 零售。 上海 特变电工沈阳电 气技术研究院有 限公司 2014 年 4 月 5,000.00 100% 电气成套设备及配件、电 气绝缘开关装置、气体绝 缘断路器设备及配件等 的研发。 沈阳 沈阳和新套管有 限公司 2015 年 3 月 5,000.00 100% 变压器套管、控制柜、变 压器组部件的生产销售。 沈阳 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 30 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生产 经营地 四方特变电工智 能电气有限公司 2011 年 5 月 6,000.00 100% 变压器智能设备的研发、 制造及销售。 沈阳 ②衡变公司 南京智能 2010 年 3 月 10,862.00 98.97% 自动化成套装置系统的研发、 制造、销售及技术咨询。 南京 ③鲁缆公司 特 变 电 工 昭 和 （山东）电缆附 件有限公司 2009 年 11 月 1,400 万美元 51% 电缆附件的研发、制造、 销售。 新泰 ④新特能源 新能源公司 2000 年 8 月 238,187.84 98.58% 太阳能光伏单、多晶硅片 的生产与销售，光伏、风 电系统集成业务。 乌鲁木齐 新疆新特新能建 材有限公司 2013 年 2 月 500.00 100% 建筑材料制造销售。 乌鲁木齐 ⑤天池能源 新疆准东特变能 源有限责任公司 2013 年 9 月 105,544.00 100% 火力发电厂的建设及运 营,煤炭的销售。 准东经济 技术开发 区 新疆昌吉特变能 源有限责任公司 2013 年 10 月 60,070.00 100% 火力发电；其他电力生 产；电力供应；热力生产 和供应。 昌吉 新疆天池能源销 售有限公司 2015 年 1 月 5,000.00 100% 道路普通货物运输、装卸 搬运及运输代理服务。 吉木萨尔 ⑥天变公司 天津市津疆国际 物流有限公司 2013 年 7 月 3,000.00 100% 货物运输、仓储等。 天津 特变电工天津智 能科技有限公司 2014 年 10 月 5,000.00 100% 智能建筑化系统集成及 应用、工程施工、安装调 试。 天津 ⑦国际工程 特变电工沈阳电 力勘测设计有限 公司 2011 年 6 月 14,000.00 100% 电力工程勘测设计。 沈阳 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 31 （二） 公司主要控股子公司财务情况 公司主要控股公司 2016 年主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 沈变公司 1,057,277.15 420,487.09 663,953.10 18,886.50 衡变公司 594,153.86 344,892.73 537,888.96 33,197.55 天变公司 89,537.14 41,684.97 65,982.45 -306.64 德缆公司 193,272.04 60,511.77 245,570.01 3,555.82 鲁缆公司 359,982.03 134,372.24 283,560.23 1,623.63 新特能源 2,757,151.54 830,969.94 1,201,877.86 80,498.64 天池能源 595,638.94 226,110.32 141,537.11 9,822.22 新疆能源 52,972.17 25,563.65 24,407.06 558.06 国际工程 30,775.28 17,429.01 17,044.69 1,200.32 杜尚别公司 104,537.03 -7,873.35 0.00 -6,786.05 智能电气 27,564.20 9,060.58 21,849.97 546.20 超高压电气 45,877.82 37,626.36 7.30 -114.76 特变电工（香 港）有限公司 8,622.35 1,549.60 29,787.82 446.51 注：以上财务数据均经信永中和审计； 特变电工（香港）有限公司货币单位为：万港 元。 五、主要股东和实际控制人 （一）主要股东和实际控制人情况 1、主要股东情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联 分别持有公司 12.02%和 6.83%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有 法人股东。 （ 1）特变集团 1）特变集团基本情况 法定代表人 胡述军 成立日期 2003 年 1 月 27 日 注册资本 7,500 万元 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 32 公司类型 有限责任公司 注册地址 乌鲁木齐市高新街 230 号 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目 除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材 料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑 料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物 资回收；变压器维修；金属制品加工。 股东情况 张新持有 40.08%的股权，陈伟林持有 33.61%的股权，叶军持有 9.73%的股 权，吕新福持有 9.06%的股权，孟庆荣持有其 7.52%的股权。 持 有 特 变 电 工股份情况 截至 2017 年 9 月 30 日，特变集团持有公司股份 446,982,637 股，占公司总 股本 12.02%。股份无质押。 特变集团 2016 年主要财务数据（母公司）如下： 单位：万元 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 金额 557,361.05 337,811.23 219,548.82 63,830.79 13,402.85 注： 特变集团的财务数据经信永中和审计。 2）特变集团对外投资情况 截至 2017 年 9 月 30 日，除本公司外，特变集团其他主要控股、参股子公 司简要情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生产 经营地 直接 间接 新疆特变机电 设备制造有限 公司 1,200.00 100.00% - 变压器油箱的加工与销售。 乌鲁木齐 新疆昌特输变 电配件有限公 司 1,100.00 100.00% - 变压器油箱及配件的加工与销 售。 乌鲁木齐 集团房地产公 司 50,000.00 100.00% - 房地产开发。 乌鲁木齐 集团成套公司 20,000.00 84.38% 15.63% 电力配套工程的实施建设。 乌鲁木齐 集团自控公司 12,000.00 72.50% 27.50% 低压开关、开关柜、控制柜、配电柜 等的制造与销售。 昌吉 中疆物流有限 责任公司 20,000.00 48.62% 3.03% 物流与配送。 昌吉 新疆特变电工 集团物流有限 13,000.00 100.00% - 特变集团内部物资采购与配送。 昌吉 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 33 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生产 经营地 直接 间接 公司 新疆特变集团 水电有限公司 10,000.00 100.00% - 水电资源的开发与利用。 哈巴河县 新疆特变（集 团）现代农业 科技有限公司 5,000.00 100.00% - 农产品的种植与加工。 昌吉 新疆特变集团 矿业有限公司 3,000.00 100.00% - 矿产资源项目前期的投资与开 发。 哈巴河县 沈阳特变电工 电气工程有限 公司 5,000.00 100.00% - 电气设备检测、安装。 沈阳 新疆远卓公司 企业管理咨询 有限公司 2,222.22 55.00% - 投资、管理咨询服务。 乌鲁木齐 特变电工集团 衡阳电气工程 修试有限公司 2,700.00 100.00% - 电气设备检测、安装。 衡阳 新疆中疆仓储 有限公司 6,000.00 100.00% 运输、仓储、物流、装卸。 昌吉 新疆特变电工 国际招标咨询 有限公司 1,000.00 100.00% - 项目管理、工程技术咨询、项目 招标代理。 昌吉 新疆天瑞机械 制造有限公司 5,000.00 - 100.00% 房地产业务配套的机械加工。 昌吉 阜康市博腾煤 化工有限公司 150.00 - 100.00% 腐植酸类、黄腐酸类产品生产销 售。 阜康 诚信建筑公司 10,000.00 - 100.00% 房屋建筑工程施工、建筑装修装 饰。 昌吉 新疆新特房物 业管理有限责 任公司 300.00 - 100.00% 集团房地产公司开发小区的物业 管理。 昌吉 新疆特变阳光 房地产开发有 限公司 5,000.00 - 60.00% 房地产开发经营。 乌鲁木齐 新疆盈旭房地 产开发有限公 司 6,000.00 - 100.00% 房地产开发经营。 昌吉 新疆特变房地 产开发有限责 任公司 2,000.00 - 50.00% 房地产开发经营。 昌吉 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 34 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生产 经营地 直接 间接 新疆德福房地 产开发有限公 司 10,000.00 - 50.00% 房地产开发经营。 昌吉 沈阳特变电工 房地产开发有 限责任公司 800.00 - 100.00% 房地产开发经营。 沈阳 新泰特变电工 房地产开发有 限公司 5,000.00 - 100.0% 房地产开发经营。 新泰 昌吉特变房地 产开发有限公 司 5,000.00 - 100.00% 房地产开发经营。 昌吉 湖南特变电工 房地产开发有 限责任公司 3,500.00 - 100.00% 房地产开发经营。 衡阳 奇台县特变电 工房地产开发 有限责任公司 2,000.00 - 100.00% 房地产开发经营。 奇台县 新疆昊田园林 有限责任公司 1,000.00 - 100.00% 市政工程、园林绿化。 昌吉 特变电工集团 衡阳电气装备 有限公司 11,000.00 - 100.00% 智能电气自动化产品的生产、安 装、调试、改造。 衡阳 吉木萨尔县特 变电工房地产 开发有限责任 公司 2,000.00 - 100.00% 房地产开发、商品房销售、出租。 吉木萨尔 县 新疆亚欧丝路 工程咨询管理 有限公司 600.00 - 100.00% 工程筹建服务，工程计划安排服 务。 乌鲁木齐 乌鲁木齐特变 旭日房地产开 发有限公司 2,000.00 - 100.00% 房地产开发经营。 乌鲁木齐 新泰市康新置 业有限公司 1,000.00 - 100.00% 房地产开发经营，物业服务。 新泰 （ 2）新疆宏联 1）新疆宏联基本情况 法定代表人 郑江涛 成立日期 2001 年 9 月 7 日 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 35 注册资本 7,000 万元 公司类型 有限责任公司 注册地址 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号 507 室 经营范围 一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审 批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营 项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：实业投资，投 资管理咨询；日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公 家具，仪器仪表，建筑材料的销售；货物与技术的进出口业务；商务咨询。 股东情况 张新、叶军等 23 位自然人，其中特变电工董事张新、叶军、李边区分别持 有新疆宏联 8.00%、 2.57%、 2.34%股权；高级管理人员王嵩伟持有新疆宏联 0.84%股权。 持有特变电 工股份情况 截至 2017 年 9 月 30 日，新疆宏联持有公司股份 254,166,055 股，占公司总 股本 6.83%，其中 107,000,000 股处于质押状态。 新疆宏联 2016 年主要财务数据（母公司）如下： 单位：万元 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 金额 55,591.41 41,192.78 14,398.63 - 1,508.221 注：新疆宏联的财务数据经信永中和审计。 2）新疆宏联对外投资情况 截至 2017 年 9 月 30 日，除本公司外，新疆宏联控股子公司简要情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 主要生产经 营地 上海金华融通进出口 有限公司 900.00 100.00% 经营自营和代理各类商品和技术 的进出口 上海 2、实际控制人情况 截至 2017 年 9 月 30 日，张新持有特变集团 40.08%的股权，持有新疆宏联 8%的股权， 持有特变电工 406,403 股股份， 为公司的实际控制人。张新持有的 上述股权没有被质押或冻结的情况。 除上述企业外，张新不存在投资其他企业 的情况。 姓名 国籍 是否取得其他国家 或地区居留权 最近五年 内的职业 最近五年内的 主要职务 张新 中国 否 管理人员 公司董事长 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 36 （二）主要股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司主要股东及实际控制人未发生变更。 （三）公司与主要股东和实际控制人之间的股权及控制关系图 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日， 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 如下表所示： 姓名 职务 性别 年龄 持有公司 股票（股） 2016 从公司领 取的应付报酬总 额（万元）（税前） 是否在公 司关联方 获取报酬 张新 董事长 男 55 406,403 284.83 否 黄汉杰 董事、总经理 男 38 346,880 150.30 否 胡述军 董事 男 46 69,376 - 是 李边区 董事 男 53 404,694 163.46 否 郭俊香 董事、董事会 秘书 女 46 346,880 120.28 否 胡劲松 董事 男 48 - 注 是 董景辰 独立董事 男 74 - 10.00 否 杨百寅 独立董事 男 55 - 2.50 否 高峰 独立董事 男 44 - 4.17 否 胡本源 独立董事 男 43 - 10.00 否 陈奇军 监事会主席 男 46 - 102.07 否 张爱琴 监事 女 41 - - 是 张新 特变集团 新疆宏联 特变电工 8.00% 12.02% 40.08% 6.83% %%%% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 37 姓名 职务 性别 年龄 持有公司 股票（股） 2016 从公司领 取的应付报酬总 额（万元）（税前） 是否在公 司关联方 获取报酬 卜晓霞 监事 女 46 - - 是 蒋立志 监事 男 35 13,875 30.67 否 韩数 监事 男 39 1,058 30.70 否 胡有成 副总经理 男 44 346,880 126.66 否 张健 总会计师 男 41 208,128 87.50 否 王嵩伟 副总经理 男 46 289,067 96.92 否 胡南 副总经理 男 36 57,813 注 否 注：胡南于 2017 年 2 月 14 日被公司聘为副总经理，胡劲松于 2017 年 10 月 10 日被选 举为董事， 叶军于 2017 年 12 月 6 日辞去公司第八届董事会董事职务。 上述人员均未持有公司债券。 （二）董事、监事、高级管理人员从业简历 姓名 职务 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 张新 董事长 男，汉， 55 岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称，享受国务 院特殊津贴,中国共产党第十八次全国代表大会代表。现任特变电工 股份有限公司董事长、中国机械工业联合会副会长，兼任特变电工 新疆电工材料有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长 兼总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、特变电工 新疆硅业有限公司董事长、特变电工新疆新能源股份有限公司董事 长、十一届全国人大代表。 黄汉杰 董事、总经 理 男，汉， 38 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变 电工股份有限公司总经理；曾任特变电工股份有限公司副总会计 师、财务部部长、执行总经理。 郭俊香 董事、董事 会秘书 女，汉， 46 岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经 理兼董事会秘书。 李边区 董事 男，汉， 53 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司进出口公司总经理。 胡述军 董事 男，汉， 46 岁，中共党员，大专学历。现任新疆特变电工集团有限 公司董事长、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经 理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、特变电工国 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 38 姓名 职务 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 际工程有限公司董事长、新疆特变电工亚新国际物流有限公司董事 长。 胡劲松 董事 男，汉， 48 岁，大学本科学历，现任新疆投资发展（集团）有限责 任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董 事长；曾任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自 治区国资委第六监事会监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派 员助理等职务。 董景辰 独立董事 男， 74 岁，中共党员，高级工程师职称。中国工程院制造业研究室 专家，曾任中国仪器仪表行业协会副秘书长、顾问。 杨百寅 独立董事 男， 55 岁，博士研究生学历，现任清华大学经济与管理学院领导力 与组织管理系主任、伟创力讲席教授、博士生导师、国家特聘专家， 明尼苏达大学（ University of Minnesota）终身教授。 高峰 独立董事 男， 44 岁，博士研究生学历，拥有律师执业资格。现任西南政法大 学法学院副教授，硕士生导师，西南政法大学刑事辩护研究中心执 行主任，西南政法大学企业法律风险防控研究中心副主任，重庆坤 源衡泰律师事务所合伙人、兼职律师，重庆市律师协会刑事委员会 副主任，重庆市人民政府普法讲师团成员。担任重庆市九龙坡区人 民检察院、重庆市大渡口区人民检察院、重庆市第三中级人民法院、 成都铁路运输检察分院、四川省渠县人民法院专家咨询委员会委 员。 胡本源 独立董事 男， 43 岁，中共党员，教授，会计学专业博士，硕士生导师，中国 注册会计师。现任新疆财经大学会计学院副院长，曾任新疆财经大 学会计学院 ACCA 中心主任。 陈奇军 监事会主席 男，汉， 46 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司风险防控总监，曾任特变电工股份有限公司副总 经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理。 卜晓霞 监事 女，汉， 46 岁，大学学历，高级经济师职称。现任新疆投资发展（集 团）有限责任公司资产运营部高级主管，曾任新疆投资发展（集团） 有限责任公司党群工作部高级主管。 张爱琴 监事 女，汉， 41 岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任新疆 特变电工集团有限公司总会计师，曾任新疆特变电工集团有限公司 担任财务部部长。 蒋立志 监事 男，汉， 35 岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任特变 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 39 姓名 职务 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 电工股份有限公司财务部总监，曾任特变电工股份有限公司财务部 部长、副部长。 韩数 监事 男，汉， 39 岁，本科学历，法律职业资格。现任特变电工股份有限 公司审计法务部副总监，曾任特变电工股份有限公司法律事务部部 长。 胡有成 副总经理 男，汉， 44 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现 任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司工 会主席、纪检委书记、能源事业部总经理。 张健 总会计师 男，汉， 41 岁，中共党员，硕士研究生学历，中级会计师职称。现 任特变电工股份有限公司总会计师，曾任特变电工股份有限公司副 总会计师、特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理。 王嵩伟 副总经理 男，汉， 46 岁，中共党员，本科学历，中级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司市场部部 长，特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理。 胡南 副总经理 男，汉， 36 岁，硕士学历。现任特变电工股份有限公司副总经理； 曾任特变电工股份有限公司输变电产业集团总经理助理、国际市场 部部长、北京办事处主任、总经理办公室主任、总经理助理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公 司）的兼职情况 姓名 任职企业名称 任职企业职 务 任期起始日 任期终止日 1、在股东单位任职情况 胡劲松 新疆投资发展（ 集团） 有 限责任公司 党委委员、董 事、副总 经理 2012 年 8 月 - 卜晓霞 新疆投资发展（ 集团)） 有 限责任公司 资产运营部高 级主管 2015 年 6 月 29 日 - 胡述军 特变集团 董事长、总经 理 2014 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 张新 特变集团 董事 2014 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 李边区 特变集团 董事 2014 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 张新 新疆宏联 董事 2016 年 3 月 28 日 2019 年 3 月 28 日 黄汉杰 新疆宏联 董事 2016 年 11 月 30 日 2019 年 3 月 28 日 郭俊香 新疆宏联 董事 2016 年 3 月 28 日 2019 年 3 月 28 日 2、在其他公司任职情况 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 40 姓名 任职企业名称 任职企业职 务 任期起始日 任期终止日 张新 新疆众和 董事 2015 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 黄汉杰 新疆众和 监事 2015 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 郭俊香 新疆众和 监事 2015 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 17 日 董景辰 中国工程院制造业研究 室 专家 2015 年 8 月 - 浙江中控技术股份有限 公司 独立董事 2014 年 - 胡本源 新疆财经大学 会计学院副 院长 2011 年 1 月 - 广汇能源股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 25 日 2020 年 6 月 20 日 新疆国际实业股份有限 公司 独立董事 2014 年 8 月 15 日 2017 年 8 月 15 日 高峰 重庆坤源衡泰律师事务 所 兼职律师 2015 年 - 杨百寅 清华大学经济与管理学 院 讲席教授、系 主任 2006 年 - 胡劲松 新疆天龙矿业股份有限 公司 董事长 2014 年 12 月 - 卜晓霞 农银新投天山基金有限 公司 董事 2015 年 8 月 - 新疆华电和田有限公司 监事 2015 年 12 月 - 新疆交银新投�D一带一路‖ 有限公司 董事 2016 年 8 月 - 新疆煤业有限公司 监事 2015 年 8 月 - 七、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务 公司主营业务主要包括输变电业务、新能源业务及能源业务。 1、输变电业务 公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；国际成套 系统集成业务；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。 （ 1）公司在高压、超高压、特高压变压器领域具有国际领先的技术优势， 市场占有率排名国内前列； 2014、 2015、 2016 年度与 2017 年 1-9 月，公司变压 器产品占主营业务收入的比例分别为 28.92%、 26.42%、 24.60%和 28.84%。 （ 2）公司具有多系列电线电缆的研发、设计、生产能力，并且在高压、超 特高压电线电缆领域具有较强的研发及试验优势，能够满足各种高电压输电需求； 2014、 2015、 2016 年度与 2017 年 1-9 月，公司电线电缆产品占主营业务收入的 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 41 比例分别为 16.63%、 14.20%、 13.80%和 17.95%。 （ 3）在多年经营输变电设备生产与销售的基础上，公司将输变电业务向下 游延伸，发展输变电国际成套系统集成业务，业务开展以来增长迅速，是公司未 来发展的重要方向； 2014、 2015、 2016 年度与 2017 年 1-9 月，公司国际成套系 统集成业务占主营业务收入的比例分别为 9.95%、 16.35%、 13.13%和 13.50%。 （ 4） 2014、 2015、 2016 年度与 2017 年 1-9 月，公司贸易占主营业务收入的 比例分别为 19.64%、 13.71%、 17.25%和 7.42%。 2、 新能源业务 公司新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站 提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案。 2014、 2015、 2016 年度 与 2017年 1-9月，公司新能源业务占主营业务收入的比例分别为 20.43%、24.28%、 25.98%和 26.23%。 3、能源业务 公司能源业务主要包括煤炭的开采与销售， 2014、 2015、 2016 年度与 2017 年 1-9 月，公司能源业务占主营业务收入的比例分别为 2.57%、 3.13%、 3.47%和 4.40%。 （二）公司主要产品及服务 1、 报告期内，公司业务主要产品及服务的具体构成情况如下： 特变电工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 42 业务板块 主要产品及服务 主要用途 主要生产公司 输 变 电 产 品 与 服务 变压器 直流换流变压器 和平波电抗器 应用于直流电网建设，主要作用是实现电压、电流变换及电网输送效率和质量的提升。 特变电工沈阳变压器集 团有限公司 特变电工衡阳变压器有 限公司 特变电工股份有限公司 新疆变压器厂 交流电力变压器 和电抗器 应用交流电网和发电站建设，主要作用是电压、电流变换及电力输送效率和质量的提升。 油浸式配电变压 器 应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换。 特种变压器 应用于化工、冶炼和机车牵引等，主要作用是为配套设备提供电力输送。 干式变压器 主要应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换和为配套设备提供电力。 天津市特变电工变压器 有限公司 电线电缆 500kV 及以下电 力电缆 主要适用于固定敷设在额定电压 500kV 及以下的电力传输和电力分配线路。 特变电工山东鲁能泰山 电缆有限公司 特变电工（德阳）电缆 股份有限公司 特变电工股份有限公司 新疆线缆厂 导线 主要在架空送电线路的输电线路中用于传导电能。 控制电缆 用于工矿企业、能源交通部门、供交流额定电压 450/750 伏以下控制、保护线路等，主要作用 是传送控制、测量信号等。 国际成套 系统集成 国际输变电项目 成套工程建设 公司参与国外发电站、变电站、输电线路等输变电成套工程的承包及交钥匙工程。 特变电工 新能源业务 多晶硅生产 为制造光伏产品的主要原材料。 新特能源股份有限公司 工程建设承包 根据 EPC、 PC 或 BT 承包模式经营，为光伏及风电项目提供全面的能源解决方案，包括工程设 计、咨询、建设、调试及运维。 逆变器生产 用于光伏项目的一项关键部件。 光伏硅片及组件 生产 生产光伏硅片并销售给光伏电池制造商，亦生产光伏组件并主要供内部使用 硅片 将太阳能级多晶硅通过铸锭或拉棒工艺生产成多晶硅锭或单晶硅棒，再将多晶硅锭或者单晶硅 棒切片，是晶体硅太阳能电池制备的上游工序。 特变电工新疆新能源股 份有限公司 能源业务 煤炭 提供工程用煤。 新疆天池能源有限公司 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 43 （ 1）输变电业务 公司输变电领域拥有变压器、电线电缆、国际成套系统集成三大主要业务， 具备自主研制高压、超高压、特高压交直流变压器、电线电缆以及对外承建输变 电成套工程的能力，变压器和电线电缆构成了公司主要的输变电产品，国际成套 系统集成业务形成公司输变电服务；同时公司拥有研发及生产套管、互感器、 GIS、高压开关、电缆附件等输变电配套产品的能力，形成了较为完整的输变电 业务体系。 1） 变压器 公司在辽宁、湖南、天津、新疆建有四个变压器生产基地，具备 1,000kV 及 以下电力变压器、电抗器、 ±800kV 及以下直流换流变压器、 330kV 及以下铁道 牵引变压器、整流变压器等特种变压器产品的设计、生产制造及试验能力。在超、 特高压交直流输变电领域，公司变压器装备研制能力达到世界领先水平。 2） 电线电缆 公司在山东、四川、新疆建有三个电线电缆工业基地，可生产国内最高电压 等级、最大截面的电线电缆产品，掌握了世界领先水平的 500kV 超高压电缆、 1,000kV、750kV 特高压大截面导线研制技术，具备生产 500kV 及以下交联电缆、 特种电缆、电缆附件等多类产品的设计、生产制造及试验能力。 3） 国际成套系统集成 国际成套系统集成是公司参与国外发电站、变电站、输电线路等工程建设的 承包及交钥匙工程。公司已参与了亚洲、非洲地区的多个输变电国际成套系统集 成业务，能够提供 750kV 及以下所有电压等级的变电站及输变电线路建设的总 承包服务，以及勘探、设计、施工、安装、调试、运行、维护及培训一体化的交 钥匙工程服务。 4） 贸易 ①主要贸易产品 主要贸易产品为电解铜，铜材，铝材铝锭，硅钢，变压器油以及组件等。 ②业务模式 业务模式为从上游供应商采购原材料，再销售至下游客户。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 44 ③报告期内贸易量大幅波动的原因 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司贸易收入分别为 688,762.64 万元、 499,517.32 万元、 678,011.36 万元和 206,247.65 万元。 报告期内，贸易收 入总体波动较大，是公司重点围绕主业优化了贸易业务，控制业务规模所致。主 要系前期因贸易业务出现上下游合作方违约问题，对公司业务造成了损失。公司 对违约风险产生的应收款项计提了减值准备，并在相应业务报告期内进行了披露。 针对贸易业务风险控制，主要在三方面进行了加强，一是对业务审批权限进行重 新梳理与完善，并加强了对贸易业务的内控管理、风控管理职能；二是调整了业 务种类，对于贸易业务类别不符合公司要求或可能存在潜在风险的贸易业务一律 不予操作；三是加强对贸易业务上下游客户信用管理，控制业务违约风险。 （ 2）新能源产品及配套工程 公司建立起了由新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司 等为核心的新能源业务体系，主营多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能 电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案，形成了较为完整的新 能源业务链。 （ 3）能源业务 天池能源属于特变电工的能源业务板块。公司准东煤田大井矿区南露天煤矿， 矿区总体规划 3000 万吨/年，一期工程规划 1000 万吨/年，是国家西部大开发新 开工建设的 23 个重点工程之一， 2012 年 4 月 23 日，南露天煤矿一期 1000 万吨 项目获得国家发改委核准，是国家核准的自治区首个千万吨级露天煤矿项目。公 司西黑山矿区将军戈壁露天矿是为新疆�D新煤东运‖、 �D新电东送‖优势资源转换战 略的实施提供煤炭资源的保障项目。将军戈壁一号露天煤矿项目总体规划 2000 万吨/年，一期规划能力 400 万吨/年，该项目一期工程已于 2013 年 2 月 22 日通 过自治区发改委核准。将军戈壁二号露天煤矿项目总体规划 2000 万吨/年，一期 规划能力 1000 万吨/年， 2013 年 8 月 30 日，其一期工程取得国家能源局同意开 展前期工作的复函， 2017 年 5 月 2 日获得项目核准，计划 2018 年 4 月开工建设 二矿一期 1000 万吨项目。 天池能源积极依法办理采矿许可证、安全生产许可证等，完善公司各项合法 手续。天池能源符合国家安全生产要求，达到本质安全二级露天煤矿水平。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 45 天池能源本着以销定产的生产经营方针，调优产品结构，力保优质客户，加 快物流布局，推动转型升级，合理分配测算利润最大化，提高竞争优势，保障固 有市场稳定性，保障全年销量的同时，提高结算煤价保证利润增长。不存在产能 过剩的情况。 2、报告期内公司主要产品的产销情况如下表所示： 产品类 别 2017 年 9 月末 2016 年 2015 年 2014 年 产能 产量 产能利 用率% 销量 产能 产量 产能利 用率% 销量 产能 产量 产能利 用率% 销量 产能 产量 产能利 用率% 销量 变压器产品 变 压 器 （ 亿 kVA） 2.6 1.83 70.38 1.82 2.20 2.58 117.27 2.57 2.20 2.26 102.73 2.25 2.20 2.50 113.64 2.49 电线电缆产品 裸 线 类 产品（万 吨） 10.08 9.89 98.12 8.05 10.30 11.56 112.23 11.51 10.30 9.82 95.34 9.50 10.30 6.97 67.67 6.88 电 缆 类 产品（万 km） 54.75 44.6 81.46 35.53 40.00 52.45 131.13 51.23 40.00 39.75 99.38 40.20 40.00 42.69 106.73 41.10 新能源产品 多 晶 硅 （万吨） 2.25 2.39 106.22 2.40 1.50 2.28 152.00 2.30 1.50 2.16 144.00 2.15 1.50 1.75 116.67 1.62 注： 1）产能为各期期末达到的产能； 2）线缆产品的销量统计包括部分产品的外协加 工数量； 3）新能源产品产能为设计产能； 4）公司国际成套工程与新能源系统集成业务为 施工建设，不适用上表。 3、报告期各业务主要供应商、客户情况 （ 1）输变电产品与服务 单位：万元 供应商 序号 2017 年 1-9 月 供应商 交易金额 占当期交易金额比例 1 供应商 1 49,740.20 4.29% 2 供应商 2 49,651.96 4.28% 3 供应商 3 45,018.52 3.88% 4 供应商 4 39,421.82 3.40% 5 供应商 5 30,515.10 2.63% 合计 214,347.60 18.48% 序号 2016 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 46 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 4 47,156.26 3.09% 2 供应商 3 44,118.55 2.89% 3 供应商 6 39,870.64 2.61% 4 供应商 7 34,516.98 2.26% 5 供应商 2 34,218.89 2.24% 合计 199,881.32 13.08% 序号 2015 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 3 44,749.41 1.46% 2 供应商 2 42,803.18 1.40% 3 供应商 8 37,886.55 1.24% 4 供应商 9 27,797.34 0.91% 5 供应商 10 12,117.19 0.40% 合计 165,353.66 5.40% 序号 2014 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 1 51,627.86 2.21% 2 供应商 2 44,339.10 1.90% 3 供应商 11 36,078.33 1.54% 4 供应商 9 31,775.27 1.36% 5 供应商 8 29,092.49 1.24% 合计 192,913.05 8.25% 客户 序号 2017 年 1-9 月 客户 交易金额 占当期交易金额比例 1 客户 1 154,025.64 9.20% 2 客户 2 78,625.00 4.69% 3 客户 3 77,157.27 4.61% 4 客户 4 66,718.65 3.98% 5 客户 5 59,207.28 3.53% 合计 435,733.84 26.01% 序号 2016 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 3 131,379.23 6.49% 2 客户 2 131,273.63 6.48% 3 客户 5 96,388.31 4.76% 4 客户 6 82,218.17 4.06% 5 客户 7 69,921.00 3.45% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 47 合计 511,180.34 25.24% 序号 2015 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 2 207,701.77 10.01% 2 客户 8 185,984.40 8.96% 3 客户 9 101,781.28 4.90% 4 客户 10 74,203.80 3.58% 5 客户 11 69,260.97 3.34% 合计 638,932.23 30.79% 序号 2014 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 9 81,484.40 4.19% 2 客户 10 80,090.06 4.12% 3 客户 1 77,149.30 3.96% 4 客户 12 59,442.60 3.05% 5 客户 13 51,454.57 2.64% 合计 349,620.93 17.96% 注：上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。 （ 2）新能源业务 单位：万元 供应商 序号 2017 年 1-9 月 供应商 交易金额 占当期交易金额比例 1 供应商 1 45,729.27 5.49% 2 供应商 2 42,638.93 5.12% 3 供应商 3 42,347.28 5.08% 4 供应商 4 31,067.18 3.73% 5 供应商 5 26,162.04 3.14% 合计 187,944.70 22.57% 序号 2016 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 1 115,082.15 9.21% 2 供应商 3 106,780.94 8.54% 3 供应商 2 66,713.64 5.34% 4 供应商 6 43,975.58 3.52% 5 供应商 7 35,897.44 2.87% 合计 368,449.74 29.48% 序号 2015 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 48 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 2 79,547.15 6.97% 2 供应商 8 68,403.21 6.00% 3 供应商 9 53,405.45 4.68% 4 供应商 10 37,815.60 3.31% 5 供应商 11 35,320.51 3.10% 合计 274,491.91 24.06% 序号 2014 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 9 67,184.92 8.83% 2 供应商 12 41,374.84 5.44% 3 供应商 13 35,829.06 4.71% 4 供应商 14 25,877.35 3.40% 5 供应商 6 21,581.98 2.84% 合计 191,848.15 25.23% 客户 序号 2017 年 1-9 月 客户 交易金额 占当期交易金额比例 1 客户 1 47,701.47 6.55% 2 客户 2 37,910.06 5.20% 3 客户 3 31,212.79 4.28% 4 客户 4 29,383.65 4.03% 5 客户 5 26,108.58 3.58% 合计 172,316.54 23.65% 序号 2016 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 6 137,480.18 13.46% 2 客户 7 114,069.15 11.17% 3 客户 8 48,840.08 4.78% 4 客户 9 45,319.53 4.44% 5 客户 2 44,513.17 4.36% 合计 390,222.11 38.21% 序号 2015 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 10 63,465.90 7.17% 2 客户 11 53,874.69 6.09% 3 客户 12 40,387.09 4.57% 4 客户 13 37,103.25 4.19% 5 客户 14 31,469.84 3.56% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 49 合计 226,300.77 25.58% 序号 2014 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 15 50,333.68 7.03% 2 客户 14 47,753.24 6.67% 3 客户 13 39,254.17 5.48% 4 客户 16 21,494.79 3.00% 5 客户 17 20,697.60 2.89% 合计 179,533.48 25.06% 注：上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。 （ 3）能源业务 单位：万元 供应商 序号 2017 年 1-9 月 供应商 交易金额 占当期交易金额比例 1 供应商 1 54,119.88 18.73% 2 供应商 2 19,419.31 6.72% 3 供应商 3 14,073.03 4.87% 4 供应商 4 13,002.17 4.50% 5 供应商 5 12,214.82 4.23% 合计 112,829.21 39.05% 序号 2016 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 2 39,708.43 11.68% 2 供应商 5 20,373.95 5.99% 3 供应商 6 17,562.32 5.17% 4 供应商 3 16,860.22 4.96% 5 供应商 7 16,173.41 4.76% 合计 110,678.33 32.56% 序号 2015 年度 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 5 24,883.03 13.06% 2 供应商 7 20,054.78 10.52% 3 供应商 8 13,551.07 7.11% 4 供应商 3 12,147.28 6.37% 5 供应商 9 11,280.65 5.92% 合计 81,916.81 42.99% 序号 2014 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 50 供应商 交易金额 占全年交易金额比例 1 供应商 7 17,120.51 11.90% 2 供应商 10 10,968.57 7.62% 3 供应商 3 10,623.46 7.38% 4 供应商 8 9,411.75 6.54% 5 供应商 11 8,783.10 6.10% 合计 56,907.39 39.54% 客户 序号 2017 年 1-9 月 客户 交易金额 占当期交易金额比例 1 客户 1 51,345.58 41.99% 2 客户 2 9,895.34 8.09% 3 客户 3 5,199.59 4.25% 4 客户 4 5,171.76 4.23% 5 客户 5 3,684.94 3.01% 合计 75,297.21 61.58% 序号 2016 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 1 51,966.25 38.08% 2 客户 3 5,321.40 3.90% 3 客户 5 5,065.64 3.71% 4 客户 6 4,567.35 3.35% 5 客户 7 4,246.91 3.11% 合计 71,167.55 52.14% 序号 2015 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 8 39,800.03 34.89% 2 客户 9 7,977.88 6.99% 3 客户 7 4,341.28 3.81% 4 客户 1 4,311.82 3.78% 5 客户 10 4,217.08 3.70% 合计 60,648.10 53.17% 序号 2014 年度 客户 交易金额 占全年交易金额比例 1 客户 8 23,209.71 25.74% 2 客户 11 20,280.79 22.49% 3 客户 12 11,728.12 13.00% 4 客户 13 10,793.28 11.97% 5 客户 9 10,681.94 11.84% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 51 合计 76,693.83 85.04% 注： 上表中的供应商和客户简称仅限于此表格。 （三）发行人主营业务收入情况 1、按产品分类 报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 变压器产品 801,206.97 28.84 967,017.55 24.60 962,389.17 26.42 1,014,166.24 28.92 电线电缆产品 498,786.88 17.95 542,581.40 13.80 517,389.90 14.20 583,249.29 16.63 新能源产业及配套 工程 728,678.02 26.23 1,021,305.91 25.98 884,562.23 24.28 716,379.71 20.43 输变电成套工程 374,975.50 13.50 515,982.03 13.13 595,673.70 16.35 348,789.42 9.95 贸易 206,247.65 7.42 678,011.36 17.25 499,517.32 13.71 688,762.64 19.64 电费 38,582.88 1.39 39,381.65 1.00 37,597.59 1.03 40,753.36 1.16 煤炭产品 122,283.43 4.40 136,481.13 3.47 114,075.14 3.13 90,181.72 2.57 其他 7,490.62 0.27 30,380.19 0.77 31,962.75 0.88 24,194.51 0.69 合计 2,778,251.94 100.00 3,931,141.22 100.00 3,643,167.81 100.00 3,506,476.89 100.00 （ 1）产生电费收入的电站情况 序 号 名称 光伏/ 风能 所 在 地 投产时间 装机 容量 （ M W） 至 2017 年 3 季度末 累计发电 量（万千 瓦时） 至 2017 年 3 季度末累计 上网电量（万 千瓦时） 弃电率 1 固阳兴顺西光伏电场 20MW风光同场太阳 能光伏发电工程 光伏 新 疆 2016 年 3 月 20 2,724 2,687.04 1.35% 2 哈密东南部山口光伏 园区 150MW 光伏发 电项目 光伏 内 蒙 古 2015 年 12 月 150 18,613 18,596.72 0.09% 3 哈密风电基地二期景 峡第六风电场 B 区 200MW 工程项目 风能 新 疆 2016 年 11 月 200 - - - 4 固阳兴顺西风场一期 100MW 风电工程项 目 风能 新 疆 2016 年 3 月 100 13,846 13,431.00 3.00% 5 木垒老君庙风电场一 期 49.5MW 风电项目 风能 新 疆 2015 年 12 月 49.50 8,765 8,327 5.00% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 52 备注：哈密风电基地二期景峡第六风电场 B 区 200MW 工程项目已完工并锁定电价， 尚未并网主要系国网公司送出线路未贯通。 （ 2）在建电站情况 无。 （ 3）拟建电站情况 序 号 项目名称 容量（ MW） 投资金额（万元） 1 曲水一期 20MW 并网光伏发电项目 20 17,999.56 2 青海省化隆县 20MW 光伏并网发电项目 20 12,332.66 3 榆社县禅山 49.5MW 风电项目 49.50 36,981.83 4 内蒙古包头市石拐区领跑者 1 号 100MW 光伏项目 100 77,891.62 5 湖南省江永铜山岭一期 50MW 风电项目 50 38,341.65 2、按地区分类 报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下： 单位：万元 分地 区 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 境内 2,333,065.49 83.98 3,314,148.49 84.30 2,835,532.44 77.83 2,869,458.42 81.83 境外 445,186.45 16.02 616,992.73 15.70 807,635.37 22.17 637,018.47 18.17 合计 2,778,251.94 100.00 3,931,141.22 100.00 3,643,167.81 100.00 3,506,476.89 100.00 （四）行业基本情况 1、输变电行业 （ 1）行业概况 电力生产消费主要包括发电、变电、输电、配电和用电等环节，公司输变电 设备产品主要应用于输变电环节。输变电系统主要由输电设备和变电设备组成， 输电设备包括输电线、架空线路、杆塔、绝缘子串等，主要用于保证电力的安全 传输；变电设备主要包括变压器、断路器、互感器、开关、继电保护、监控和电 力通信系统等设备，主要用于电力的安全转换。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 53 输变电示意图 1）变压器产品 广义的变压器产品是用于变换电压、电流和阻抗的设备，当初级线圈中通有 交流电流时，铁芯（或磁芯）中便产生交流磁通，使次级线圈中感应出电压（或 电流），主要应用于电力传输及配电领域。 在广义变压器产品大类里按功能主要可以分为变压器、电抗器两类： ①变压器 变压器是可以改变输出端电压的静止感应电器，用于将发电机端的电压升高 后用于输送，以及在受电端将高压降低到配电系统的电压，以符合用户的要求。 ②电抗器 为了满足某些断路器遮断容量的要求，常在出线断路器处串联电抗器，增大 短路阻抗，限制短路电流。电力网中所采用的电抗器，实质上是配合变压器完成 变压工作的一个无导磁材料的空心线圈。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 54 我国将 110kV 及以下电压等级变压器列入中低压变压器， 110kV-220kV 电 压等级变压器列入高压变压器，将 330kV-750kV 电压等级变压器列入超高压变压 器，将交流 1,000kV、直流±800kV 及以上电压等级变压器列入特高压变压器。 2）电线电缆产品 电线电缆是用于传输电力、传输信息和实现电磁能量转换的一大类线材，主 要包括电力电缆、导线、控制电缆等。电力电缆类产品主要应用于电力系统的主 干线路中，以传输和分配大功率电能；导线主要在架空送电线路中用于电能的传 输；控制电缆主要为工矿企业、能源交通部门等进行传送控制、测试信号等工作。 我国将 1kV 及以下电压等级电线电缆列为低压电线电缆， 3kV-35kV 电压等 级电线电缆列为中压电线电缆， 66kV-110kV 电压等级电线电缆列为高压电线电 缆， 220kV-500kV 电压等级电线电缆列为超高压电线电缆。 我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡导致了在全国范围内进行 大容量长距离输电的必然需求，电网建设成为国家重点基础建设投资领域，输变 电设备作为电网建设的重要组成，对我国电力传输意义重大。 （ 2）行业的主管部门及管理体制 输变电产品制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织是 中国机械工业联合会和中国电器工业协会；输变电国际成套系统集成业务属于对 外工程施工，主管部门为商务部。 国家发改委负责组织行业相关政策的研究制定，产业发展的政府规划；编制 重大领域的装备自主化实施方案并组织实施，推进重大技术装备自主化的落实； 承担规划重大建设项目和生产力布局的责任等工作。 中国机械工业联合会主要负责调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面 的情况，向政府反映行业企业的意见和要求；组织制定、修订机械工业国家和行 业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等工作。 中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关的 科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 55 性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。 商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国 内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制 定部门规章等工作。 （ 3）行业前景 1）国内电力建设对输变电产品的需求保持高位 电力是影响国家经济发展的重要能源，通过将各种一次能源转换成电能供给 生产和生活使用，促进国家经济的发展。用电的需求促进电力工程建设投资的需 求；电力工程建设投资带动电源及电网建设；电源建设形成对输配电及控制设备 的需求，电网建设形成对输变电设备的需求；最终带动变压器及电线电缆的需求。 2）电网投资中高压设备需求较大 高压输变电设备――尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电 力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆 将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。根据我国的电网规划， 将在超远距离大容量输电领域采用特高压交直流输电技术，以大幅度提高输电效 率，降低输电消耗。 3）能源基地电力外送对超特高压输电线路形成巨大需求 我国煤炭资源集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地；水资源集中在四川、云 南、西藏等地；风能集中在东三省、内蒙、新疆、甘肃、青海、西藏等地；太阳 能集中在西藏、新疆、青海、甘肃等地；经济发达的地区主要集中在东部沿海及 南方地区。整体而言，能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要 集中在东部和南部。 根据�D一特四大‖、 �D两个替代‖和大气污染防治行动计划的战略布局，横向上， 华东、华北地区的燃煤发电项目将逐步叫停，转而在锡盟、鄂尔多斯建设大煤电 基地；纵向上，火力发电建设投资比例将逐渐减小，清洁能源发电建设进一步扩 张，并逐渐向西部地区集中。通过发展特高压电网，一方面可以有力推动西南水 电和西部、北部清洁能源大规模开发外送，从而推动大能源基地的建设，促进当 地资源优势转化为经济优势；另一方面，可以有力推动中东部地区提高接受外输 电比例，增加清洁能源供应，缓解能源供应紧张状况，有力支撑雾霾治理。在特 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 56 高压、智能电网和清洁能源三位一体的模块中，特高压输电网络起到了承前启后 的作用，对我国未来的电力建设发展意义重大。 4）国际市场需求带动输变电行业的发展 根据国际能源署预计， 2030 年全球电力消费将达到 3,000 万 MW 时，巨大 的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来 机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求 增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长 距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。 2005-2030 年期间世界电力投资预计将达到 11.3 万亿美元，输配电投资为 6.1 万 亿美元。 （ 4）行业上、下游产业情况 1）行业上游情况 变压器产品的上游主要是各种原材料，如取向硅钢、电磁线（主要生产原料 是铜）等占产品成本比重较大；电线电缆的上游原材料主要是铜、铝等，占成本 比重较大。因此，公司输变电产品的上游行业主要是取向硅钢、铜、铝等原材料 行业。 ①取向硅钢分析 取向硅钢作为一种特殊钢铁产品，主要用于各种变压器的制造，近几年变压 器产量的增长带动取向硅钢需求的增加。 由于取向硅钢生产工艺、制造技术较为复杂，过去世界范围内仅有少数几家 龙头钢铁企业能生产取向硅钢，技术方面的壁垒造成的供给垄断，导致取向硅钢 长期价格较高。国内能够生产取向硅钢的企业主要是武汉钢铁集团公司和宝钢集 团有限公司，随着两家钢铁公司对相关技术的掌握，取向硅钢国产化率提升，影 响取向硅钢的长期供应及价格。目前全球范围取向硅钢的总产量已经大于下游需 求，我国钢铁公司在低端产品上技术已经成熟，能够满足国内要求；但是高端产 品的性能及稳定性上还有所欠缺，造成国内高电压等级的变压器依旧部分进口韩 国、日本等国的取向硅钢。 ②铜、铝材料分析 铜、铝等有色金属形成了较为成熟的国际市场交易，全球化的采购使得整体 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 57 而言供应相对充足。需求方面，历史数据显示了铜、铝需求随着全球经济的发展 而变化，在经济繁荣的时候需求较大，从而带动价格攀升。全球化的供给与采购 体系使得铜、铝供需处于相对均衡的状态，采购量及价格随着全球经济的发展周 期性波动。为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司根据生产经营所需开 展原材料铜、铝的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。 2）行业下游情况 输变电产品广泛应用于电源、电网建设、交通、汽车、建筑、通讯等行业以 及大型工矿企业（包括石油化工、冶金、航天、造船、煤炭等）。我国电站建设、 电网设备的更新改造、新建大容量输电线路和城市电网改造的需求，带动输变电 产品需求的增长；交通、汽车、建筑、通讯、工矿企业的发展对电线电缆需求较 大。下游需求方面见本节之�D七、发行人主营业务情况‖之�D（四）行业基本情况‖ 之�D1、输变电行业‖之�D（ 3）行业前景‖。 2、 新能源行业 （ 1）行业概况 公司主营新能源行业中的太阳能光伏行业，主要涵盖三个部分：上游、中游 及下游。上游参与者生产硅及多晶硅（光伏行业最重要的原材料）， 中游参与者 利用原材料制造光伏硅片、利用硅片制造光伏电池，并将光伏电池装配入光伏组 件， 下游参与者以中游产品建造及/或经营发电厂，产业链条具体如下： （ 2）行业的主管部门及管理体制 1） 国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会 国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会负责制定及实施关于中国 经济和社会发展的主要政策；审核及批准相应规模的电力行业投资项目；设定、 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 58 调整电价政策；起草制定有关电力行业监管及电价管理的相关法规；受理并批准 清洁发展机制项目。 2）国家能源局 国家能源局为国家发展和改革委员管理的国家局，负责起草能源发展和有关 监督管理的规章和政策；监管电力市场运行；规范电力市场秩序；监督检查有关 电价；设定各项电力辅助服务价格；研究及提出普遍电力服务政策的建议并监管 实施，以及与电力相关的行政执法。 3）国家能源委员会 根据《国务院办公厅关于成立国家能源委员会的通知》，国务院于 2010 年 1 月 22 日决定成立国家能源委员会，该委员会负责研究及起草国家能源发展规划， 审核能源安全及发展的重大事宜以及整体协调国家能源开发及国际能源合作的 重大事宜。 4）国土资源部及地方国土主管部门 国土资源部及地方国土主管部门负责电力项目占地对规划、管理、保护及合 理利用自然资源等相关规定的合规情况进行监督和管理。 5）商务部及地方商务主管部门 商务部负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；连同国家发 改委及财政部通过税收优惠及拨付专项资金鼓励可再生能源（包括风力发电、太 阳能发电）发展；鼓励节约能源、合理发展及利用可再生能源。 6）环境保护部及地方环境保护主管部门 环境保护部负责制定及执行国家环境保护的相关规章和政策，同时负责协调 及监督重大环境保护事项；地方环境保护主管部门在其职权内负责电力项目环境 影响评价文件的审批，就批准电力项目环境保护设施进行检查，亦处理地方环境 保护行政执法和应急、预警工作。 7）国家安监总局及地方安全生产监督管理部门 国家安监总局负责监督发电运营设施及项目工地的工作安全，并检查与指导 地方安全生产监督管理部门的安全生产监督管理和应急预案备案工作。 （ 3）行业前景 全球年光伏装机量于过往十年大幅增加， 由 2005 年的 1.4GW 增至 2014 年 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 59 的 46.5GW，复合年增长率为 47.6%。这主要是由于欧洲国家（如德国及意大利） 的光伏项目快速扩张所致。欧洲光伏装机量的快速增长于 2012 年停止，而中国 及其他亚洲国家跃升为带动全球光伏装机量进一步增长的主要力量。 预期日益增加的全球能源需求、光伏技术的进步及新兴市场（如中国及南非） 光伏装机量的持续增长将促进全球光伏市场的未来增长。根据《中国太阳能级多 晶硅产业和光伏 EPC 市场研究报告》（ 弗若斯特沙利文， 2015 年 7 月） 的预测， 全球年光伏装机量预期将于 2014 年至 2019 年间按复合年增长率 9.2%增长，于 2019 年达致 72.2GW。 中国光伏市场经历快速增长，但仍然处于初期。该增长主要归因于有利的监 管环境和不断的技术改良。自 2005 年以来，中国政府已启动多项激励计划，确 保光伏行业的持续增长并为太阳能板块提供具吸引力的定价机制。国家发改委已 将中国划分为三个太阳能资源区，上网电价有所不同。光伏项目上网电价与地方 燃煤发电厂上网电价间的差额将由中国可再生能源发展基金进行补贴。有利的上 网电价的有效期为 20 年。光伏技术持续改良亦稳定地减低生产多晶硅及制造光 伏组件的成本，并预期对中国光伏行业的持续增长有利。 此外，太阳能发电的优势明显，在中国经济环境中尤其具吸引力。除生产不 危害环境及使用不会造成污染外，太阳能发电方便灵活，光伏项目可在任何地方 建造及采用（前提是要有阳光）。光伏项目也高度模块化，能轻易地扩展或缩小 规模以配合需求的变化。再者，太阳能安全可靠，亦毋须面对通常与传统能源有 关的问题，如废物处置及储存和运输安全。 （ 4）行业上、下游产业情况 1）行业上游――太阳能级多晶硅行业情况 太阳能级多晶硅指可直接用于生产光伏铸锭及硅棒，通常具 6N （ 99.9999%） 至 9N（ 99.9999999%）不等的高纯度水平。多晶硅是生产光伏硅片及组件最广泛 使用的材料，多晶硅组件占市场逾 90%。多晶硅是单晶硅及多晶硅组件生产中必 不可少的材料。 自 2009 年以来，光伏行业的蓬勃发展带动了中国多晶硅产量的迅速扩张， 但仍有部分进口。举例而言，中国于 2014 年对多晶硅的需求达 186,100 吨，远 高于其国内生产的 131,600 吨。 根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏 EPC 市场 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 60 研究报告》（弗若斯特沙利文， 2015 年 7 月）的分析， 光伏组件产量不断增加很 可能进一步增加中国未来五年对多晶硅的需求。 电力占总多晶硅生产成本近 40%。还原过程是最耗电的过程，平均每公斤多 晶硅消耗 60 至 65 千瓦时的电力。过去五年，工业用电价格的全国平均数为每千 瓦时人民币 0.61 元。同期，新疆的工业用电价格维持稳定于每千瓦时人民币 0.45 元。 于 2013 年触及五年的低位后，多晶硅价格开始缓慢回升，主要由于： ①需 求上升（尤其是来自亚洲光伏安装的需求）； ②产量减少，原因是 2011 年至 2012 年间的价格大幅下跌迫使多家生产商停产。 根据《中国太阳能级多晶硅产业和光 伏 EPC 市场研究报告》（弗若斯特沙利文， 2015 年 7 月）的预测， 假设供应及需 求均维持稳定， 因技术进步持续降低制造成本， 未来五年多晶硅价格会缓慢下跌。 根据中国有色金属工业协会硅业分会统计数据， 2017 年上半年全球多晶硅 产量为 21.2 万吨，同比增长 14.1%；消费量为 21.1 万吨，同比增长 8.2%；国内 多晶硅产量为 11.8 万吨，占全球产量 55.66%。 2017 年上半年多晶硅价格波动较 大，全球及中国多晶硅供应攀高、需求火热，全球及中国多晶硅供需基本平衡。 2）行业下游情况 太阳能光伏行业下游需求方面见本节之�D七、发行人主营业务情况‖之�D （四） 行业基本情况‖之�D2、 新能源行业‖之�D（ 3）行业前景‖。 （五）发行人的竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、完整的业务体系优势 公司输变电业务以变压器和电线电缆为主，同时具备自主研制套管、互感器、 GIS、高压开关柜、输变电智能化组件等各系列的输变电产品，形成了较为完整 的输变电设备体系。公司国际成套系统集成业务依托公司强大的输变电研发与生 产，在设备质量、价格、配置效率上都做到了优化；同时国际成套系统集成业务 的发展也带动了公司输变电设备的出口。输变电设备与国际成套系统集成使公司 形成了产品与服务双轨发展的模式，对公司品牌及业务发展起到了协同效应。 公司新能源产业与能源产业形成了�D煤电硅‖一体化的产业链，通过前端煤炭 资源和电厂的利用，降低多晶硅的生产成本；通过末端系统集成建设，拉动各环 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 61 节产品的联动。在新能源系统集成业务领域，已打造成为集风电、光电 EPC 项 目总承包、设计、运行、调试和维护为一体的，世界领先的新能源系统集成商。 2、行业领先的自主创新优势 公司自成立以来一直秉承以科技带动生产、以创新推动进步的理念；不断加 大对科技创新的投入与支持，建立了以市场为导向、 以提升公司自主创新能力为 核心、产学研相结合的技术创新体系；形成了从组织管理、资金保障、项目研发、 成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。 公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后科研工作站，建立了产、 学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国家 863 课题、科技支撑计划及 研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司主导承担了我国多项重大技术 装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成 了 1,000kV 特高压交流变压器及电抗器， ±500～±800kV 直流换流变压器， 750kV 变压器及电抗器， 500kV 可控电抗器和电压电流互感器， 750kV～1,000kV 扩径 导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压 器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键 技术的重大突破。 3、可靠的产品质量优势 输变电行业――尤其是超高压、特高压领域对于设备的质量有着较为严格的 要求，通常在设备正式投入运营前需要经过反复的试验以保证后期运行的稳定性。 产品质量是公司获得客户认可、市场青睐的基础，公司在科技创新的同时持续推 进产品质量提升工作，始终坚持�D用一流的装备和技术、一流的管理、造一流的 产品，让顾客满意‖的质量方针。过硬的质量保障使得公司产品在行业内获得了 较高的认可，成为公司发展的重要支撑。 4、客户认可的品牌优势 本公司是中国变压器行业首家上市公司，也是中国重大装备制造业核心骨干 企业和国际成套系统集成项目总承包企业。公司在发展经营过程中，依托强大的 研发团队及可靠的质量保证，获得了客户的认可。 在历年国家电网及南方电网的主设备招标中，公司规模优势和品牌优势全面 体现，多系列产品市场占有率排名前列乃至第一。公司为世界首条±800kV 特高 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 62 压直流、 1,000kV 特高压交流试验示范工程供应了相关设备，表现出行业对公司 的认可。公司 500kV 及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、 加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条 765kV 特高压输电设备供应及安 装、塔吉克 500kV 超高压输电成套项目、苏丹北部及东部电网总承包工程等项 目，国际竞争力和品牌影响力彰显。 5、国际化的市场优势 公司取得国际 PCT 专利 8 项，多个产品通过国外权威认证。公司自主技术 实现�D走出去‖的目标，推动了公司产品走向国际市场。公司建立了辐射美国、日 本、欧盟、俄罗斯、东盟、上合组织、非洲、海湾等 59 个国家和地区的销售服 务网络，公司高端产品已进入�D美国西部电网改造工程‖、 �D欧亚洲际电网改造工 程‖等国际重点工程。公司国际成套系统集成业务跨越亚洲、非洲多个国家，在 塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、埃塞俄比亚、赞 比亚、安哥拉、多哥等国家承建了多个输变电工程建设项目，具有一定的市场影 响力。 国际化的发展使得公司在占据国内输变电市场的同时，实现了产品和服务的 双项�D走出去‖，获得更为广阔的发展机遇。 6、产业布局优势 公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西、上海等地都建有现代 化产业基地，形成了�D西北―西南―华南―华北―华东―东北‖遥相呼应的互为依 托、互为支撑的产业链群。同时，公司在印度已建成特高压能源装备制造基地， 在全球多个国家和地区建立了海外常设办公机构，形成了强大的海外销售服务体 系。 （六）公司面临的主要竞争状况 1、输变电业务 （ 1）变压器 国内竞争对手主要有中国西电电气股份有限公司和保定天威保变电气股份 有限公司，国际竞争对手主要是 Asea Brown Boveri Ltd（以下简称�DABB‖）和西 门子股份公司。 （ 2）电线电缆 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 63 主要竞争对手有远东智慧能源股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、 青岛汉缆股份有限公司。 （ 3）国际成套系统集成 国内竞争对手主要有中国机械设备工程股份有限公司、上海电气集团股份有 限公司、中工国际工程股份有限公司、东方电气股份有限公司，国际竞争对手为 ABB 和西门子股份公司。 2、新能源产品及服务 （ 1）多晶硅生产 国内竞争对手主要为保利协鑫能源控股有限公司，国际竞争对手主要有 Hemlock Semiconductor Corporation、WackerChemie AG及 OCI Solar Power LLC。 （ 2）光伏项目建设 国内竞争对手主要有上海太阳能科技有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公 司、中利胜辉光伏科技有限公司、中国能源建设股份有限公司、国电光伏（江苏） 有限公司，国际主要竞争对手包括 First Solar、 SunPower、 SunEdison。 （七）公司经营方针及发展战略 1、公司经营方针 面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将积极开拓市场，以学习型组织建设 为抓手，努力加强人才团队建设，以科技创新推动公司产业转型升级。 2、公司发展战略 当前国家正在转变能源发展方式，调整能源结构、电网结构，持续推进�D一 带一路‖国家战略，不断加快�D走出去‖步伐，自治区强推优势能源转换战略，全 力打通�D疆电外送‖通道，给公司的发展带来机遇。 公司始终致力于�D输变电高端制造、新材料、新能源‖国家三大战略性新兴产 业的创新发展，深入推进�D一高两新‖（输变电高端装备制造业和煤电化多晶硅联 合新能源循环经济产业链、煤电化电子铝箔新材料循环经济产业链）战略。 公司 坚持驱动创新、人才兴企发展战略，积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求 变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。 2017 年努力实 现营业收入达 420 亿（ 合并报表），营业成本（合并报表）控制在 350 亿元以内 的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 64 （ 八）发行人的经营许可和资质 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其分公司、控股子公司为开展生产 经营活动所持的主要资质证书如下：《建筑业企业资质证书》、《中华人民共和国 对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》、《承装（修、试）电力设施许可证》、 《全国工业产品生产许可证》、《电力业务许可证》、《辐射安全许可证》、《中华人 民共和国民用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许 可证》、《工程设计资质证书》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《企业境 外投资证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《道路运输经营许可证》、《中华人 民共和国物业服务企业资质证书》、《排放污染物许可证》、《城市排水许可证》、 《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》、《特种行业许可证》、《中华人民共 和国民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书》等经营许可和资质证书， 经营许可和资质证书登记的内容与营业执照及《公司章程》相符。 八、发行人规范运作情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公 司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作细则等一系列制度，有效强 化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司权力机构、 决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。 1、股东大会 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相 关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有 股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。 2、董事会 公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事 会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 65 整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》 规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性 工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所 必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职， 按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法 律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报 批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及 投资方面发挥专业作用。 3、监事会 公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大 决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和 人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业 人士，任职能力较强。 4、信息披露 公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息 披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披露、接 待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小 股东的利益。 （二）公司及其董事、监事、高级管理人员违法违规情况 报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管 理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （三）公司与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等 方面的分开情况 公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务 运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制 度和专门的劳动人事职能机构，与第一大股东完全独立。公司董事长、总经理、 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 66 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在 在股东单位兼职情况，也不存在第一大股东干预公司人事任免情况。 公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、 完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。 公司设立了完全独立于第一大股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构， �D三会‖运作良好，各个机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在第一大股东干预公司财务运作及资 金使用情况，在财务方面完全独立于第一大股东。 （四）发行人内部控制制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等法律法规和规范性文件的要求，初步建立了较为完善的内部控制制度，并得到 较有效地执行。公司的内部控制制度体系以基本管理制度为基础，下设各业务制 度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖公司运营的各层面和各环节，确保 在公司治理、子公司管控、生产管理、资产管理、财务控制、业务控制、信息系 统安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、层次分明、规范的管理体 系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。公司将结合内外部 环境的变化，不断更新和健全内部控制制度。 为保证公司资产、资金安全，督促各项业务活动的内部控制得以有效执行， 确保公司内部控制、控制制度的有效性、可操作性及持续改进，公司设立了独立 于管理层、直接向董事会审计委员会负责的内部审计机构――审计法务部，负责 公司内部控制日常检查与监督。为进一步提高审计法务部的独立性、权威性，强 化过程控制，公司实行内部审计人员全员委派制度，所有分、子公司的审计人员 由公司直接任命及管理，全面参与公司合同评审、资金支付审核等，并对公司各 项业务活动进行定期与不定期的审计、稽查、监查，定期对内部控制执行情况进 行评价。 公司制定了《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办 法》、《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变 电工货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》等涵盖所有业务 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 67 环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；规范的财务管理强化了公司财务监 督功能，进一步加强了资产的管理力度，防范了经营风险。 公司基本建立了一套 与公司财务信息相关符合目前公司实际情况、较为合理的会计内部控制制度，符 合《内部会计控制规范--基本规范》的要求，并且得到了有效的执行；建立了有 效的信息系统和反馈渠道；公司会计管理内部控制完整、合理、有效；公司各级 会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相 互制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制定了执行了明确的授权规定。 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，报告期内未发现内部控制 设计及执行方面的重大缺陷。公司将按照规范要求，进一步推进内控体系的建设， 并根据外部环境变化、业务快速发展和管理要求提高的需要，对公司内部控制制 度及时完善和修订，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，增强防范风险能 力，切实保护广大投资者利益。 九、关联方与关联交易 （一）关联方 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 截至2017年9 月30日，公司的关联方及关联关系如下： 1、存在控制关系的关联方 特变集团持有公司 12.02%的股权，为公司第一大股东。特变集团相关情况 请详见�D第三节发行人基本情况‖之�D五、主要股东和实际控制人‖之�D（一）主要 股东和实际控制人情况‖之�D1、主要股东情况‖之�D（ 1）特变集团‖有关内容。 2、不存在控制关系的关联方 （ 1）公司第一大股东控制的其他企业 特变集团控制的其他企业相关情况，详见�D第三节发行人基本情况‖之�D五、 主要股东和实际控制人‖之�D（一）主要股东和实际控制人情况‖之�D1、主要股东 情况‖之�D（ 1）特变集团‖有关内容。 （ 2）公司其他持股 5%以上股东及其控制企业 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 68 新疆宏联持有公司 6.83%股份，为公司第二大股东。除新疆宏联外，公司无 其他持股 5%以上的股东。新疆宏联及其控制企业相关情况，请参见�D第三节发行 人基本情况‖之�D五、主要股东和实际控制人‖之�D（一）主要股东和实际控制人情 况‖之�D1、主要股东情况‖之�D（ 2）新疆宏联‖有关内容。 （ 3）关联自然人对其具有重要影响的企业 公司董事长张新兼任新疆众和董事、董事黄汉杰和郭俊香兼任新疆众和监事， 对其具有重要影响，因此新疆众和为公司的关联法人，该公司具体情况请详见 �D第三节发行人基本情况‖之�D四、公司对其他企业的重要权益投资情况‖。 3、关联自然人 公司的关联自然人包括：公司、特变集团的董事、监事、高级管理人员及与 其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请详见 �D第 三节发行人基本情况‖之�D六、董事、监事、高级管理人员的基本情况‖中的相关 内容。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易 （ 1）销售货物及提供劳务情况 报告期内，公司向关联方销售货物及提供劳务情况如下： 单位：万元 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 新疆昌特输变 电配件有限公 司 销售变压器、零 星材料等 市场价 2,773.21 1,363.98 1,004.37 1,034.67 特变集团 销售变压器、零 星材料、提供租 赁服务 注 1 2,756.35 6,937.83 6,068.33 4,905.98 新疆特变电工 集团物流有限 公司 销售线缆、提供 劳务 市场价 1,314.33 3,291.27 550.74 132.94 集团自控公司 销售变压器、线 缆等 市场价 881.50 612.70 657.83 552.02 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 69 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变集 团及控 制企业 特变电工集团 衡阳电气工程 修试有限公司 销售零星材料 市场价 490.67 145.06 83.47 1,159.92 集团房地产公 司 销售变压器、提 供租赁服务、劳 务等 市场价 412.02 758.68 1,076.31 890.50 湖南特变电工 房地产开发有 限责任公司 提供劳务等 市场价 154.19 477.42 701.92 647.69 特变电工集团 衡阳电气装备 有限公司 销售变压器 市场价 106.67 4.50 - - 沈阳特变电工 电气工程有限 公司 销售变压器 市场价 96.01 1,342.53 15.04 32.87 中疆物流有限 责任公司 提供劳务 注 3 54.58 42.31 153.31 372.05 集团成套公司 销售变压器及线 缆等 市场价 42.67 1,082.79 302.88 2,618.21 新疆德福房地 产开发有限公 司 提供劳务 市场价 35.99 0.29 - - 中丝路建设投 资有限公司 销售线缆 市场价 32.49 859.52 4.25 2.72 新泰特变电工 房地产开发有 限公司 提供物业服务 市场价 25.03 34.89 - - 奇台县特变电 工房地产开发 有限责任公司 销售变压器、提 供劳务 市场价 1.43 29.18 122.08 - 沈阳特变电工 房地产开发有 限责任公司 提供物业服务 市场价 - 147.82 - 14.01 吉木萨尔县特 变电工房地产 开发有限责任 公司 提供劳务 市场价 - 23.80 - - 新疆盈旭房地 提供劳务 市场价 - 1.84 54.64 127.49 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 70 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产开发有限公 司 新疆特变（集 团）现代农业科 技有限公司 提供培训服务 市场价 - 1.25 - 1.10 阜康市博腾煤 化工有限公司 提供劳务 市场价 - 0.95 - - 新疆新特房物 业管理有限责 任公司 提供劳务 市场价 - 0.57 0.24 - 新疆特变机电 设备制造有限 公司 提供劳务 市场价 - 0.33 - - 新疆亚欧丝路 工程咨询管理 有限公司 提供劳务 市场价 - 0.14 - - 新疆众和及其控制的企业 销售变压器、线 缆、工业硅、煤 炭及提供劳务等 注 2 7,108.87 7,861.92 8,190.73 9,934.80 合计 - 16,286.03 25,021.57 18,986.14 22,426.97 占当期营业收入比例 - 0.58% 0.62% 0.51% 0.62% 注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本节�D九、关联方与关联交易‖之 （二） 关联交易‖之�D1、经常性关联交易‖之�D（ 3）关联交易定价原则‖的有关内容。 报告期内，公司产品销售主要面向国内市场的电源和电网建设、能源、交通、 汽车、建筑、通讯、大型工矿等公司以及国外市场。报告期内关联销售额在营业 收入中所占比例平均为 0.58%，比重较小。 （ 2）购买货物及接受劳务情况 报告期内，公司向关联方购买货物及接受劳务情况如下： 单位：万元 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变集 团及控 特变集团 购 买 变 压 器 油 箱、铜件、配件、 零星材料等，土 注 1 37,594.96 50,962.35 58,587.08 38,851.83 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 71 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 制企业 地及地上附着物 新疆特变电工 集团物流有限 公司 购买铜排、铜加 工件 市场价 12,918.95 - 1,718.58 - 集团自控公司 控制柜、电控柜、 开关柜、端子箱 等 注 6 6,238.86 12,771.44 12,589.00 3,915.94 集团成套公司 接受劳务 注 5 5,510.89 17,947.16 9,809.82 5,706.14 沈阳特变电工 电气工程有限 公司 购买工装工具、 接受劳务 注 4 879.35 4,011.02 2,557.07 3,434.81 中疆物流有限 责任公司 接受劳务 注 3 821.23 8,160.83 4,631.69 5,352.83 特变电工集团 衡阳电气装备 有限公司 购买其他材料 市场价 700.59 - - - 新疆昊田园林 有限责任公司 购买苗木、接受 苗木养护工程 市场价 471.95 - - - 集团房地产公 司 购买商品房、接 受劳务 市场 价、招 标价 270.85 - 20,601.12 - 中丝路建设投 资有限公司 接受工程劳务 招标 价、市 场价 219.62 3,434.82 3,871.62 - 新疆特变（集 团）现代农业 科技有限公司 购买苗木 市场价 174.02 553.03 91.17 - 特变电工集团 衡阳电气工程 修试有限公司 购买工装工具 市场价 122.16 175.62 169.59 783.07 新疆新特房物 业管理有限责 任公司 接受劳务 市场价 30.36 6.60 3.44 - 新疆亚欧丝路 工程咨询管理 有限公司 接受劳务 市场价 23.57 17.63 - - 新疆昌特输变 电配件有限公 购买油箱等 注 7 13.69 6.01 2,133.36 10,674.62 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 72 类型 关联方 交易内容 定价 原则 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 司 沈阳特变电工 房地产开发有 限责任公司 接受劳务 市场价 - - - 97.47 新疆众和及其控制的企 业 购买铝制品、太 阳能支架等 注 2 22,327.68 13,476.43 27,670.79 15,733.36 新疆宏 联及控 制企业 上海金华融通 进出口有限责 任公司 购买碳纤维布 市场价 - - - 25.64 合计 - 88,318.73 111,522.94 144,434.33 84,575.71 占当期营业成本比例 - 4.04% 3.40% 4.70% 2.83% 注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本节�D�D九、关联方与关联交易‖之 （二）关联交易‖之�D1、经常性关联交易‖之�D（ 3）关联交易定价原则‖的有关内容。 公司的关联采购主要集中于变压器油箱、铜制加工件等非核心零部件的采购， 该部分产品均为公司正常生产经营所需，报告期内，公司关联采购金额占当期营 业成本的平均比例为 3.74%，比重较小。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 73 （ 3）关联交易定价原则 报告期内，公司销售货物、提供劳务及购买货物、接受劳务定价原则如下： 关联方 注释 定价原则 特变集团 注1 购买商品及劳务： （ 1）变压器油箱： ①公司向特变集团昌吉电气分公司采购变压器油箱，定价原则按（钢 材价格+加工费） *结算重量计算。钢材均价以新疆八一钢铁股份有限 公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价 ；加工费按照公司所在地劳务价格由双方协商确定。 ②衡变公司向特变集团衡阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费） *结算重量计算。钢材价格按照产品交货期上月�D 我的钢铁网‖8mm普板平均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格 双方协商确定双方协商确定。 ③沈变公司向特变集团沈阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费） *结算重量计算。钢材价格按照当月10mm 钢板 加权采购均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定 双方协商确定。 （ 2）铜件产品：铜件价格=铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价 格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定，特殊定制产品 定制费用由双方协商确定。 （ 3）蝶阀、铁芯、导电杆、密封件等其他变压器配件、附件，工装工 具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品价格 型号，按照招标价、或根据市场价双方协商确定。 销售商品： 公司向特变集团及其分子公司销售的商品主要包括变压器 、线缆产品、零星材料等，均按照市场价格确定。 提供劳务： 公司向特变集团及其分子公司提供厂房及设施、办公室及 部分员工宿舍等，按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。当市 场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。 接受劳务： 公司接受特变集团及下属分子公司提供的土建、工程施工 、装修等服务，通过招投标或市场比价确定具体价格。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 74 新疆众和 注2 购买商品： （ 1）铝制品、铝合金杆、铜杆等 ①铝制品、铝合金杆、铜杆等 铝制品具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则磋 商决定，按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货 平均价格为基础，每吨上浮一定价格； ②铝合金杆、铝合金门窗等 铝合金杆价格根据期货点价，按照产品型号规格每吨上浮一定价格作 为加工费确定。铝合金门窗的价格（包含制作、运输、装卸、安装、 税金等费用）根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定； ③铜杆价格以公司采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上 浮一定价格。 （ 2）太阳能支架 太阳能支架按照市场价格进行招投标确定。 销售商品： （ 1）动力煤参考市场价格经双方协商确定，若燃煤市场情况出现较大 变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定； （ 2）工业硅、变压器、线缆、提供劳务等销售价格参考市场价格经双 方协商确定。 提供劳务： 依据市场价格原则双方进行协商确定。 中疆物流 有 限责任公司 注3 接受劳务：按照公司分子公司招标、议标或市场公允价格收取相关的 运输费、仓储费、装卸费等各项费用 沈阳特变 电 工电气工 程 有限公司 注4 购买商品： （ 1）变压器工装、工具加工 ①变压器工装等其他定制产品，按照招标价、或根据市场价格双方协 商确定； ②工具加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。 接受劳务： 工程项目按照招议标价格确定 集团成套 公 司 注5 接受劳务： 定。 采用可调价格，合同总价款根据经双方认可的预算清单确 集团自控 公 司 注6 购买商品： 照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。 控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按 新疆昌特 输 变电配件 有 限公司 注7 购买商品： 工装工具等其他定制产品，根据产品规格型号，按照招标 价、或根据市场价格双方协商确定。 （ 4）关联方往来余额 报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示： 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 75 单位： 万元 类型 关联方 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 特变集团及控 制企业 集团房地产公司 570.42 5,146.82 4,789.13 集团成套公司 430.45 622.49 1,074.24 - 中丝路建设投资有 限公司 396.78 - - - 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 347.84 - - - 新疆昌特输变电配 件有限公司 292.83 74.16 259.47 特变集团 235.64 44.41 34.47 - 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 35.70 26.50 集团自控公司 22.08 100.00 1,823.90 - 乌鲁木齐特变旭日 房地产开发有限公 司 20.30 新疆特变电工集团 物流有限公司 - 241.23 - - 新疆众和及其控制的企业 1,229.84 3,236.00 1,201.78 30.00 应收票据总额 3,581.89 9,491.61 9,182.99 30.00 集团成套公司 648.19 278.84 2,124.52 48.27 集团自控公司 638.83 237.38 349.05 84.23 集团房地产公司 367.86 572.17 2.17 中疆物流有限责任 公司 351.31 31.00 196.08 196.08 特变集团 250.00 12.08 476.37 451.41 沈阳特变电工电气 工程有限公司 86.46 - - 22.59 中丝路建设投资有 限公司 24.48 - - - 新疆昌特输变电配 件有限公司 - - - 27.59 新疆众和及其控制的企业 458.08 1,288.74 163.03 7.63 预付账款总额 2,825.22 2,420.20 3,311.22 837.80 特变集团及控 湖南特变电工房地 383.97 262.28 302.12 30.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 76 类型 关联方 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 制企业 产开发有限责任公 司 中丝路建设投资有 限公司 345.91 948.51 1.70 - 新疆昌特输变电配 件有限公司 194.57 35.48 31.11 64.21 集团成套公司 152.60 439.45 1.25 641.70 集团自控公司 86.40 4.48 8.72 162.58 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 70.69 - 20.19 - 新疆德福房地产开 发有限公司 42.11 集团房地产公司 39.53 53.30 474.09 4.51 新疆新特房物业管 理有限责任公司 19.45 沈阳特变电工电气 工程有限公司 11.81 1.88 1.88 36.80 特变集团 10.57 196.04 2,161.94 255.39 沈阳特变电工房地 产开发有限公司 2.40 59.53 - - 新疆特变电工集团 物流有限公司 0.11 0.11 1.25 2.31 中疆物流有限责任 公司 - 0.37 0.50 0.30 奇台县特变电工房 地产开发有限责任 公司 - 0.16 18.98 - 新泰特变电工房地 产开发有限公司 - 0.16 - - 新疆盈旭房地产开 发有限公司 - - - 10.00 新疆众和及其控制的企业 445.65 144.95 362.52 766.70 应收账款总额 1,805.75 2,146.69 3,386.25 1,974.50 特变集团及控 制企业 集团房地产公司 82.89 72.19 15.00 10.00 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 20.00 20.00 - - 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 13.00 13.00 2.00 - 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 77 类型 关联方 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 司 集团成套公司 7.18 0.63 - 0.19 新泰特变电工房地 产开发有限公司 6.40 6.40 - - 中丝路建设投资有 限公司 1.00 1.00 - - 特变集团 0.50 0.50 - - 集团自控公司 - - 2.62 - 新疆盈旭房地产开 发有限公司 - - - 5.00 新疆众和及其控制的企业 - - - 50.23 其他应收款总额 130.97 113.72 19.62 65.42 特变集团及控 制企业 集团房地产公司 - - - 20,042.68 非流动资产总额 - - - 20,042.68 特变集团及控 制企业 特变集团 20,966.34 26,943.09 29,623.42 - 集团自控公司 3,072.50 8,474.02 7,979.54 - 集团成套公司 2,682.46 1,639.32 2,036.33 新疆特变电工集团 物流有限公司 1,502.95 - - - 中丝路建设投资有 限公司 394.08 1,713.94 1,776.70 沈阳特变电工电气 工程有限公司 300.47 226.37 1,219.80 - 新疆昊田园林有限 责任公司 271.95 - - - 中疆物流有限责任 公司 123.37 830.66 255.03 - 新疆新特房物业管 理有限责任公司 7.08 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 - 46.57 14.80 - 阜康市博腾煤化工 有限公司 - 40.00 - - 新疆众和及其控制的企业 21,254.92 5,161.14 4,424.45 - 应付票据总额 50,576.10 45,075.11 47,330.07 - 特变集团及控 特变集团 10,043.68 1,366.54 6,788.47 1,510.25 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 78 类型 关联方 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 制企业 集团自控公司 4,685.10 4,347.57 399.76 2,340.10 集团成套公司 3,085.58 3,681.17 2,540.83 835.17 中疆物流有限责任 公司 1,387.13 904.56 1,488.39 613.87 中丝路建设投资有 限公司 348.39 1,494.53 1,400.63 - 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 344.66 322.00 197.42 177 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 342.87 - - - 沈阳特变电工电气 工程有限公司 223.18 587.91 1,286.63 1,631.48 新疆特变电工集团 物流有限公司 116.00 94.12 94.12 - 新疆昌特输变电配 件有限公司 10.87 6.37 887.55 1,139.18 新疆特变电工房地 产开发有限责任公 司 7.80 - - 2.17 新疆亚欧丝路工程 咨询管理有限公司 2.61 - - - 新疆众和及其控制的企业 1,182.41 348.36 2,300.16 292.78 应付账款总额 21,780.29 13,153.12 17,383.96 8,542.00 特变集团及控 制企业 中疆物流有限责任 公司 220.44 220.44 245.44 5.44 集团自控公司 169.02 125.42 2.00 2.00 新泰特变电工房地 产开发有限公司 153.43 集团成套公司 117.09 2.60 2.16 - 沈阳特变电工电气 工程有限公司 10.73 5.73 0.73 - 中丝路建设投资有 限公司 7.03 5.03 16.03 - 新疆昌特输变电配 件有限公司 5.79 5.79 5.79 7.59 特变集团 1.50 1.50 12.62 9.44 集团房地产公司 - - - 3.30 新疆众和及其控制的企业 7.00 80.86 70.45 7.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 79 类型 关联方 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应付款总额 692.04 447.37 355.22 34.77 特变集团及控 制企业 特变集团 459.06 115.62 96.19 26.48 集团房地产公司 356.25 181.80 19.35 - 新疆特变电工集团 物流有限公司 230.23 1,453.00 - - 奇台县特变电工房 地产开发有限责任 公司 71.55 1.25 - - 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 55.16 57.00 40.00 - 沈阳特变电工电气 工程有限公司 22.22 2.00 - - 集团自控公司 17.69 112.67 - - 中疆物流有限责任 公司 2.01 - 1.63 1.85 新疆昌特输变电配 件有限公司 0.83 17.57 0.83 117.89 中丝路建设投资有 限公司 0.45 0.20 0.18 0.17 新疆特变房地产开 发有限责任公司 0.36 7.15 7.15 - 集团成套公司 0.17 12.96 12.96 0.18 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 - 87.91 - - 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 - 22.95 - 31.86 新疆德福房地产开 发有限公司 - 0.05 - - 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 - - 50.00 - 新疆众和及其控制的企业 20.62 - 435.00 88.97 预收账款总额 1,236.60 2,072.13 663.29 267.40 2、 偶发性关联交易 （ 1）转让股权 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 80 2015 年 3 月 30 日公司控股子公司鲁缆与集团房地产公司签署了《股权转让 协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司康新置业全部股权转让给集团房地产公 司，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65 万元为依据（评估基础 日为 2014 年 12 月 31 日），经协商确定为 0.00 万元。协议约定由集团房地产公 司负责康新置业归还其向鲁缆公司借款 17,164.17 万元。 至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团 或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次关 联交易不需提交公司股东大会审议。 上述股权转让经 2015 年 3 月 30 日公司 2015 年第三次临时董事会会议审议 通过。公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意 见，认为：上述关联交易表决程序符合相关规定，关联交易定价公允合理，未损 害公司利益，对全体股东是公平的。 截至 2015 年 12 月 31 日，工商变更手续已经办理完成，康新置业欠款已经 归还至鲁缆公司。 （ 2）购买资产 ①购买特变集团资产 2015 年 3 月 12 日，公司与特变集团签订《出售/购买资产协议书》，公司向 特变集团购买紧邻新变厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，金额 为 6,034.83 万元。公司购买特变集团该部分资产，主要用于新疆±1100kV 变压 器研发制造基地项目建设。 经中威正信评报字（ 2014 第 4013）号《新疆特变电工集团有限公司转让部 分实物资产、土地使用权评估报告》，以 2014 年 11 月 20 日为基准日，本次关 联交易的交易价格的评估值为 6,034.83 万元。 至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团 或与其他关联人之间土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易金额未达到公 司净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 81 2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第二次临时董事会会议决议通过了《关于 购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的 议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联 交易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价合理，未损害 公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。 ②购买特变房产的商品房 2014 年 8 月 26 日，公司及新缆厂、新变厂、进出口公司、国际工程、天池 能源、新能源公司分别与集团房地产公司在新疆昌吉签署了《特变电工股份有限 公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的协议》。 公司及公司控股公司购买集团房地产公司 406 套商品房作为专家楼及宿舍，本次 购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在 3,800-4,800 元/平方米之间，平均单 价约为 4,584 元/平方米，交易金额为 20,042.68 万元。 集团房地产公司是公司第一大股东特变集团的全资子公司，本次开发建设的 特变?森林花园二期商品房紧邻昌吉森林公园，周边均为住宅小区。小区对面为 公司总部商务科技研发基地，是公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员 的主要办公地点，符合其工作、居住需求。 过去 12 个月公司与集团房地产公司因销售商品及提供劳务累计发生关联交 易金额 1,714.83 万元，因购买产品累计发生关联交易金额 2.12 万元，至本次关 联交易为止（含本次关联交易），公司与集团房地产公司的关联交易未达到公司 净资产的 5%，不需提交公司股东大会审议。 2014 年 8 月 26 日，公司七届十次董事会会议审议通过了《特变电工股份有 限公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议 案》。独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交 易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价符合市场原则； 可为引进的人才提供良好的生活居住环境，有利于公司引进及留住人才，有利于 公司的战略发展目标的实现，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益。 （ 3）关联投资 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 82 ①天池能源 2014 年增资 2014 年 9 月 29 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金 50,670.25 万元和 8,399.75 万元 同比例向天池能源增资扩股，增资扩股的价格按照其 2014 年 6 月 30 日单位净资 产值 1.79 元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由 44,000 万元变更为 77,000 万元,公司仍持有天池 85.78%的股份。天池能源以该资金向其全资子公司昌吉能 源增资扩股，由昌吉能源建设昌吉 2*350MW 热电联产项目。 2014 年 9 月 29 日，公司 2014 年第十次临时董事会审议通过了《特变电工 股份有限公司投资建设 2*350MW 热电联产项目的议案》，独立董事对该关联事 项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合相关规 定，关联投资有利于公司昌吉 2×350MW 热电联产项目的建设，未损害公司及全 体股东利益。 2014 年 10 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过该 议案。 2015 年 1 月，增资扩股已经实施完毕。 ②天池能源 2015 年增资 2015 年 7 月 13 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金 89,677.8432 万元、 14,866.1568 万元同比例向天池能源增资扩股，增资价格按照其 2015 年 6 月 30 日归属于母公 司的单位净资产值 1.98 元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由 77,000 万 元变更为 129,800 万元，公司仍持有天池能源 85.78%的股份。天池能源以该资金 向其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司增资扩股，由新疆准东特变能源 有限责任公司建设五彩湾 2*660MW 电厂项目。 2015 年 7 月 13 日，公司 2015 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于 投资建设新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站的议案》，独立董事对该 关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关 规定，增资资金用于五彩湾 2*660MW 电厂项目的建设，有利于公司煤炭优势资 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 83 源转换，打造新的利润增长点，关联交易未损害公司及全体股东利益。 2015 年 7 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 截至 2015 年 12 月 31 日，天池能源已完成注册资本工商变更。 （ 4）项目承建 ①承建杜尚别电厂二期 2*150MW 等项目的临建、土建及安装等工程 2014 年 9 月 24 日，公司 2014 年第十次临时董事会审议通过《公司及公司 控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。独立 董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程 序符合相关规定，关联交易是公司正常经营所需，关联交易定价符合市场原值， 未损害公司及全体股东的利益。 2014 年 9 月 29 日，公司与特变集团控股子公司集团成套公司签署了《塔吉 克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程 框架协议》、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建 220kV、 110kV 变电站土建、线 路及电气设备安装工程框架协议》、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、 基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》，天池能源与特变集团控股子公司 集团成套公司签署了《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》，新疆能源与集 团成套公司签署了《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》，合同总金 额 28,500 万元。关联交易的具体情况如下： a.公司以交钥匙形式完成塔吉克斯坦杜尚别 2 号火电站二期 2*150MW 建设 项目及其附属工程，其中塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目的二期办公 区及生活区的临建、输煤线桥土建基础工程、部分电气设备安装工程及沙河琳娜 220kV、罗伊哈维 110kV 变电站土建、 24 公里线路、电气设备安装工程等由集 团成套公司承建，价款预计 17,150 万元。 b.比什凯克火电厂总功率为 666MW，由于设备老化等等原因，需要拆除部 分设备并在原有场地上进行新建。集团成套公司承建公司吉尔吉斯比什凯克火电 厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程，总价款预计 8,350 万元。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 84 c.天池能源通过招标方式确定由集团成套公司承建南露天煤矿技改项目，该 项目包括 1.486 公里道路修建工程，地面硬化、房屋修缮、钢结构挡土墙、集水 池工程，破碎电控安装、土筛子改造设备安装、电杆拆迁等设备安装及其他零星 工程，总价款预计 2,000 万元。 d.新疆能源通过招标方式确定由集团成套公司承建技改项目。该项目包括库 房、车库及地面硬化工程、 3.5 公里 10kV 供电线路工程、野营房、围栏等临时 建筑及其他零星技改工程等，总价款预计 1,000 万元。 上述四个项目的定价原则均采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工 程定额计算。 （三） 关联交易的规范性 上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并 按照有关规定进行了信息披露。 （四） 规范关联交易的相关措施 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限方 面的规定，并在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及 《关联交易公允决策制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定如下： 1、 《公司章程》相关规定 �D第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序，并报请股东大会批准。股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资 产 0.5%以上、 5%以内的关联交易。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 85 议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 ‖ 2、 《股东大会议事规则》相关规定 �D第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 ‖ 3、 《董事会议事规则》相关规定 �D第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 ‖ 4、 《关联交易公允决策制度》相关规定 �D第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （ 1）直接或者间接控制公司的法人； （ 2）由上述第（ 1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （ 3）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （ 4）持有公司 5%以上股份的法人； （ 5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （ 1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 86 （ 2）公司董事、监事和高级管理人员； （ 3）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （ 4）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （ 5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （ 1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； （ 2）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （ 1）购买或者出售资产； （ 2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （ 3）提供财务资助； （ 4）提供担保； （ 5）租入或者租出资产； （ 6）委托或者受托管理资产和业务； （ 7）赠与或者受赠资产； （ 8）债权、债务重组； （ 9）签订许可使用协议； （ 10）转让或者受让研究与开发项目； （ 11）购买原材料、燃料、动力； 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 87 （ 12）销售产品、商品； （ 13）提供或者接受劳务； （ 14）委托或者受托销售； （ 15）与关联人共同投资； （ 16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （ 17）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），由公司股东大会做出决议，并及时披露。 第十二条公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司股东大会 做出决议，并及时披露。 第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 ‖ 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形 近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的建立及运行情况 第一， 在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分 业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩 序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理， 提高会计工作的质 量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工 作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 88 第二，在财务管理方面，公司依据有关法律规定制定的现行财务管理方面制 度包括： 《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办法》、 《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变电工 货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》 、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》 ， 完善的财务管理体制有效地保障公司资金管理、财务运 作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。 第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员 会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公 司内部控制制度有效执行，公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查， 如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监 事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。 第四，在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理 结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的运行良好。截至 2017 年 9 月 30 日，公司内部控制体系基本健全，公司 不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 2010 年 2 月 22 日，公司召开六届五次董事会会议，审议通过了《特变电工 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特变电工股份有限公司 外部信息使用人管理制度》、《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度》。 2011 年 12 月 9 日，公司召开 2011 年第十次董事会会议，审议通过了《特 变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订案。 2012 年 9 月 18 日，公司召开 2012 年第八次临时董事会会议，审议通过了 《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》（ 2012 年修订）。 2013 年 3 月 25 日，公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《特变电工 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 89 股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。 报告期内，发行人在信息披露方面执行状况良好，未曾受到相关部门的处罚。 此外，公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过各种方式的投资者关系 活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理 水平，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。 鉴于本次债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披 露以下事项： （一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相 关会计处理进行专项说明； （二）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排； （三）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触 发强制付息情形作特别提示； （四）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延 支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： 1、本次债券的基本情况； 2、本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额； 3、发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明； 4、受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见； 5、律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 （五）发行人决定行使续期选择权的，应于本次约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于： 1、本次债券的基本情况； 2、债券期限的延长时间； 3、后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 90 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 91 第五节财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告审计情况 信永中和对公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度财务报告进行了审计， 并分别出具了 XYZH/2014URA3023、 XYZH/2016URA30160 和 XYZH/2017URA 30107 的标准无保留意见的审计报告， 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期的财务会计资料 （一）合并财务报表 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下： 合并资产负债表 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 1,603,941.22 1,581,745.40 1,501,699.94 1,118,418.27 交易性金融资产 应收票据 417,278.43 339,795.19 322,739.96 261,998.99 应收账款 1,265,485.31 825,013.12 880,397.71 794,746.59 预付款项 310,468.04 226,835.36 301,817.07 293,587.67 应收利息 应收股利 267.00 其他应收款 98,830.43 63,993.64 70,172.04 47,447.54 存货 1,313,737.25 1,148,777.79 1,021,287.64 864,054.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 69,553.69 66,352.97 266,384.48 132,457.70 流动资产合计 5,079,561.37 4,252,513.47 4,364,498.84 3,512,710.98 非流动资产： 可供出售金融资产 69,292.67 69,292.67 3,752.67 2,752.67 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 92 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 持有至到期投资 长期应收款 2,824.60 3,639.36 长期股权投资 130,559.94 122,271.20 115,462.02 110,123.04 投资性房地产 固定资产 2,152,370.32 1,932,376.44 1,745,915.31 1,793,352.64 在建工程 511,568.92 573,147.56 293,735.19 92,826.44 工程物资 4,495.60 8,937.21 27,690.21 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 326,682.55 341,768.94 335,951.25 360,852.89 开发支出 商誉 7,371.38 长期待摊费用 39,561.59 37,487.21 23,685.31 17,020.82 递延所得税资产 25,677.20 22,733.56 21,465.16 11,120.45 其他非流动资产 153,031.76 135,163.40 93,784.44 21,039.82 非流动资产合计 3,416,065.15 3,246,817.56 2,661,441.55 2,416,460.15 资产总计 8,495,626.53 7,499,331.03 7,025,940.40 5,929,171.12 流动负债： 短期借款 552,916.12 537,682.36 619,281.01 534,302.71 交易性金融负债 应付票据 955,459.68 867,129.77 974,441.61 644,954.88 应付账款 1,210,510.20 929,235.97 888,203.18 745,931.02 预收款项 508,272.81 473,464.87 450,672.37 611,561.31 应付职工薪酬 11,686.92 22,326.36 19,081.70 9,766.61 应交税费 14,323.89 21,573.44 18,414.16 5,626.54 应付利息 828.77 3,478.55 7,903.86 7,107.04 应付股利 87.45 2,987.45 87.45 197.84 其他应付款 108,334.74 105,400.87 90,319.25 62,354.78 一年内到期的非流动负债 347,226.59 539,873.11 374,404.50 176,307.40 其他流动负债 6,137.27 58,135.93 107,132.29 56,594.11 流动负债合计 3,715,784.43 3,561,288.68 3,549,941.38 2,854,704.23 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 93 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 非流动负债： 长期借款 1,211,804.78 967,689.04 724,713.80 627,662.97 应付债券 70,000.00 170,000.00 长期应付款 68,879.22 73,769.33 48,964.72 5,065.51 专项应付款 33,694.02 33,694.02 33,694.02 33,694.02 预计负债 2,571.38 25,862.89 42,055.33 41,934.70 递延收益 92,535.88 91,942.31 86,729.77 91,703.49 递延所得税负债 8,793.78 3,428.94 2,943.59 2,368.05 其他非流动负债 0.07 0.36 0.75 1.14 非流动负债合计 1,418,279.13 1,196,386.89 1,009,101.97 972,429.87 负债合计 5,134,063.56 4,757,675.57 4,559,043.35 3,827,134.10 股东权益： 股本 371,864.78 324,344.89 324,905.37 324,013.37 其他权益工具 150,000.00 50,000.00 其中：优先股 永续债 150,000.00 50,000.00 资本公积 1,112,104.03 822,435.18 819,753.44 806,389.47 减：库存股 2,571.38 25,862.89 42,055.33 41,934.70 其他综合收益 -34,652.06 -22,641.88 -24,748.15 -3,717.75 专项储备 35,189.47 18,458.16 17,086.10 11,930.75 盈余公积 104,315.27 104,315.27 92,428.80 81,955.20 一般风险准备 未分配利润 1,165,817.84 1,048,233.81 902,402.32 776,106.12 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 2,902,067.95 2,319,282.55 2,089,772.56 1,954,742.46 少数股东权益 459,495.01 422,372.91 377,124.49 147,294.57 股东权益合计 3,361,562.96 2,741,655.46 2,466,897.04 2,102,037.02 负债和股东权益总计 8,495,626.53 7,499,331.03 7,025,940.40 5,929,171.12 合并利润表 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 94 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 其中：营业收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 二、营业总成本 2,567,335.90 3,755,650.35 3,560,174.06 3,425,443.08 其中：营业成本 2,187,081.03 3,281,834.54 3,070,554.91 2,993,441.27 税金及附加 27,063.46 31,131.19 19,860.60 17,344.10 销售费用 131,509.12 191,585.86 178,443.02 168,805.31 管理费用 136,249.50 188,961.77 180,954.87 147,289.33 财务费用 65,102.72 39,926.57 63,680.48 64,209.91 资产减值损失 20,330.06 22,210.42 46,680.18 34,353.15 加：公允价值变动收益 投资收益 6,279.69 8,041.18 5,654.41 -12,715.96 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 5,149.63 3,033.10 1,703.63 -12,077.86 其他收益 14,830.49 三、营业利润 266,387.44 264,140.04 190,676.57 169,316.60 加：营业外收入 4,697.26 38,696.18 52,239.25 40,033.69 其中：非流动资产处置利 得 536.33 1,069.12 2,613.04 597.70 减：营业外支出 3,249.77 3,787.53 6,040.07 4,258.02 其中：非流动资产处置净 损失 427.25 166.42 262.04 236.68 四、利润总额 267,834.93 299,048.70 236,875.75 205,092.26 减：所得税费用 38,259.04 48,429.59 34,363.02 23,950.42 五、净利润 229,575.89 250,619.10 202,512.73 181,141.85 归属于母公司所有者的净 利润 185,579.56 219,034.82 188,754.67 164,860.06 少数股东损益 43,996.34 31,584.29 13,758.06 16,281.79 六、其他综合收益的税后 净额 -16,508.79 679.37 -29,983.02 -3,801.93 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 -12,010.19 2,106.27 -21,030.39 -3,370.65 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 95 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 -12,010.19 2,106.27 -21,030.39 -3,370.65 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 -1020.13 34.35 -2.27 2.84 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 -550.44 2,538.61 43.94 -2,648.08 5.外币财务报表折算差额 -10,439.61 -466.69 -21,072.06 -725.42 6.其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 -4,498.60 -1,426.90 -8,952.63 -431.28 七、综合收益总额 213,067.1 251,298.47 172,529.71 177,339.91 归属于母公司所有者的综 合收益总额 173,569.37 221,141.09 167,724.27 161,489.41 归属于少数股东的综合收 益总额 39,497.73 30,157.38 4,805.43 15,850.51 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/ 股） 0.5460 0.6785 0.5816 0.5240 （二）稀释每股收益（元/ 股） 0.5460 0.6785 0.5816 0.5240 合并现金流量表 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,515,684.18 4,130,972.96 3,623,696.19 3,439,516.82 收到的税费返还 19,444.48 38,492.42 34,407.54 11,657.09 收到其他与经营活动有关的现金 61,738.04 95,166.87 95,037.92 85,812.05 经营活动现金流入小计 2,596,866.70 4,264,632.25 3,753,141.65 3,536,985.96 购买商品、接受劳务支付的现金 2,175,094.44 3,447,293.83 3,076,874.62 3,206,599.25 支付给职工以及为职工支付的现金 179,968.63 223,799.36 200,044.06 175,977.65 支付的各项税费 165,217.41 168,284.11 139,346.54 124,151.74 支付其他与经营活动有关的现金 129,768.29 161,375.47 131,120.56 168,429.96 经营活动现金流出小计 2,650,048.77 4,000,752.77 3,547,385.78 3,675,158.61 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 96 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -53,182.07 263,879.48 205,755.87 -138,172.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,931.74 170,114.83 2,324.94 取得投资收益收到的现金 1,735.27 4,725.32 3,513.18 1,020.24 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 3,458.20 356.37 14,402.26 298.95 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 5,884.55 18,585.21 12,109.02 14,979.65 收到其他与投资活动有关的现金 63.43 7,410.50 投资活动现金流入小计 62,009.76 193,845.16 37,434.95 18,623.78 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 260,925.03 479,917.58 278,254.93 163,067.37 投资支付的现金 54,662.22 75,044.21 130,246.83 69,914.72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 1,713.72 1,939.26 支付其他与投资活动有关的现金 1,494.18 25,604.00 投资活动现金流出小计 317,081.43 582,279.50 408,501.76 234,921.35 投资活动产生的现金流量净额 -255,071.67 -388,434.34 -371,066.80 -216,297.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 439,782.66 74,694.10 231,195.99 400,657.80 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 24,694.10 224,175.95 取得借款所收到的现金 1,336,560.26 1,529,787.13 1,383,330.05 814,552.62 发行债券收到的现金 100,000.00 100,000.00 50,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 11,956.07 44,984.91 103,661.55 筹资活动现金流入小计 1,788,298.99 1,749,466.14 1,818,187.59 1,265,210.42 偿还债务所支付的现金 1,289,214.97 1,380,274.16 1,134,153.94 703,538.97 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 136,165.35 151,165.42 135,477.23 126,743.69 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 5,440.44 支付其他与筹资活动有关的现金 1,951.88 33,159.61 130,216.23 12,214.43 筹资活动现金流出小计 1,427,332.20 1,564,599.19 1,399,847.40 842,497.09 筹资活动产生的现金流量净额 360,966.79 184,866.95 418,340.19 422,713.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -18,344.19 15,753.07 3,334.62 1,891.08 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 97 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 五、现金及现金等价物净增加额 34,368.85 76,065.16 256,363.88 70,134.19 加：期初现金及现金等价物余额 1,324,893.02 1,248,827.87 992,463.98 922,329.79 六、期末现金及现金等价物余额 1,359,261.88 1,324,893.02 1,248,827.87 992,463.98 （二）母公司财务报表 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下： 母公司资产负债表 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 870,762.87 897,199.72 730,754.78 580,467.16 交易性金融资产 应收票据 110,365.24 97,527.02 97,873.42 51,035.11 应收账款 401,910.87 260,036.20 279,382.42 279,053.18 预付款项 107,238.89 93,799.32 136,275.84 88,842.43 应收利息 应收股利 16,072.35 8,525.23 1,720.00 860.00 其他应收款 263,846.87 169,045.25 248,678.87 327,491.29 存货 125,052.39 156,341.47 121,537.39 224,155.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,451.85 18,924.07 189,568.42 65,438.29 流动资产合计 1,915,701.33 1,701,398.29 1,805,791.14 1,617,342.68 非流动资产： 可供出售金融资产 66,942.67 66,942.67 1,402.67 402.67 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,198,275.77 1,184,843.99 1,121,912.61 1,027,280.59 投资性房地产 固定资产 291,737.03 300,164.37 298,772.73 306,864.12 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 98 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 在建工程 33,879.97 17,622.10 9,590.06 6,864.97 工程物资 39.23 24.89 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,289.06 61,163.82 61,094.57 61,798.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,852.06 2,597.36 5,068.66 3,931.87 其他非流动资产 7,104.60 6,497.36 10,292.83 非流动资产合计 1,661,120.39 1,639,856.56 1,508,134.14 1,407,142.83 资产总计 3,576,821.72 3,341,254.85 3,313,925.27 3,024,485.51 流动负债： 短期借款 54,805.95 176,149.60 95,763.93 200,431.26 交易性金融负债 应付票据 150,464.54 219,696.54 225,649.42 107,363.10 应付账款 282,568.75 237,487.94 208,280.60 208,374.00 预收款项 224,397.71 160,974.30 215,568.17 397,315.36 应付职工薪酬 445.21 3,977.47 4,583.46 3,148.09 应交税费 1,558.67 5,907.21 10,082.18 5,150.35 应付利息 546.44 2,672.33 7,828.71 7,015.18 应付股利 51.20 2,951.20 51.20 51.20 其他应付款 176,186.70 171,107.46 209,644.62 119,689.69 一年内到期的非流动负债 175,000.00 397,900.00 175,000.00 50,000.00 其他流动负债 2,511.95 52,511.95 102,511.95 52,157.07 流动负债合计 1,068,537.11 1,431,336.00 1,254,964.24 1,150,695.30 非流动负债： 长期借款 275,000.00 110,000.00 293,900.00 75,000.00 应付债券 70,000.00 170,000.00 长期应付款 专项应付款 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 99 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 预计负债 2,571.38 25,862.89 42,055.33 41,934.70 递延收益 13,857.97 14,694.23 16,062.90 13,515.25 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 291,429.34 150,557.11 422,018.23 300,449.95 负债合计 1,359,966.45 1,581,893.11 1,676,982.47 1,451,145.25 股东权益: 股本 371,864.78 324,344.89 324,905.37 324,013.37 其他权益工具 150,000.00 50,000.00 其中:优先股 永续债 150,000.00 50,000.00 资本公积 1,044,847.88 755,552.58 756,280.16 746,292.60 减：库存股 2,571.38 25,862.89 42,055.33 41,934.70 其他综合收益 8,226.32 8,750.44 8,783.67 8,691.24 专项储备 盈余公积 99,622.08 99,622.08 87,735.61 77,262.01 一般风险准备 未分配利润 544,865.59 546,954.63 501,293.31 459,015.73 股东权益合计 2,216,855.27 1,759,361.74 1,636,942.80 1,573,340.26 负债和股东权益总计 3,576,821.72 3,341,254.85 3,313,925.27 3,024,485.51 母公司利润表 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 647,928.92 861,069.61 1,041,412.66 833,079.80 减：营业成本 510,147.81 690,957.77 852,094.57 676,853.16 营业税金及附加 2,354.90 4,953.92 3,134.67 3,068.17 销售费用 21,582.50 33,252.25 34,335.67 36,474.51 管理费用 33,660.58 48,700.34 47,103.34 40,426.04 财务费用 20,324.50 -13,691.79 -7,029.75 -6,046.54 资产减值损失 1,791.65 -13,748.83 5,475.73 15,100.72 加：公允价值变动收益（损 失以�D－‖号填列） 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 100 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 投资收益（损失以�D－‖号填 列） 11,685.92 12,514.68 5,352.81 18,960.70 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 3,008.74 811.85 1,059.80 -14,605.39 其他收益 3,549.92 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 73,302.82 123,160.62 111,651.25 86,164.44 加：营业外收入 1,127.94 13,515.74 10,398.57 8,953.98 其中：非流动资产处置利 得 69.73 412.73 314.04 156.52 减：营业外支出 994.81 1,247.96 1,533.59 1,126.32 其中：非流动资产处置损 失 56.11 60.92 46.80 28.63 三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） 73,435.94 135,428.40 120,516.23 93,992.10 减：所得税费用 7,529.46 16,563.76 15,780.19 9,411.80 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 65,906.49 118,864.64 104,736.04 84,580.30 五、其他综合收益的税后 净额 -524.12 -33.23 92.43 -984.17 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 -524.12 -33.23 92.43 -984.17 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 -1020.14 34.35 -2.27 2.84 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 496.02 -67.58 94.70 -987.01 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 65,382.37 118,831.41 104,828.47 83,596.14 七、每股收益： （一）基本每股收益（ 元/ 股） 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 101 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 （二）稀释每股收益（ 元/ 股） 母公司现金流量表 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 550,343.64 750,359.47 942,670.50 896,223.56 收到的税费返还 12,488.13 26,301.36 15,079.49 7,300.95 收到其他与经营活动有关的现金 22,183.99 142,041.88 265,749.44 58,977.67 经营活动现金流入小计 585,015.76 918,702.71 1,223,499.43 962,502.19 购买商品、接受劳务支付的现金 551,911.22 571,427.34 799,350.38 736,507.60 支付给职工以及为职工支付的现金 43,496.01 52,379.77 51,575.51 44,295.33 支付的各项税费 24,072.92 34,120.94 35,457.06 32,551.77 支付其他与经营活动有关的现金 68,459.05 86,225.38 67,690.09 151,242.14 经营活动现金流出小计 687,939.20 744,153.43 954,073.04 964,596.84 经营活动产生的现金流量净额 -102,923.44 174,549.28 269,426.40 -2,094.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,893.99 170,114.83 324.94 取得投资收益收到的现金 1,735.27 4,725.32 3,523.25 33,712.22 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 22.24 1,777.34 2.09 101.83 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 255.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,651.50 176,617.49 3,780.34 34,138.99 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 27,655.24 24,361.35 31,444.43 35,842.58 投资支付的现金 61,450.00 127,437.50 217,574.08 162,790.27 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2.58 投资活动现金流出小计 89,107.82 151,798.85 249,018.51 198,632.85 投资活动产生的现金流量净额 -36,456.32 24,818.64 -245,238.16 -164,493.85 三、筹资活动产生的现金流量： 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 102 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 吸收投资收到的现金 439,782.66 50,000.00 7,020.04 400,657.80 取得借款收到的现金 416,617.80 316,112.51 403,238.69 259,269.34 发行债券收到的现金 100,000.00 100,000.00 50,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 56,708.66 7,870.92 978.82 筹资活动现金流入小计 913,109.12 466,112.51 518,129.66 710,905.95 偿还债务支付的现金 644,279.30 420,564.67 315,074.77 296,309.74 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 86,096.48 85,094.74 74,865.26 72,590.06 支付其他与筹资活动有关的现金 1,345.62 18,073.06 51,634.00 筹资活动现金流出小计 731,721.40 523,732.46 441,574.03 368,899.80 筹资活动产生的现金流量净额 181,387.72 -57,619.96 76,555.63 342,006.15 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -11,736.15 12,700.96 105.68 2,247.40 五、现金及现金等价物净增加额 30,271.81 154,448.93 100,849.54 177,665.05 加：期初现金及现金等价物余额 834,214.11 679,765.18 578,915.64 401,250.59 六、期末现金及现金等价物余额 864,485.92 834,214.11 679,765.18 578,915.64 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 （一）公司财务报表合并范围 截至 2017 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下： 序号 子公司名称 注册地 业务性质 表决权比例（ %） 取得 直接 间接 方式 1 特变电工沈阳变压器集团有限公 司 沈阳市 生产销售 100.00 - 其他方式 2 新特能源股份有限公司 乌鲁木齐 生产销售 60.25 - 其他方式 3 天津市特变电工变压器有限公司 天津市 生产销售 55.00 - 其他方式 4 特变电工衡阳变压器有限公司 衡阳市 生产销售 100.00 - 其他方式 5 特变电工山东鲁能泰山电缆有限 公司 新泰市 生产销售 88.99 - 其他方式 6 新疆天池能源有限责任公司 吉木萨尔县 生产销售 85.78 - 其他方式 7 特变电工新疆电工材料有限公司 昌吉市 生产销售 100.00 - 其他方式 8 特变电工新疆物业服务有限公司 昌吉市 物业服务 90.00 - 其他方式 9 特变电工新疆能源有限公司 奇台县 生产销售 85.78 - 其他方式 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 103 序号 子公司名称 注册地 业务性质 表决权比例（ %） 取得 直接 间接 方式 10 西北电线电缆检测中心有限公司 昌吉市 检测服务 100.00 - 其他方式 11 特变电工（德阳）电缆股份有限公 司 德阳市 生产销售 57.33 30.65 其他方式 12 特变电工国际工程有限公司 昌吉市 工程施工 100.00 - 其他方式 13 特变电工杜尚别矿业有限公司 塔吉克斯坦 共和国杜尚 别市 生产销售 70.00 - 其他方式 14 新疆新特国际物流有限公司 昌吉市 物流服务 100.00 - 其他方式 15 新疆特变电工国际贸易有限公司 昌吉市 物流贸易 100.00 - 其他方式 16 新疆特变电工工业文化旅游有限 责任公司 昌吉市 旅游服务 100.00 - 其他方式 17 特变电工（香港）有限公司 香港 贸易 100.00 - 其他方式 18 新疆中特国际物流有限公司 昌吉市 物流服务 100.00 - 其他方式 19 特变电工智能电气有限责任公司 昌吉市 生产销售 100.00 - 其他方式 20 昌吉回族自治州特变电工职业培 训中心 昌吉市 职工培训 100.00 - 其他方式 21 特变电工超高压电气有限公司 昌吉市 生产销售 40.00 60.00 其他方式 22 昌吉丝路智能物业有限公司 昌吉市 物业管理 100.00 - 其他方式 23 昌吉市新康物业服务有限公司 昌吉市 物业管理 100.00 - 其他方式 24 特变电工包头电气有限公司 固阳县 生产销售 100.00 - 其他方式 25 新疆特变电工工程项目管理有限 公司 昌吉市 工程服务 100.00 - 其他方式 26 三阳丝路（霍尔果斯）商业保 理有限公司 霍尔果斯 市 保理服务 100.00 - 其他方 式 （二）合并范围的特殊说明 1、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 2016 年 3 月，国开发展基金对新特能源全资子公司知信科技和新能源公司 全资子公司吐鲁番能源分别出资 3,600.00 万元、 14,300.00 万元，出资完成后国 开发展基金分别持有其 87.80%和 87.73%的股权。根据公司与国开发展基金投资 协议的约定，国开发展基金不向知信科技和吐鲁番能源委派董事、监事和高级管 理人员，每年只取得平均年化收益率最高不超过 1.2%的投资收益，并在投资期 限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的知信科技和吐鲁番能源的全 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 104 部股份。公司对知信科技和吐鲁番能源的经营、人事、财务、生产等各方面决策 拥有实际控制权。 根据上述投资协议的约定， 2017 年 9 月 30 日，公司仍将知信科技和吐鲁番 能源纳入合并范围。 2、持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 报告期内，无持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的情况。 （三）最近三年及一期合并范围的变化情况 1、 2014 年合并报表范围主要变化 （ 1）增加 3 家子公司：新设新疆中特国际物流有限公司、昌吉回族自治州 特变电工职业培训中心和智能电气。 （ 2）增加 8 家孙公司：沈变公司新设成立特变电工沈阳电气技术研究院有 限公司；新特能源新设成立新疆新特能源工程服务有限公司、新疆新特能源物流 有限公司、新特欧洲科技有限公司、新特光伏北美科技有限责任公司等四家子公 司；�岳鹿�司新设成立德阳川疆国际物流贸易有限公司、特变电工西南电气工程 有限公司等两家子公司；天池能源新设成立昌吉回族自治州天池能源职业培训中 心。 （ 3）减少 1 家孙公司：注销奇台县北塔山热龙商贸有限责任公司。 2、 2015 年合并报表范围主要变化 （ 1）增加 1 家子公司：新设超高压电气公司。 （ 2）减少 1 家子公司：注销特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。 （ 3）增加 9 家孙公司：沈变公司新设成立特变电工山东沈变电气设备有限 公司、沈阳和新套管有限公司等两家子公司、及非同一控制下收购四方特变电工 智能电气有限公司全部股权；新特能源新设成立知信科技、新疆新特矿业有限公 司、新疆昌和阳光物业管理有限公司等三家子公司，及同一控制下合并增加特变 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 105 电工新疆能源工程建设有限公司；天池能源新设成立新疆天池能源销售有限公司、 新疆天池能源热力有限公司等两家子公司。 （ 4）减少 1 家孙公司：鲁缆公司转让康新置业全部股权。 3、 2016 年合并报表范围主要变化 （ 1）增加 2 家子公司：新设成立昌吉丝路智能物业有限公司和昌吉市新康 物业服务有限公司。 （ 2）减少 0 家子公司： 2016 年无减少子公司。 （ 3）新增 2 家孙公司：天池能源新设成立新疆天池能源售电有限公司；沈 变公司新设成立沈阳诚则立物业管理有限公司。 （ 4）减少 1 家孙公司：天池能源注销新疆天特物流有限责任公司。 4、 2017 年 1-9 月合并报表范围主要变化 （ 1）增加 3 家子公司：新设成立特变电工包头电气有限公司、 新疆特变电 工工程项目管理有限公司和三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司。 （ 2）减少 0 家子公司： 2017 年 1-9 月无减少子公司。 （ 3）新增 1 家孙公司： 新设成立新特（天津）租赁有限责任公司。 （ 4）减少 2 家孙公司：注销新疆新特矿业有限公司和沈阳兴荣市政园林绿 化有限公司。 四、最近三年及一期的主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率（合并） 60.43% 63.44% 64.89% 64.55% 流动比率（倍） 1.37 1.19 1.23 1.23 速动比率（倍） 1.01 0.87 0.94 0.93 每股净资产（元） 7.80 7.15 6.43 6.03 项目 2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 106 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款周转率（次） 2.53 4.40 4.22 5.17 存货周转率（次） 1.77 3.01 3.25 4.07 利息保障倍数（倍） 4.89 4.35 3.33 3.34 每股经营活动现金净流量（元） -0.14 0.81 0.63 -0.43 每股现金净流量（元） 0.09 0.23 0.79 0.22 EBITDA（亿元） 43.82 50.55 44.95 40.60 EBITDA 全部债务比 14.29 17.07 15.70 18.43 EBITDA 利息倍数 6.67 5.98 4.59 4.71 上述财务指标的计算方法如下： （ 1）资产负债率=负债总额/资产总额*100% （ 2）流动比率=流动资产/流动负债 （ 3）速动比率=（流动资产-存货） /流动负债 （ 4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数 （ 5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 （ 6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （ 7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用） /利息费用 （ 8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （ 9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （ 10） EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 （ 11） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 （ 12） EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） （ 二）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）要求计算的净资产收益 率和每股收益如下： 1、净资产收益率和每股收益 项目 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收 益（元/股） 稀释每股收 益（元/股） 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 107 项目 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收 益（元/股） 稀释每股收 益（元/股） 2017 年 1-9 月 归属于公司普通股股东的净利润 7.43% 0.5460 0.5460 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.91% 0.5037 0.5037 2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.78% 0.6785 0.6785 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.45% 0.5863 0.5863 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.33% 0.5816 0.5816 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.42% 0.4627 0.4627 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.91% 0.5240 0.5240 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.41% 0.4357 0.4357 上述财务指标的计算方法如下： （ 1）加权平均净资产收益率=P0/E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期 月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率 时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为 零）。 （ 2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk 其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 108 Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （ 3）稀释每股收益=P/（ S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 2、报告期非经常性损益明细表 根据中国证监会 2008 年 10 月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号》，公司非经常性损益如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 109.08 1,465.43 3,404.93 361.02 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 15,160.62 30,581.82 41,847.84 35,171.13 债务重组损益 32.19 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 1,065.02 4,386.74 2,816.26 -705.70 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,008.28 2,535.52 731.43 -490.90 少数股东权益影响额 -1,754.54 -3,685.47 -7,288.98 -5,171.25 所得税影响额 -2,668.52 -5,894.02 -2,910.81 -1,425.40 合计 12,919.93 29,390.02 38,600.67 27,771.08 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 109 五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产 发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为 报告期内，发行人未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售、置换的行为。 六、管理层讨论与分析 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行 公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）要求，公司管理层结合最近三年及一期的 财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目 标以及盈利能力的可持续性进行了分析。 公司共有 26 家子公司，且公司的变压器产品、电线电缆产品、新能源产业 及配套工程、输变电成套工程等大部分都在子公司名下，合并口径的财务数据更 能全面的反映公司的资产状况及经营情况。因此，以合并财务报表的数据为主进 行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。 （一）合并报表口径 1、资产状况分析 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 5,079,561.37 59.79% 4,252,513.47 56.71% 4,364,498.84 62.12% 3,512,710.98 59.24% 非流动资产 3,416,065.15 40.21% 3,246,817.56 43.29% 2,661,441.55 37.88% 2,416,460.15 40.76% 资产总额 8,495,626.53 100.00% 7,499,331.03 100.00% 7,025,940.40 100.00% 5,929,171.12 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为5,929,171.12万元、 7,025,940.40万元、 7,499,331.03万元和8,495,626.53万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要 系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于 生产场所、生产与试验设备等要求均较高，因此固定资产投入较大；同时因公司 输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长， 导致存货、应收账款、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。 报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.24%、 62.12%、 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 110 56.71%和59.79%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内公司业务规模不断 扩大，营业收入逐年增加，原材料、库存商品的余额逐年增长导致存货期末余额 大幅增加，同时受宏观经济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额增 长幅度较大。 （ 1）货币资金 2014年末、 2015年末、 2016年末和2017年9月末，公司货币资金余额分别为 1,118,418.27万元、 1,501,699.94万元、 1,581,745.40万元和1,603,941.22万元，呈现 逐年增长趋势，主要包括以下几方面情况： ①行业特点和公司业务特点决定公司需要维持较高的货币资金余额水平，以 保障公司正常的生产运营； ②另一方面公司为保障国际成套系统集成项目、新能源系统集成项目的顺利 实施，需备付较大规模的资金； 目前公司资金需求量仍较大， 本次可续期公司债募集资金后，将为公司提供 较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。 （ 2）应收票据 报告期内，公司应收票据构成如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 银行承兑汇票 360,170.40 280,991.17 208,076.10 222,078.19 商业承兑汇票 57,108.03 58,804.01 114,663.86 39,920.80 合计 417,278.43 339,795.19 322,739.96 261,998.99 报告期内，公司应收票据规模逐年增加，除业务规模增加原因外，主要系受 国家宏观经济形势等因素影响，公司部分客户增加货款的票据结算比例所致。 （ 3）应收账款 ①应收账款账面价值情况 报告期内，公司应收账款情况如下： 单位：万元 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 111 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款余额 1,339,519.22 884,252.83 939,004.44 837,840.72 坏账准备 74,033.90 59,239.71 58,606.73 43,094.12 应收账款账面价值 1,265,485.31 825,013.12 880,397.71 794,746.59 增长率 53.39% -6.29% 10.78% 48.16% 流动资产 5,079,561.37 4,252,513.47 4,364,498.84 3,512,710.98 营业收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 应收账款账面价值 占营业收入的比重 44.99% 20.56% 23.51% 22.03% 应收账款账面价值 占流动资产的比重 24.91% 19.40% 20.17% 22.62% 应收账款账面价值 占资产总额的比重 14.90% 11.00% 12.53% 13.40% 报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 22.62%、 20.17%、 19.40%和 24.91%，应收账款账面价值占流动资产的比例呈现小幅波动 趋势；2014年至 2016年，公司应收款项合计占当年营业收入比例分别为 22.03%、 23.51%和 20.56%，占比仍保持相对稳定。 2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末下降 6.29%，主要系公司加强回款 管理所致。 2017 年 9 月末应收账面价值较 2016 年末增长 53.39%，主要系受国家 宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长，导致期末 应收账款余额较大所致。 ②应收账款分类及坏账准备计提情况 根据公司制定的会计政策，公司在计提坏账准备时， 将应收款项分为单项金 额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末 欠款金额在 400 万元以上（含 400 万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收 款项。 单位：万元 类别 2017.9.30 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 单项金额重大并 单项计提坏账准 16,513.58 1.23 6,655.92 40.31 9,857.66 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 112 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 1,323,005.64 98.77 67,377.99 5.09 1,255,627.65 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 1,339,519.22 100.00 74,033.90 5.53 1,265,485.31 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 33,519.52 3.79 18,635.28 55.60 14,884.24 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 850,733.31 96.21 40,604.43 4.77 810,128.88 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 884,252.83 100.00 59,239.71 6.70 825,013.12 类别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 40,920.68 4.36 19,007.90 46.45 21,912.77 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 897,995.94 95.63 39,588.83 4.41 858,407.11 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 87.82 0.01 10.00 11.39 77.82 合计 939,004.44 100.00 58,606.73 6.24 880,397.71 类别 2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 单项金额重大并 单项计提坏账准 18,536.79 2.21 12,889.89 69.54 5,646.89 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 113 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 819,303.93 97.79 30,204.23 3.69 789,099.70 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 837,840.72 100.00 43,094.12 5.14 794,746.59 报告期内，公司将 95%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备；剩余应收账款划分为 单项认定并单独计提坏账准备的应收账款，并已根据款项实际状况计提坏账准备。 其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下： 单位：万元 账龄 2017.9.30 应收账款 坏账准备 计提比例（ %） 1 年以内（含 1 年） 1,024,050.26 20,481.01 2.00 1 至 2 年（含 2 年） 175,847.55 8,792.38 5.00 2 至 3 年（含 3 年） 80,232.10 16,046.42 20.00 3 至 4 年（含 4 年） 19,155.16 5,746.55 30.00 4 至 5 年（含 5 年） 14,817.85 7,408.92 50.00 5 年以上 8,902.71 8,902.71 100.00 合计 1,323,005.64 67,377.99 账龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（ %） 1 年以内（含 1 年） 625,947.49 12,518.75 2.00 1 至 2 年（含 2 年） 144,676.09 7,233.75 5.00 2 至 3 年（含 3 年） 52,492.87 10,498.57 20.00 3 至 4 年（含 4 年） 20,871.02 6,261.31 30.00 4 至 5 年（含 5 年） 5,307.54 2,653.77 50.00 5 年以上 1,438.28 1,438.28 100.00 合计 850,733.31 40,604.43 账龄 2015.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（ %） 1 年以内（含 1 年） 668,697.19 13,374.48 2.00 1 至 2 年（含 2 年） 157,553.17 7,877.66 5.00 2 至 3 年（含 3 年） 43,626.01 8,725.20 20.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 114 3 至 4 年（含 4 年） 25,871.68 7,761.50 30.00 4 至 5 年（含 5 年） 795.82 397.91 50.00 5 年以上 1,452.07 1,452.07 100.00 合计 897,995.94 39,588.83 账龄 2014.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（ %） 1 年以内（含 1 年） 656,573.08 13,131.46 2.00 1 至 2 年（含 2 年） 112,071.30 5,603.56 5.00 2 至 3 年（含 3 年） 45,779.15 9,155.83 20.00 3 至 4 年（含 4 年） 2,607.05 782.12 30.00 4 至 5 年（含 5 年） 1,484.17 742.09 50.00 5 年以上 789.17 789.17 100.00 合计 819,303.93 30,204.23 - 报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要集中在 1 年以内和 1 至 2 年，说明公司销售回款情况较好，应收账款不能及时回收的风险 较小。 ③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：万元 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余额 合计数的比例(%) 坏账准备期末余额 客户 1 43,854.77 1 年以内 3.27 877.10 客户 2 23,246.46 2 年以内 1.74 464.93 客户 3 22,318.02 2-3 年 1.67 446.36 客户 4 22,013.47 1 年以内 1.64 440.27 客户 5 19,043.61 1 年以内 1.42 380.87 合计 130,476.33 - 9.74 2,609.53 2017 年 9 月末，公司应收账款前五大客户的余额为 130,476.33 万元，较 2016 年末增加 27,419.97 万元， 主要系受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影 响，总体上客户付款周期延长所致。 ④应收账款风险情况 公司应收账款客户主要为国家和地方重点电力建设单位，项目建设资金保障 性强，项目建设单位如国家电网、南方电网等综合实力强，具有较高的资信水平 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 115 和偿债能力，公司应收账款总体上形成坏账的风险较小。 报告期内，应收账款账龄分布总体上保持稳定，应收账款账龄未见持续增加， 显示出公司应收账款较好的可收回性。 （ 4）预付款项 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司预付款项分别为 293,587.67 万元、 301,817.07 万元、 226,835.36 万元和 310,468.04 万元，占同期 流动资产的比例分别为 8.36%、 6.92%、 5.33%和 6.11%。 公司预付款项主要为预付原材料款、设备款等。报告期内，公司为降低原材 料价格波动对公司盈利状况的影响，锁定目标利润，公司通过与主要供应商签订 原材料远期现货合同的形式锁定原材料远期价格，向有关供应商预付了部分材料 款，使得公司预付款项余额在报告期内相对稳定。 （ 5）其他应收款 报告期内，公司其他应收款情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 98,830.43 63,993.64 70,172.04 47,447.54 其他应收款占流动资产的比例 1.95% 1.50% 1.61% 1.35% 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，其他应收款净额分别 为 47,447.54 万元、 70,172.04 万元、 63,993.64 万元和 98,830.43 万元，其主要为 支付的投标保证金、与企业及政府等单位的往来款等。报告期各期末，其他应收 款净额占流动资产比例分别为 1.35%、 1.61%、 1.50%和 1.95%，占比均较低。 （ 6）存货 报告期内，公司存货明细情况如下： 项目 2017.9.30 2016.12.30 2015.12.31 2014.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （ %） （ %） （ %） （ %） 原材料 248,705.58 18.93 171,271.09 14.91 173,702.94 17.01 122,890.43 14.22 包 装 物 及 低 值 4,795.18 0.37 4,564.10 0.40 4,301.99 0.42 3,785.98 0.44 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 116 项目 2017.9.30 2016.12.30 2015.12.31 2014.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （ %） （ %） （ %） （ %） 易耗品 库存商品 235,720.34 17.94 210,246.67 18.30 171,684.57 16.81 211,242.84 24.45 在产品、自制半 成品 121,864.51 9.28 113,232.65 9.86 140,806.94 13.79 114,353.18 13.23 委托加工材料 4,413.61 0.34 3,312.48 0.29 1,113.27 0.11 2,890.95 0.33 材料成本差异 -1,514.69 -0.12 -3,899.66 -0.34 243.65 0.02 -432.15 -0.05 工程施工 384,066.21 29.23 390,418.55 33.99 366,643.09 35.90 318,237.19 36.83 发出商品 25,105.28 1.91 13,202.90 1.15 14,501.85 1.42 5,740.26 0.66 套期工具 415.33 0.03 1,110.26 0.10 -2,059.18 -0.20 -2,213.60 -0.26 光伏、风能电站 290,165.89 22.09 245,318.76 21.35 150,348.52 14.72 87,559.15 10.13 合计 1,313,737.25 100.00 1,148,777.79 100.00 1,021,287.64 100.00 864,054.21 100.00 如上表所示，报告期内公司存货期末余额呈逐年增加趋势， 年平均增长率为 14.99%，其中变化较大的主要是原材料、库存商品、在产品、工程施工和光伏电 站等项目。 同时，存货账面价值变动情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 存货 1,313,737.25 1,148,777.79 1,021,287.64 864,054.21 存货占流动资产的比例 25.86% 27.01% 23.40% 24.60% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 营业收入较上年同期变 动率 6.78% 7.12% 3.82% 23.65% 报告期末公司存货账面价值分别为 864,054.21 万元、 1,021,287.64 万元、 1,148,777.79 万元和 1,313,737.25 万元，占流动资产比例分别为 24.60%、23.40%、 27.01%和 25.86%，占比相对稳定。 报告期内，公司存货账面价值分别较上年末增加 43.08%、 18.20%、 12.48% 和 14.36%，均高于同期公司营业收入的增幅。公司存货规模与营业收入变动存 在一定差异，主要系以下两方面原因： ①公司业务规模逐年扩大，并加大技术改造及新建项目建成投产力度，使公 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 117 司产能不断提升，导致原材料、在产品等增加； ②公司新能源系统集成业务大幅增加，公司正在实施的系统集成项目较多， 导致工程施工、光伏、风能电站期末余额大幅增长所致。 （ 7）其他流动资产 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，其他流动资产分别为 132,457.70 万元、 266,384.48 万元、 66,352.97 万元和 69,553.69 万元。 2015 年末 其他流动资产较 2014 年末增长 101.11%，主要系公司办理银行保本固定收益理 财产品所致。 2016 年末其他流动资产较 2015 年末减少 75.09%，主要系公司购买 的保本保收益型银行理财产品余额减少和一年以上增值税留抵税额划分到其他 非流动资产所致。 2017 年 9 月末其他流动资产较 2016 年末增长 4.82%，主要系 公司及子公司技改、新建项目采购设备等产生的增值税进项税额持续累积所致。 报告期内，公司增值税留抵税额持续增加，主要由于近年来公司及子公司技 改、新建项目采购设备等产生的增值税进项税额持续累积，需待公司产品销售时 方能抵扣。 （ 8）可供出售金融资产 报告期内，公司持有的可供出售金融资产情况如下： 单位：万元 被投资单位 持股比 例（ %） 计量 方法 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 新疆天风发电股份有 限公司 0.58 成本法 297.17 297.17 297.17 297.17 北京清源德峰投资管 理有限公司 5.00 成本法 0.50 0.50 0.50 0.50 新疆西龙土工新材料 股份有限公司 0.98 成本法 105.00 105.00 105.00 105.00 新疆汇金联创股权投 资管理有限公司 4.35 成本法 200.00 200.00 新泰市天裕物业服务 有限公司 8.00 成本法 10.00 10.00 10.00 10.00 新疆天山铁道有限责 任公司 14.00 成本法 2,240.00 2,240.00 2,240.00 2,240.00 乌鲁木齐新特发电有 限责任公司 10.00 成本法 100.00 100.00 100.00 100.00 新疆中科援疆创新创 业私募基金合伙企业 10.99 成本法 1,000.00 1,000.00 1,000.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 118 被投资单位 持股比 例（ %） 计量 方法 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 （有限合伙） 中民国际 4.55 成本法 65,340.00 65,340.00 合计 69,292.67 69,292.67 3,752.67 2,752.67 报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 2,752.67 万元、3,752.67 万元、 69,292.67 万元和 69,292.67 万元，报告期内公司可供出售金融资产占非流动资产 的比例分别为 0.11%、 0.14%、 2.13%和 2.03%，占比均较小。 2016 年末较 2015 年末增加 1,746.49%，主要系公司以货币资金 1 亿美元认购一份中民国际发行的 可转换票据所致，根据公司与中民国际达成的相关协议约定，并经双方书面同意， 公司已于 2016 年 8 月 10 日将该可转换票据转换成中民国际 1 亿美元股权。 （ 9）长期应收款 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司长期应收款分别 为 0 万元、 0 万元、 3,639.36 万元、 2,824.60 万元，其主要系公司控股子公司、 孙公司向金融租赁公司融资支付的风险保证金。 （ 10）长期股权投资 报告期内，公司持有的长期股权投资账面价值情况如下： 单位：万元 被投资单位 持股比 例（ %） 计量 方法 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 合营企业： 特变电工新利钢（沈 阳）金属制品有限公司 50.00 权益法 5,981.83 5,935.07 5,759.01 5,528.12 新疆准东五彩湾北一 电厂有限公司 50.00 权益法 1,000.00 1,000.00 1,000.00 乌什华光发电有限责 任公司 50.00 权益法 2,686.55 小计 9,668.38 6,935.07 6,759.01 5,528.12 联营企业： 新疆众和 28.14 权益法 93,564.93 91,624.51 90,791.07 89,845.48 新疆新特顺电力设备 有限责任公司 39.00 权益法 3,317.87 3,276.51 3,076.07 2,793.89 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 119 被投资单位 持股比 例（ %） 计量 方法 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 大唐特变电工吐鲁番 新能源有限公司 20.00 权益法 40.00 40.00 40.00 40.00 君融科技创新服务有 限公司 26.01 权益法 1,757.50 1,757.50 深圳市鑫阳资本管理 合伙企业（有限合伙） 47.78 权益法 4,300.00 中疆物流有限责任公 司 21.18 权益法 6,360.54 6,062.90 2,422.35 2,834.97 四方特变电工智能电 气有限公司 - 权益法 3,004.06 昌吉雪峰爆破工程有 限公司 49.00 权益法 2,742.19 3,130.62 2,109.51 1,407.27 特变电工阿瓦提县新 能源有限责任公司 20.00 权益法 1,338.45 1,238.70 1,486.17 1,381.54 库尔勒新科太阳能发 电有限公司 20.00 权益法 460.90 446.33 533.58 507.65 新疆华电和田光伏发 电有限责任公司 20.00 权益法 862.07 898.81 926.99 875.09 新疆华电焉耆太阳能 发电有限公司 20.00 权益法 929.92 886.86 862.52 808.01 吉木乃新特风电有限 公司 49.00 权益法 942.01 1,214.25 1,929.86 1,096.95 乌鲁木齐华瑞光晟电 力科技有限公司 30.00 权益法 0.00 1,009.15 4,524.88 图木舒克恒润金电力 科技有限公司 25.00 权益法 723.75 750.00 五凌江永电力有限公 司 30.00 权益法 2,951.22 3,000.00 哈密新特能源有限公 司 49.00 权益法 568.25 Rising Sun Energy SAE 24.00 权益法 31.97 小计 120,891.57 115,336.13 108,703.01 104,594.91 合计 130,559.95 122,271.20 115,462.02 110,123.04 注 1： 2017 年 5 月，新能源公司将其子公司乌什华光发电有限责任公司 50%股权转让给 江苏天合太阳能电力开发有限公司， 截至 2017 年 9 月末，公司持有乌什华光发电有限责任 公司 50%股权，按权益法核算； 注 2： 2017 年 4 月，公司以货币资金 4,300.00 万元向深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有 限合伙）增资，公司持股比例为 47.78%，按权益法核算； 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 120 注 3： 2017 年 1 月，新能源公司及其子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司将其合计 持有哈密新特能源有限公司 51%股权转让给华电新疆发电有限公司， 截至 2017 年 9 月末， 公司合计持有哈密新特能源有限公司股权 49%，按权益法核算； 注 4： 2016 年 8 月，公司以货币资金 1,757.50 万元向君融科技创新服务有限公司增资， 占其注册资本的 26.01%，按权益法核算； 注 5： 2016 年 7 月，公司以货币资金向图木舒克恒润金电力科技有限公司增资，占其注 册资本的 25.00%，按权益法核算； 注 6： 2015 年 8 月公司孙公司新能源公司出资 1,000.00 万元设立乌鲁木齐华瑞光晟电力 科技有限公司，经增资后新能源公司的投资款达到 4,562.00 万元，对其持股比例变更为 30.00%； 注 7：公司的全资子公司沈变公司于 2015 年 5 月通过非同一控制下收购北京四方继保 自动化股份有限公司持有的四方特变电工智能电气有限公司股权，使其由联营企业成为沈变 公司的全资子公司。 报告期各期末，公司长期股权投资分别为 110,123.04 万元、115,462.02 万元、 122,271.20 万元和 130,559.94 万元，占非流动资产的比例分别为 4.56%、 4.34%、 3.77%和 3.82%，各年末占比较为稳定。 2017 年 9 月末长期股权投资账面价值较 2016 年末增加 6.78%，主要系公司 新增对深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙）、乌什华光发电有限责任公司、 Rising Sun Energy SAE 的投资款所致。 （ 11）固定资产 报告期各期末，公司固定资产情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋及建 筑物 925,658.59 43.01% 866,649.80 44.85% 830,478.04 47.57% 821,309.79 45.80% 机器设备 1,175,710.85 54.62% 1,020,877.52 52.83% 872,321.33 49.96% 926,538.98 51.67% 运输设备 11,092.81 0.52% 12,001.12 0.62% 12,628.51 0.72% 12,238.70 0.68% 电子设备 10,190.33 0.47% 10,260.68 0.53% 11,265.27 0.65% 12,193.69 0.68% 其他 29,717.74 1.38% 22,587.32 1.17% 19,222.16 1.10% 21,071.47 1.17% 合计 2,152,370.32 100.00% 1,932,376.44 100.00% 1,745,915.31 100.00% 1,793,352.64 100.00% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 121 报告期各期末，公司固定资产账面价值合计分别为 1,793,352.64 万元、 1,745,915.31 万元、 1,932,376.44 万元和 2,152,370.32 万元，主要为房屋建筑物和 机器设备。公司保持较高的固定资产规模，且其中房屋建筑物和机器设备占比较 高，主要原因为：公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密 集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等的要求都比较高。 报告期内，公司按照会计准则要求定期进行固定资产减值测试，由于机器设 备更新等原因，公司固定资产减值准备中机器设备减值准备占比较高。 2015 年 末、 2016 年末、 2017 年 9 月末，公司计提的机器设备减值分别为 9,730.00 万元、 8,180.89 万元和 4,910.60 万元，主要系公司的孙公司新能源公司对技术落后的硅 片生产设备及光伏组件生产实验设备计提减值准备所致。 （ 12） 在建工程 报告期内，公司在建工程情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 天池能源帐篷沟煤矿勘探项 12,764.55 12,263.72 12,233.55 11,784.64 鲁缆填平补齐技改项目 7,464.39 4,385.20 2,994.23 7,840.29 南露天煤矿二期工程 28,205.51 15,667.17 2,917.45 1,569.54 特高压变电技术国家工程实验 室升级改造建设项目 1,150.65 印度特高压研发、生产基地项目 5,391.20 19,229.40 14,267.88 9,956.31 将军戈壁二号矿采剥工程 26,328.51 23,147.76 22,820.81 16,763.53 杜尚别金矿项目 20,653.51 23,575.22 19,591.31 20,549.67 1100KV 特高压交直流输变电装 备研发中心 1,746.96 3,790.90 新特能源电厂除尘、抑尘工程项 目 5,420.81 南方输变电产业园项目 3,392.78 新变厂填平补齐项目（ 2014） 2,355.36 新变厂填平补齐项目（ 2016） 4,984.91 5,200.84 衡变填平补齐项目（ 2016） 355.08 3,572.58 昌吉 2*350MW 电厂项目 129,696.17 12,469.48 3,616.67 昌吉 2×350MW热电联产项目配 套热网工程 12,415.82 8,178.96 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 122 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 五彩湾 2*660MW 电厂项目 105,426.24 40,718.43 10,173.31 2,458.58 30000t/a 多晶硅填平补齐项目 13,125.59 34,761.86 沈变填平补齐项目（ 2014） 2,076.01 ±1100kV 变压器研发制造基地 项目 15,117.74 35,687.09 19,959.51 新型节能变压器研发制造项目 1,886.12 5,219.93 288.31 输变电行业电子商务平台 1,523.21 1,194.40 木垒老君庙风电场一期项目 27,378.98 100.00 哈 密 东 南 部 山 口 光 伏 园 区 150MWp 光伏发电项目 38,752.21 32.97 固阳县兴顺西一期 100MWp 风 电项目 5,456.02 18,469.81 117.54 固阳县兴顺西一期 20MWp 光 伏发电项目 9,428.20 94.84 新能源西安等地产业园项目 45,480.54 15,146.87 11,688.91 92.05 哈密风电基地二期景峡第六风 电场 B 区 200MWp 风电项目 116,752.96 113,644.78 27,160.13 森林花园住宅项目 19,619.90 20,629.01 20,600.85 新能源自营电站项目 36,096.57 36,002.21 76.20 苏丹公寓楼项目 9,629.10 沈变填平补齐项目（ 2015） 5,980.61 衡变填平补齐项目（ 2015） 1,873.67 新变厂填平补齐项目（ 2015） 3,080.21 新特能源填平补齐项目（ 2016） 零星工程 30,009.84 18,984.07 5,403.53 3,165.89 合计 511,568.92 573,147.56 293,735.19 92,826.44 报告期各期末，公司在建工程账面价值合计分别为 92,826.44 万元、 293,735.19 万元、 573,147.56 万元和 511,568.92 万元，占非流动资产的比例分别 为 3.84%、 11.04%、 17.65%和 14.98%。 2015 年末公司在建工程期末余额较上年末增加 216.43%，主要系公司大力推 动�D一特四大‖能源战略和�D一带一路‖海外战略，加大了对输变电超特高压项目、 境外项目、光伏、风电项目、煤炭项目等投资建设规模所致。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 123 2016 年末公司在建工程期末余额较 2015 年末增长 95.12%，主要系公司加大 对昌吉 2*350MW 电厂项目、五彩湾 2*660MW 电厂项目、哈密东南部山口光伏 园区 150MWp 光伏发电项目和哈密风电基地二期景峡第六风电场 B 区 200MWp 风电项目等一系列重大投资项目的建设力度所致。 （ 13）工程物资 报告期内，公司工程物资账面价值分别为 0 万元、 27,690.21 万元、 8,937.21 万元和 4,495.60 万元， 2015 年末工程物资较 2014 年末增加 27,690.21 万元，主 要为公司的孙公司新能源公司哈密东南部山口光伏园区 150MWp 光伏发电项目 和哈密风电基地二期景峡第六风电场 B 区 200MWp 风电项目尚未领用的工程专 用材料。 2016 年末工程物资较 2015 年末减少 67.72%，主要因哈密东南部山口光 伏园区 150MWp 光伏发电项目和哈密风电基地二期景峡第六风电场 B 区 200MWp 风电项目等加快建设， 领用工程物资较多所致。 2017 年 9 月末工程物 资较 2016 年末减少 49.70%，主要系昌吉 2*350MW 电厂项目及五彩湾 2*660MW 电厂项目领用工程专用材料所致。 （ 14）无形资产 报告期内，公司无形资产明细状况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 一、账面原值合计 406,067.86 410,197.88 391,631.39 407,064.91 土地使用权 239,208.18 234,672.68 221,937.59 227,530.71 商标使用权 202.85 202.85 202.85 202.85 采矿权及探矿权 85,183.48 96,349.29 100,644.51 125,560.39 专有技术 65,047.26 64,637.47 57,652.74 45,044.59 软件 16,426.10 14,335.60 11,193.70 8,726.36 二、累计摊销合计 79,099.11 68,142.74 55,393.94 46,200.41 土地使用权 32,986.48 28,372.84 23,269.82 20,163.34 商标使用权 198.83 198.55 189.60 169.10 采矿权及探矿权 3,504.60 3,233.65 2,872.38 2,516.80 专有技术 35,013.18 29,975.89 23,717.75 19,382.86 软件 7,396.01 6,361.81 5,344.39 3,968.30 三、减值准备合计 286.20 286.20 286.20 11.60 土地使用权 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 124 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 商标使用权 4.01 4.01 4.01 4.01 采矿权及探矿权 专有技术 274.60 274.60 274.60 软件 7.59 7.59 7.59 7.59 四、账面价值合计 326,682.55 341,768.94 335,951.25 360,852.89 土地使用权 206,221.70 206,299.85 198,667.77 207,367.37 商标使用权 0.28 9.23 29.73 采矿权及探矿权 81,678.87 93,115.63 97,772.13 123,043.59 专有技术 29,759.48 34,386.99 33,660.39 25,661.73 软件 9,022.50 7,966.20 5,841.72 4,750.47 报告期内，公司无形资产账面价值分别为 360,852.89 万元、335,951.25 万元、 341,768.94 万元和 326,682.55 万元，主要由土地使用权、商标使用权、采矿权及 探矿权、专有技术以及软件构成，其中土地使用权占比较高。 2015 年末公司专有技术计提减值准备 274.60 万元，主要系新能源公司将已 无使用价值的专有技术全额计提减值所致。 （ 15）商誉 报告期内，公司商誉情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2015.12.31 2015.12.31 2014.12.31 商誉 7,371.38 商誉占非流动资产的比例 0.31% 公司为了发展高压、超高压、特高压 GIS 业务， 2011 年公司全资子公司沈 变公司受让了上海中发超高压电气有限公司股东所持其 51%股权，由于购买成本 大于可辨认净资产公允价值，沈变公司在合并报表确认商誉 11,410.12 万元。 公司按照会计准则要求，定期对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减 值测试，计算相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值，并与相关商誉账面 价值进行比较，小于商誉价值的即出现商誉的减值，需计提减值准备。 2014 年 末、 2015 年末和 2016 年末，公司分别计提商誉减值准备 2,385.42 万元、 7,371.38 万元和 0 万元。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 125 （ 16）长期待摊费用 报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为 17,020.82 万元、 23,685.31 万 元、 37,487.21 万元和 39,561.59 万元，主要为南露天矿矿坑剥采支出、南露天矿 西帮边坡清理工程支出、衡变土石方回填项目等。 2015 年末长期待摊费用较 2014 年末增长 39.15%，主要系公司进行固定资产 更新改造，相关支出符合资本化计入长期待摊费用所致。 2016 年末长期待摊费 用较 2015 年末增加 58.27%，主要系天池能源南露天矿剥采支出增加所致。 公司长期待摊费用中主要为南露天矿矿坑剥采支出项目， 截至 2017 年 9 月 末，其余额为 27,388.16 万元，该支出为天池能源南露天煤矿采掘前发生的土层 剥离成本，于煤层开采时逐步摊销计入损益。 （ 17）递延所得税资产 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产减值准备 17,961.62 13,235.47 12,565.28 8,810.13 计入其他综合收益的现 金流量套期工具公允价 值变动 16.18 89.40 319.83 332.04 递延收益 3,697.28 3,973.24 705.25 798.83 可抵扣亏损 1,773.43 1,775.32 2,001.14 552.95 预提质保金 434.27 887.57 330.57 92.65 股权激励费用 86.94 547.09 1,042.19 533.85 内部交易未实现利润 1,707.48 2,225.46 1,206.75 专项储备 3,294.15 合计 25,677.20 22,733.56 21,465.16 11,120.45 公司按会计准则和税法规定确认递延所得税资产，报告期各期末，公司递延 所得税资产形成的原因主要为各项资产减值损失和未弥补亏损。 2015 年末公司 递延所得税资产较上年末大幅增长，主要系公司计提的坏账准备及股权激励费用 增加导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。 （ 18）其他非流动资产 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 126 报告期内，公司其他非流动资产情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 其他非流动资产 153,031.76 135,163.40 93,784.44 21,039.82 其他非流动资产占非流 动资产的比例 4.48% 4.16% 3.52% 0.87% 报告期内，公司其他非流动资产主要核算的是预付长期资产款项。 2015 年 末其他非流动资产较 2014 年末增长 345.75%，主要系天池能源在建电厂项目预 付设备款计入其他非流动资产所致。 2016 年末其他非流动资产较 2015 年末增长 44.12%，主要系新能源公司及控股子公司新疆昌吉特变能源公司增值税留抵税额 增加所致。 2、负债状况分析 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 3,715,784.43 72.38% 3,561,288.68 74.85% 3,549,941.38 77.87% 2,854,704.23 74.59% 非流动负债 1,418,279.13 27.62% 1,196,386.89 25.15% 1,009,101.97 22.13% 972,429.87 25.41% 合计 5,134,063.56 100.00% 4,757,675.57 100.00% 4,559,043.35 100.00% 3,827,134.10 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 3,827,134.10 万元、 4,559,043.35 万元、 4,757,675.57 万元和 5,134,063.56 万元。报告期内，公司负债总额持续增加，除 公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为满足 国际成套系统集成项目、光伏及风电系统集成项目、煤炭项目等项目实施所带来 的资金需求，导致借款增加所致。 （ 1）短期借款 单位：万元 类型 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 抵押借款 4,500.00 74,300.00 21,500.00 15,000.00 质押借款 20,000.00 65,000.00 45,000.00 担保借款 14,405.50 2,400.00 信用借款 488,304.12 252,827.26 384,745.34 243,444.05 其中：商业承兑汇票贴现 327.04 15,288.19 4,837.39 809.80 保理借款 60,112.00 176,149.60 145,635.67 230,858.66 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 127 类型 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 抵押加质押贷款 合计 552,916.12 537,682.36 619,281.01 534,302.71 报告期内，公司短期借款以信用借款、保理借款为主。 报告期内，公司短期借款金额增幅较大并保持较高的借款规模，主要系公司 通过进口信贷融资、订单融资、流动资金贷款等方式补充流动资金，保障公司日 常经营资金需求，以应对宏观经济形势、公司内部投资资金需求量增加等因素对 公司流动资金周转带来的不利影响。 （ 2）应付票据 单位：万元 类型 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 银行承兑汇票 681,980.63 700,805.51 832,409.36 587,722.53 商业承兑汇票 273,479.05 166,324.26 142,032.25 57,232.36 合计 955,459.68 867,129.77 974,441.61 644,954.88 报告期各期末，公司应付票据以银行承兑汇票为主，主要为公司在购买原材 料、支付工程款和设备款时开出的承兑汇票。 2015 年末应付票据余额比 2014 年末增长 51.09%，主要系公司为应对资金周 转压力，在采购原材料、支付工程款和设备款时加大票据结算方式所致。 （ 3）应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 745,931.02 万元、888,203.18 万元、 929,235.97 万元和 1,210,510.20 万元，占同期末流动负债的比例分别为 26.13%、 25.02%、 26.09%和 32.58%。报告期内，公司应付账款账龄结构如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 一年以内 1,013,386.83 83.72 713,396.01 76.77 603,564.00 67.95 557,251.17 74.71 一年以上 197,123.36 16.28 215,839.96 23.23 284,639.18 32.05 188,679.85 25.29 合计 1,210,510.20 100.00 929,235.97 100.00 888,203.18 100.00 745,931.02 100.00 报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料款，以及在建工程相关 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 128 应付款。应付账款余额在报告期内增长较为稳定，占流动负债的比例逐年增加， 且应付账款一年以上的金额呈增长趋势，主要的原因是： 2014 年以来，受国家 宏观经济形势、公司内部投资资金需求量增加等因素影响，公司资金压力逐年增 加。为此，公司进一步强化应付账款管理，同时加大与供应商的谈判力度，使付 款周期总体上得到延长。此外，报告期内公司业务规模不断扩大，尤其是国际成 套系统集成业务和新能源系统集成业务规模的扩大，以及一系列重大项目的实施， 导致应付账款规模逐年扩大。 （ 4）预收账款 报告期内，公司预收款项情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 一年以内 409,907.16 80.65 426,153.38 90.01 343,706.21 76.27 556,194.20 90.95 一年以上 98,365.65 19.35 47,311.48 9.99 106,966.16 23.73 55,367.11 9.05 合计 508,272.81 100.00 473,464.87 100.00 450,672.37 100.00 611,561.31 100.00 报告期内，公司的预收账款主要为输变电产品预收款和国际成套系统集成项 目预收款。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司预收款项 余额分别为 611,561.31 万元、 450,672.37 万元、 473,464.87 万元和 508,272.81 万 元，占流动负债的比例分别为 21.42%、 12.70%、 13.29%和 13.68%，公司预收款 项余额较大，主要是由于公司中高端输变电产品和国际成套系统集成项目的生产、 实施周期较长，合同金额也较大，公司通常在与客户签订合同后均需向其收取一 定比例的预付款所致。 报告期内，公司预收款项期末余额仍维持较高水平，主要原因系公司开展输 变电业务产品结构升级，中高端输变电产品销售占比不断提高，同时公司国际成 套系统集成业务规模不断扩大，预收工程款持续稳定增加所致。 （ 5）应交税费 报告期内，公司应交税费情况如下： 单位：万元 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 129 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应交税费 14,323.89 21,573.44 18,414.16 5,626.54 应交税费占流动负债 的比例 0.39% 0.61% 0.52% 0.20% 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 5,626.54 万元、 18,414.16 万元、 21,573.44 万元和 14,323.89 万元，主要为企业所得税、矿产资源补偿费等各项税 费。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司应交所得税余额 分别为 1,028.63 万元、 15,159.84 万元、 12,624.60 万元和 6,392.20 万元。 2015 年末应交税费较 2014 年末大幅增长，主要系公司利润增长导致计提的 企业所得税增加所致。 （ 6）应付股利 报告期内，公司应付股利情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 普通股股利 87.45 87.45 87.45 197.84 划分为权益工具的优 先股\永续债股利 2,900.00 合计 87.45 2,987.45 87.45 197.84 2016 年末应付股利较 2015 年末大幅增加，主要系公司根据《 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》已宣告但尚未发放的现金股利。 2017 年 9 月 末应付股利较 2016 年末减少 97.07%， 主要系公司 2016 年计提的长期含权中期 票据利息于 2017 年支付所致。 （ 7）其他应付款 报告期内，公司其他应付款情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 一年以内 73,761.15 68.09 69,597.31 66.03 67,096.88 74.29 36,110.32 57.91 一年以上 34,573.59 31.91 35,803.56 33.97 23,222.37 25.71 26,244.46 42.09 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 130 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 合计 108,334.74 100.00 105,400.87 100.00 90,319.25 100.00 62,354.78 100.00 报告期内，公司的其他应付款主要为各类保证金、押金、应付煤炭资源地方 经济发展费、以及其他往来款项。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他应付款余额分别为 62,354.78 万元、 90,319.25 万元、 105,400.87 万元和 108,334.74 万元，其他应付款余额逐年增加，主要系公司应付保证金及押 金款增加所致。 （ 8）一年内到期的非流动负债 报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1 年内到期的长期借款 347,226.59 469,873.11 274,404.50 176,307.40 1 年内到期的应付债券 70,000.00 100,000.00 合计 347,226.59 539,873.11 374,404.50 176,307.40 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司一年内到期的非 流动负债余额分别为 176,307.40 万元、 374,404.50 万元、 539,873.11 万元和 347,226.59 万元，其主要为将于一年内到期的中长期借款和中期票据。 2015 年末一年内到期的非流动负债较 2014 年末增加 198,097.10 万元，主要 系公司将一年内到期偿还的长期借款及 2011 年发行的中期票据重分类至该科目 所致； 2016 年末一年内到期的非流动负债较 2015 年末增长 44.20%，主要系公司 将于一年内到期偿还的长期借款增加，同时公司将 2012 年发行并于一年内到期 的中期票据重分类至该科目所致。2017年 9月末一年内到期的非流动负债较 2016 年末下降 35.68%，主要系公司偿还到期银行借款和中期票据所致。 （ 9）其他流动负债 报告期内，公司其他流动负债情况如下： 单位：万元 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 131 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期应付债券 0.00 50,000.00 100,000.00 50,000.00 一年内结转的递延收益 -政府补助 6,137.27 8,058.67 7,132.29 6,594.11 其他 77.27 合计 6,137.27 58,135.93 107,132.29 56,594.11 2014 年末、 2015 年、 2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他流动负债余额 分别为 56,594.11 万元、 107,132.29 万元、 58,135.93 万元和 6,137.27 万元，为公 司发行的短期融资券和待转入损益的递延收益。 2015 年末其他流动负债较 2014 年末大幅增长，主要系公司发行短期融资券所致。 （ 10）长期借款 报告期内，公司长期借款的构成如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 抵押借款 56,512.23 49,767.95 39,506.85 16,782.73 质押借款 228,479.55 89,075.00 41,250.00 担保借款 - - 56,850.00 信用借款 331,850.00 310,000.00 341,400.00 227,345.51 抵押加质押借款 594,963.00 488,590.00 302,556.95 抵押加担保借款 - 326,684.73 质押加担保借款 30,256.09 合计 1,211,804.78 967,689.04 724,713.80 627,662.97 报告期内，公司长期借款持续增加，主要系为配合国际成套系统集成、新能 源系统集成、煤炭等领域重大投资性项目的实施和业务规模增加带来的资金需求， 公司通过项目贷款、产品出口贷款等方式增加长期借款。 2016 年末长期借款较 2015 年末增长 33.53%，主要系新能源公司的自营光伏、风电项目，以及昌吉 2*350MW 电厂项目、五彩湾 2*660MW 电厂项目等项目贷款增加所致。 （ 11）应付债券 报告期各期末，公司应付债券余额分别为 170,000.00 万元、 70,000.00 万元、 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 132 0 万元和 0 万元，均为公司发行的中期票据， 截至 2017 年 9 月 30 日，公司已偿 还全部中期票据。 （ 12）长期应付款 报告期内，公司长期应付款情况如下； 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 国债转贷专项补助 1,063.52 1,146.03 1,146.03 1,325.09 衡阳信托投资公司 60.00 60.00 应付融资租赁款 860.70 1,668.31 2,703.70 3,680.42 沈阳创业投资管理有限公司 3,000.00 7,000.00 7,000.00 国开发展基金 58,955.00 58,955.00 38,055.00 辽宁省产业（创业）投资引 导基金管理中心 5,000.00 5,000.00 合计 68,879.22 73,769.33 48,964.72 5,065.51 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，长期应付款余额分别 为 5,065.51 万元、 48,964.72 万元、 73,769.33 万元和 68,879.22 万元，主要为国债 转贷专项补助、天池能源融资租赁款和国开发展基金对公司部分子公司及孙公司 的投资款。 2015 年末、 2016 年末长期应付款分别均较上年末大幅增长，主要系公司与 国开发展基金合作，由国开发展基金对公司的部分子公司及孙公司进行增资，其 投资形式按合同约定计入长期应付款所致。国开发展基金投资情况如下： ①投资明细情况表 截至 2017 年 9 月 30 日，国开发展基金对公司的子公司及孙公司投资情况如 下： 单位：万元 投资项目 投资时间 投资期限 投资金额 增资后持股 比例（ %） 超高压电气 2015 年 11 月 18 年 11,159.00 27.11 智能电气 2015 年 11 月 15 年 3,666.00 42.30 新疆天池能源热力有限公司 2015 年 12 月 20 年 9,000.00 45.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 133 投资项目 投资时间 投资期限 投资金额 增资后持股 比例（ %） 沈变公司 2015 年 12 月 15 年 8,680.00 2.23 超高压电气 2015 年 12 月 16 年 5,550.00 35.77 特变电工沈阳现代物流国际 贸易有限公司 2016 年 2 月 10 年 3,000.00 15.61 吐鲁番能源 2016 年 3 月 10-20 年 14,300.00 87.73 知信科技 2016 年 3 月 10-20 年 3,600.00 87.80 合计 58,955.00 ②投资收益要求 在投资期限内，超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变 公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司每年向 国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过 1.2%的投资收益，通过现金分红 等方式实现。如果上述公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益 率低于 1.2%，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补 足，以确保其实现预期的投资收益。 ③投资管理方式 国开发展基金不向超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈 变公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司委派 董事、监事和高级管理人员。 ④投资收回方式 国开发展基金对超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变 公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司的投资 期限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的各公司股份，受让价格按照 其实际投资额为定价基础确定；同时公司也有权提前回购国开发展基金持有的公 司子公司及孙公司部分或全部股份，回购价格不得低于其实际投资额。 （ 13）专项应付款 报告期各期末，公司专项应付款余额均为 33,694.02 万元，系沈变公司与衡 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 134 变公司根据《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策 的通知》 （财关税[2007]11 号）收到的海关退税款。 （ 14）预计负债 报告期内，公司预计负债情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 预计负债 2,571.38 25,862.89 42,055.33 41,934.70 预计负债占非流动负 债的比例 0.18% 2.16% 4.17% 4.31% 报告期内， 公司 2017 年 9 月末预计负债较 2016 年末减少 90.06%， 主要系 公司限制性股票解锁所致。 （ 15）递延收益 报告期内，公司递延收益情况如下： 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 土地补偿款 18,817.96 19,175.25 19,651.63 20,128.01 其他政府补助 73,717.92 72,767.06 67,078.14 71,575.49 合计 92,535.88 91,942.31 86,729.77 91,703.49 报告期内，公司的专项应付款主要为公司的土地补偿款和其他政府补助。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司土地补偿款为 18,817.96 万元，系根据 2007 年 4 月公司子公司沈变公司与沈阳市铁西区人民政府签署�D补充协议‖，收到土地补 偿款共计 23,819.01 万元。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末， 分别结转损益 476.38 万元、 476.38 万元、 476.38 万元和 357.29 万元。 其他政府补助主要为公司收到的工业发展扶持资金、 36 万吨/年多晶硅副产 物四氧化硅循环利用冷氢化技术改造项目和工程实验室升级改造建设项目等政 府补助款，均为与资产相关的政府补助。 3、现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 135 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -53,182.07 263,879.48 205,755.87 -138,172.65 投资活动产生的现金流量净额 -255,071.67 -388,434.34 -371,066.80 -216,297.57 筹资活动产生的现金流量净额 360,966.79 184,866.95 418,340.19 422,713.33 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -18,344.19 15,753.07 3,334.62 1,891.08 现金及现金等价物净增加额 34,368.85 76,065.16 256,363.88 70,134.19 期末现金及现金等价物余额 1,359,261.88 1,324,893.02 1,248,827.87 992,463.98 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司现金及现金等价物余额分 别为 992,463.98 万元、1,248,827.87 万元、1,324,893.02 万元和 1,359,261.88 万元。 报告期内，公司现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系主营业 务持续向好，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经营状 况。 （ 1）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 2,515,684.18 4,130,972.96 3,623,696.19 3,439,516.82 收到的税费返还 19,444.48 38,492.42 34,407.54 11,657.09 收到其他与经营活动有关的现金 61,738.04 95,166.87 95,037.92 85,812.05 经营活动现金流入小计 2,596,866.70 4,264,632.25 3,753,141.65 3,536,985.96 购买商品、接受劳务支付的现金 2,175,094.44 3,447,293.83 3,076,874.62 3,206,599.25 支付给职工以及为职工支付的现金 179,968.63 223,799.36 200,044.06 175,977.65 支付的各项税费 165,217.41 168,284.11 139,346.54 124,151.74 支付其他与经营活动有关的现金 129,768.29 161,375.47 131,120.56 168,429.96 经营活动现金流出小计 2,650,048.77 4,000,752.77 3,547,385.78 3,675,158.61 经营活动产生的现金流量净额 -53,182.07 263,879.48 205,755.87 -138,172.65 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-138,172.65 万元、 205,755.87 万元、 263,879.48 万元和-53,182.07 万 元。2015 年和 2016 年，经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长 248.91% 和 28.25%，主要系公司新能源业务和国际成套系统集成业务增速加快，营业收 入规模扩大，同时公司加强应收款项回收管理所致。 2017 年 1-9 月经营活动产生 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 136 的现金流量净额较 2016 年同期增加 25,818.88 万元，主要系公司加强销售回款管 理以及加大票据支付结算所致。 （ 2）投资活动现金流量分析 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-216,297.57 万元、 -371,066.80 万元、 -388,434.34 万元和-255,071.67 万元，均为负数金额。 2015 年、 2016 年投资活动产生的现金流量净额均较上年 同期大幅下降，其原因主要是新能源公司投资建设自营电站，天池能源投资建设 昌吉 2*350MW 电厂项目、五彩湾 2*660MW 电厂项目等投资建设项目发生较多 资本性支出所致。 2017 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 121,905.75 万元，主要系固定资产投资支出减少所致。 （ 3）筹资活动现金流量分析 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 422,713.33 万元、 418,340.19 万元、 184,866.95 万元和 360,966.797 万 元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额总体规模较大，主要系公司通过多种 渠道融入资金，融资能力较强。 2016 年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年下降 55.81%，主要系公司的 控股子公司新特能源在 2015 年引进战略投资者进行增资，并于 2015 年 12 月在 香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。2017 年 1-9 月筹资活动产生的现金 流量净额较 2016 年同期增长 60.33%，主要系公司配股募集资金到位以及发行长 期含权中期票据所致。 4、偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.37 1.19 1.23 1.23 速动比率 1.01 0.87 0.94 0.93 资产负债率（母公司） 38.02% 47.34% 50.60% 47.98% 资产负债率（合并） 60.43% 63.44% 64.89% 64.55% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数（倍） 4.89 4.35 3.33 3.34 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 137 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输 变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产 与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动 比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。 报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为 47.98%、 50.60%、 47.34%和 38.02%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位 64.55%、 64.89%、 63.44%和 60.43%，两种口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内， 公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款 偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉度较好。 公司围绕�D一带一路‖和�D一特四大‖战略，进一步加快�D走出去‖步伐，公司产 业结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。目前公司资产负债率总体较高，但其 呈现逐步降低的趋势。 公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者 认可度较高的行业龙头上市公司，公司通过资本市场进行配股、发行永续债、短 期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。 5、盈利能力分析 报告期内，公司主要盈利指标如下： 单位：万元 财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 营业成本 2,187,081.03 3,281,834.54 3,070,554.91 2,993,441.27 营业毛利 625,532.13 729,914.68 674,641.30 614,034.36 期间费用 332,861.34 420,474.20 423,078.37 380,304.55 利润总额 267,834.93 299,048.70 236,875.75 205,092.26 净利润 229,575.89 250,619.10 202,512.73 181,141.85 毛利率 22.24% 18.19% 18.01% 17.02% 销售净利率 8.16% 6.25% 5.41% 5.02% （ 1）营业收入构成分析 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 138 报告期内，公司实现营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 主营业务收入 2,778,251.94 98.78 3,931,141.22 97.99 3,643,167.81 97.28 3,506,476.89 97.20 其他业务收入 34,361.22 1.22 80,608.00 2.01 102,028.41 2.72 100,998.74 2.80 合计 2,812,613.16 100.00 4,011,749.22 100.00 3,745,196.22 100.00 3,607,475.63 100.00 公司 2014 年、 2015 年和 2016 年的营业收入分别为 3,607,475.63 万元、 3,745,196.22 万元和 4,011,749.22 万元，年均复合增长率为 5.45%； 2017 年 1-9 月实现营业收入 2,812,613.16 万元，同比增长 6.78%。报告期内，公司主营业务 收入占营业收入比例均在 95%以上，主营业务突出。 （ 2）主营业务收入构成分析 1）按产品类别划分 单元：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 （ %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 金额 （ 比例 %） 变压器产品 801,206.97 28.84 967,017.55 24.60 962,389.17 26.42 1,014,166.24 28.92 电线电缆产品 498,786.88 17.95 542,581.40 13.80 517,389.90 14.20 583,249.29 16.63 新能源产业及配套 工程 728,678.02 26.23 1,021,305.91 25.98 884,562.23 24.28 716,379.71 20.43 输变电成套工程 374,975.50 13.50 515,982.03 13.13 595,673.70 16.35 348,789.42 9.95 贸易 206,247.65 7.42 678,011.36 17.25 499,517.32 13.71 688,762.64 19.64 电费 38,582.88 1.39 39,381.65 1.00 37,597.59 1.03 40,753.36 1.16 煤炭产品 122,283.43 4.40 136,481.13 3.47 114,075.14 3.13 90,181.72 2.57 其他 7,490.62 0.27 30,380.19 0.77 31,962.75 0.88 24,194.51 0.69 合计 2,778,251.94 100.00 3,931,141.22 100.00 3,643,167.81 100.00 3,506,476.89 100.00 公司的主要业务收入按类别划分为变压器产品、电线电缆产品、新能源产业 及配套工程、输变电成套工程、贸易、煤炭产品、电费和其他。报告期内，公司 输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在 50%以上，输变电相关业 务收入目前仍占主要地位，其中输变电成套工程业务收入占比增长较快，同时新 能源业务、能源业务的收入占主营业务收入比重呈逐年增加趋势，产品结构相对 稳定。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 139 ①变压器产品 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司变压器产品收入分别为 1,014,166.24 万元、 962,389.17 万元、 967,017.55 万元和 801,206.97 万元。 2014 年至 2016 年，变压器产品收入呈现小幅震荡调整，但总体收入水平较为稳定且 处于行业内领先水平， 2015 年变压器产品收入较 2014 年下降 5.11%，主要系部 分变压器产品细分市场竞争加剧所致。 2016 年、 2017 年 1-9 月变压器产品收入 均较上年同期有所增长，主要系公司在积极开拓市场的同时加强精细化成本管控 所致。 ②电线电缆产品 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司电线电缆产品收入分别为 583,249.29 万元、 517,389.90 万元、 542,581.40 万元和 498,786.88 万元，电线电 缆产品收入总体呈现震荡调整的趋势，主要为公司电线电缆产品受到国内电力投 资增速放缓、电线电缆产业产能整体过剩、市场竞争加剧等影响，导致电线电缆 产品收入出现一定程度下滑。 2016 年、 2017 年 1-9 月公司电线电缆产品分别较 上年同期增长 4.87%、 5.57%%，主要系公司转型升级，加强市场开拓所致。 ③新能源产业及配套工程 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司新能源产业及配套工程收 入分别为 716,379.71 万元、 884,562.23 万元、 1,021,305.91 万元和 728,678.02 万 元，逐年增长且增幅较大，主要系国家加大新能源产业的扶持力度，行业利好政 策不断出台，报告期内公司通过积极开拓新能源市场，不断扩大业务规模，使得 系统集成业务增长较快，同时因 1.2 万吨多晶硅项目建成投产后，产能得到进一 步释放，并加强成本管控，实现规模效益所致。 ④输变电成套工程业务 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司国际成套系统集成业务收 入分别为 348,789.42 万元、595,673.70 万元、515,982.03 万元和 374,975.50 万元， 占主营业务收入的比例分别为 9.95%、 16.35%、 13.13%和 13.50%。 2016 年、 2017 年 1-9 月输变电成套工程业务收入分别较上年同期下降 13.38%和 21.44%，主要 系公司新签订的输变电成套项目尚未大规模开工所致。 近年来，公司围绕�D一带一路‖战略积极推进海外发展战略，加强国际市场开 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 140 拓，国际成套系统集成业务量得到较大提升，使得国际成套系统集成业务收入规 模大幅上升。报告期内，公司安哥拉北部电网索约-卡帕瑞输变电建设项目、赞 比亚电力公司变电站线路成套项目、塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目 等多个项目稳步推进，公司按照完工百分比法确认该业务收入，收入规模总体将 呈现增长趋势。 ⑤贸易 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司贸易收入分别为 688,762.64 万元、 499,517.32 万元、 678,011.36 万元和 206,247.65 万元。 报告期内，贸易收 入总体波动较大，是公司重点围绕主业优化了贸易业务，控制业务规模所致。主 要系前期因贸易业务出现上下游合作方违约问题，对公司业务造成了损失。公司 对违约风险产生的应收款项计提了减值准备，并在相应业务报告期内进行了披露。 针对贸易业务风险控制，主要在三方面进行了加强，一是对业务审批权限进行重 新梳理与完善，并加强了对贸易业务的内控管理、风控管理职能；二是调整了业 务种类，对于贸易业务类别不符合公司要求或可能存在潜在风险的贸易业务一律 不予操作；三是加强对贸易业务上下游客户信用管理，控制业务违约风险。 ⑥煤炭产品 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司的煤炭产品收入分别为 90,181.72 万元、 114,075.14 万元、 136,481.13 万元和 122,283.43 万元，煤炭产品 收入呈逐年增长趋势，主要系公司积极开拓煤炭产品市场所致。 2016、 2017 年 1-9 月煤炭产品收入分别较上年同期增长 19.64%、 75.82%，主要系国家煤炭产业 结构调整，按照相关政策规定关停小煤矿，以及公司积极开拓煤炭市场所致。 ⑦电费和其他 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司的电费收入分别为 40,753.36 万元、 37,597.59 万元、 39,381.65 万元和 38,582.88 万元，总体较为稳定，主要系 报告期内公司电站发电量较为稳定，多晶硅生产用电变化影响，外售电量反向波 动及自营光伏、风能电站并网发电所致。其他业务收入主要为变压器维修、物业 经营等获得的收入，占主营业务收入比例较低。 2）按业务区域划分 单位：万元 分地 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 141 区 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 境内 2,333,065.49 83.98 3,314,148.49 84.30 2,835,532.44 77.83 2,869,458.42 81.83 境外 445,186.45 16.02 616,992.73 15.70 807,635.37 22.17 637,018.47 18.17 合计 2,778,251.94 100.00 3,931,141.22 100.00 3,643,167.81 100.00 3,506,476.89 100.00 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司主营业务收入主要集中于 国内，境外收入逐年增加，主要系公司围绕�D一带一路‖战略积极开拓海外市场， 国际成套系统集成业务收入规模增长加快所致。 （ 3）毛利及毛利率分析 1）主营业务毛利构成 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司主营业务毛利额分别为 588,683.33 万元、 656,063.67 万元、 717,096.68 万元和 614,568.77 万元，随产销 规模扩大逐年增长。 报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利额 比例 （ %） 毛利额 比例 （ %） 毛利额 比例 （ %） 毛利额 比例 （ %） 变压器产品 211,678.47 34.44 241,838.33 33.72 225,832.35 34.42 248,295.63 42.18 电线电缆产品 32,340.06 5.26 77,991.81 10.88 59,458.43 9.06 54,124.75 9.19 新能源产业及配 套工程 198,965.73 32.37 201,719.79 28.13 167,685.33 25.56 133,160.73 22.62 输变电成套工程 105,173.55 17.11 111,412.22 15.54 122,532.19 18.68 97,969.09 16.64 贸易 9,435.34 1.54 13,519.09 1.89 11,120.14 1.69 7,137.62 1.21 电费 17,694.11 2.88 10,583.15 1.48 15,770.02 2.40 14,749.86 2.51 煤炭产品 37,073.95 6.03 43,405.81 6.05 39,776.50 6.06 22,118.64 3.76 其他 2,207.55 0.36 16,626.49 2.32 13,888.71 2.12 11,127.01 1.89 合计 614,568.77 100.00 717,096.68 100.00 656,063.67 100.00 588,683.33 100.00 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，输变电相关业务、新能源产业 及配套工程业务对主营业务毛利的贡献比例达 85%以上，较为稳定。其中，输变 电产品及输变电成套工程业务毛利贡献比例均超过 50%，为公司主营业务毛利贡 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 142 献最大的业务板块。 2）毛利率分析 报告期内，公司产品的主营业务毛利率变动情况如下表 单位：万元 年份 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率（ %） 2017 年 1-9 月 2,778,251.94 2,163,683.17 614,568.77 22.12 2016 年 3,931,141.22 3,214,044.54 717,096.68 18.24 2015 年 3,643,167.81 2,987,104.14 656,063.67 18.01 2014 年 3,506,476.89 2,917,793.56 588,683.33 16.79 报告期内，公司主营业务毛利率保持在 16%-23%左右，较为稳定。 报告期内，公司主要产品的主营业务毛利率变动情况如下表 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利率 毛利贡 献率 毛利率 毛利贡 献率 毛利率 毛利贡 献率 毛利率 毛利贡 献率 变压器产品 26.42% 34.44% 25.01% 33.72% 23.47% 34.42% 24.48% 42.18% 电线电缆产品 6.48% 5.26% 14.37% 10.88% 11.49% 9.06% 9.28% 9.19% 新能源产业及配套 工程 27.31% 32.37% 19.75% 28.13% 18.96% 25.56% 18.59% 22.62% 输变电成套工程 28.05% 17.11% 21.59% 15.54% 20.57% 18.68% 28.09% 16.64% 贸易 4.57% 1.54% 1.99% 1.89% 2.23% 1.69% 1.04% 1.21% 电费 45.86% 2.88% 26.87% 1.48% 41.94% 2.40% 36.19% 2.51% 煤炭产品 30.32% 6.03% 31.80% 6.05% 34.87% 6.06% 24.53% 3.76% 其他 29.47% 0.36% 54.73% 2.32% 43.45% 2.12% 45.99% 1.89% 合计 22.12% 100.00% 18.24% 100.00% 18.01% 100.00% 16.79% 100.00% ①变压器产品 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司变压器产品的毛利率分别 为 24.48%、 23.47%、 25.01%和 26.42%，各年波动幅度较小，主要系公司加大市 场开拓力度，积极调整产品结构，严控成本，使得变压器产品毛利率总体较为稳 定。 ②电线电缆产品 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 143 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，公司电线电缆产品的毛利率分 别为 9.28%、 11.49%、 14.37%和 6.48%。 2014 年-2016 年，电线电缆产品毛利率 呈现增长趋势，主要是公司针对市场竞争加剧、原材料价格剧烈波动等情况，积 极开拓市场，加大产品出口力度，并开展精益生产，严控成本所致。 2017 年 1-9 月电线电缆产品毛利率较 2016 年同期减少 5.41 个百分点，主要系原材料价格上 涨所致。 ③新能源产业及配套工程 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，新能源产业及配套工程的毛利 率分别为 18.59%、 18.96%、 19.75%和 27.31%。 2014 年-2016 年，新能源产业及 配套工程的毛利率保持增长趋势，主要系公司围绕�D一特四大‖能源战略，加强业 务拓展和工程管控，促进系统集成业务快速增长，同时公司优化生产工艺，加强 成本管控，随着 1.2 万吨多晶硅建设项目的建成投产，多晶硅产能进一步释放实 现规模效益所致。 2017 年 1-9 月新能源产业及配套工程的毛利率较 2016 年同期 增加 3.64 个百分点，主要系多晶硅产品销量增加，公司加强成本管控所致。 ④输变电成套工程业务 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，国际成套系统集成业务的毛利 率分别为 28.09%、 20.57%、 21.59%和 28.05%%，毛利率存在波动但保持相对稳 定。 2015 年公司输变电成套工程业务毛利率较 2014 年减少 7.52 个百分点，主要 系市场竞争加剧，部分输变电成套工程项目的毛利率有所下降所致。 2016 年、 2017 年 1-9 月输变电成套工程业务毛利率分别较上年同期增加 1.02 个百分点和 6.46 个百分点，主要系公司不断加强工程管理，提高项目单位效益所致。 ⑤贸易 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，贸易业务的毛利率分别为 1.04%、 2.23%、 1.99%和 4.57%，毛利率呈现波动调整的趋势，但总体毛利率水平较低。 2015 年贸易业务毛利率较 2014 年增加 1.19 个百分点，主要系公司做精、做优贸 易业务，控制贸易业务发展规模所致。 2017 年 1-9 月贸易业务毛利率较 2016 年 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 144 同期增加 0.60 个百分点，主要系公司做精、做优贸易业务，控制业务规模所致。 ⑥电费 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，电费业务的毛利率分别为 36.19%、 41.94%、 26.87%和 45.86%，电费业务的毛利率在报告期内均保持较高的毛利率 水平，主要系公司积极实施电厂精益化管理，加强成本管控所致。 2016 年电费 业务毛利率较 2015 年减少 15.07 个百分点， 主要系新特能源自备电厂发电小时 数减少及多晶硅生产用电量增加，导致外售电量减少所致。 2017 年 1-9 月电费业 务毛利率较 2016 年同期增加 42.53 个百分点，主要系新能源自营电站并网发电 量增加所致。 ⑦煤炭产品 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，煤炭产品的毛利率分别为 24.53%、 34.87%、 31.80%和 30.32%，整体毛利率水平较高。 2015 年煤炭产品的毛利率较 2014 年增加 10.34 个百分点，主要系公司积极开拓煤炭产品市场，同时煤炭产品 的产能释放并实现规模效益所致。 2016 年煤炭产品的毛利率较 2015 年减少 3.07 个百分点，主要系市场竞争激烈，煤炭价格较 2015 年下降所致。 （ 4）期间费用分析 报告期内，公司期间费用情况如下表： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,812,613.16 4,011,749.22 3,745,196.22 3,607,475.63 较上年同期增长比例 6.78% 7.12% 3.82% 23.65% 销售费用 131,509.12 191,585.86 178,443.02 168,805.31 较上年同期增长比例 0.71% 7.37% 5.71% 9.90% 销售费用占收入比例 4.68% 4.78% 4.76% 4.68% 管理费用 136,249.50 188,961.77 180,954.87 147,289.33 较上年同期增长比例 -2.38% 4.42% 22.86% 37.47% 管理费用占收入比例 4.84% 4.71% 4.83% 4.08% 财务费用 65,102.72 39,926.57 63,680.48 64,209.91 较上年同期增长比例 101.39% -37.30% -0.82% 21.81% 财务费用占收入比例 2.31% 1.00% 1.70% 1.78% 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 145 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 期间费用合计 332,861.34 420,474.20 423,078.37 380,304.55 较上年同期增长比例 10.05% -0.62% 11.25% 21.33% 期间费用占收入比例 11.83% 10.48% 11.30% 10.54% 注： 2017 年 1-9 月较上年同期增长比例均为与 2016 年 1-9 月对比数据。 报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为 10.54%、 11.30%、 10.48%和 11.83%，公司期间费用控制较为合理，随业务经营规模的扩大而增长。报告期内， 管理费用、销售费用和财务费用分别占营业收入的比例较为稳定，主要系公司加 强各业务间的协同管理，运营效率不断提升，规模化效应明显。 2017 年 1-9 月财务费用较 2016 年同期增长 101.39%，主要系银行贷款增加 及汇率波动导致公司持有的外币资产产生的汇兑损失增加所致。 （ 5）资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 坏账损失 14,490.22 8,083.30 24,842.76 30,038.08 存货跌价损失 960.72 5,946.23 4,461.45 296.80 固定资产减值损失 4,879.12 8,180.89 9,730.00 1,632.85 无形资产减值损失 - 274.60 商誉减值损失 - 7,371.38 2,385.42 合计 20,330.06 22,210.42 46,680.18 34,353.15 报告期内，公司的资产减值损失分别为 34,353.15 万元、 46,680.18 万元、 22,210.42 万元和 20,330.06 万元，主要为计提的应收账款坏账准备及固定资产计 提减值损失。 2015 年公司资产减值损失较 2014 年增长 35.88%，主要系沈变公司 根据包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试的结果，对非同一控制下 企业合并超高压电气形成的商誉计提商誉减值准备，同时新能源公司对技术落后 的硅片生产设备及光伏组件生产实验设备计提减值准备所致。 2016 年资产减值损失较 2015 年大幅下降，主要系公司将逾期应收账款收回， 累计收到 NATIONAL ELECTRICITY CORPORATION 的回款 24,554.99 万元，公 司将该笔款项前期已计提资产减值损失金额转回所致。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 146 （ 6）投资收益 报告期内，公司投资收益情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016年度 2015 年度 2014 年度 权益法核算的长期股权投资收益 5,149.63 3,033.10 1,703.63 -12,077.86 处置长期股权投资产生的投资收益 562.74 1,053.93 27.54 持有至到期投资在持有期间的投资收 益 - 可供出售金融资产等取得的投资收益 49.01 58.60 80.59 40.07 金融理财产品在持有期间的投资收益 1,065.02 4,266.85 3,393.59 金融及衍生工具投资收益 16.04 119.89 -577.33 -705.70 合计 6,279.69 8,041.18 5,654.41 -12,715.96 投资收益占净利润比例 2.74% 3.21% 2.79% -7.02% 报告期内，公司投资收益占当年净利润比例分别为-7.02%、 2.79%、 3.21% 和 2.74%，占比相对较低，对净利润贡献较低。 报告期内，公司投资收益各年变动幅度较大，主要系公司按照权益法核算的 长期股权投资收益变化影响所致，具体情况如下： ①2015年公司按照权益法核算的长期股权投资收益较 2014年增长 114.11%， 主要系新疆众和通过积极开拓市场，加强产品质量，推行精益管理，有效改善了 经营状况，实现了扭亏为盈，公司按照权益法确认的投资收益增加所致。 ②2016 年投资收益较 2015 年增长 42.21%，主要系公司理财产品收益及联营 企业盈利增长所致。 ③2017 年 1-9 月投资收益较上年同期下降 2.28%，主要系公司金融理财产品 在持有期间的投资收益减少所致。 报告期内，金融及衍生工具主要系公司为降低原材料价格波动对公司盈利状 况的影响，公司在董事会授权范围内开展铜、铝等原材料的套期保值。套期工具 利得或损失中属于无效套期的部分，以及其他符合企业会计准则规定的利得或损 失，计入投资收益核算。 （ 7）营业外收支 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 147 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业外收入 4,697.26 38,696.18 52,239.25 40,033.69 营业外支出 3,249.77 3,787.53 6,040.07 4,258.02 营业外收支净额 1,447.49 34,908.65 46,199.18 35,775.67 营业外收支净额占净利润比例 0.63% 13.93% 22.81% 19.75% 报告期内，公司营业外收支净额占净利润比例分别为 19.75%、 22.81%、 13.93% 和 0.63%， 2017 年 1-9 月营业外收入较 2016 年同期下降 82.29%， 主要系公司按 照 2017 年 6 月 12 日实施的《企业会计准则第 16 条-政府补助》 相关规定将与公 司生产经营相关的政府补助计入其他收益所致。 （ 8）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 109.08 1,465.43 3,404.93 361.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 15,160.62 30,581.82 41,847.84 35,171.13 债务重组损益 - - 32.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 1,065.02 4,386.74 2,816.26 -705.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,008.28 2,535.52 731.43 -490.90 所得税影响额 -2,668.52 -5,894.02 -7,288.98 -5,171.25 少数股东权益影响额 -1,754.54 -3,685.47 -2,910.81 -1,425.40 归属于上市公司股东的非经营性损益净额 12,919.93 29,390.02 38,600.67 27,771.08 归属于上市公司股东的净利润 185,579.56 219,034.82 188,754.67 164,860.06 归属于上市公司股东的非经营性损益净额占归 属于上市公司股东净利润的比例 6.96% 13.42% 20.45% 16.85% 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，归属于公司普通股股东的非经 常性损益金额分别为 27,771.08 万元、 38,600.67 万元、 29,390.02 万元和 12,919.93 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 148 万元，占当年归属于普通股股东的净利润的比重分别为 16.85%、 20.45%、 13.42% 和 6.96%。公司非经常性损益占比相对较高，主要是因为公司收到的政府补助金 额较大所致。公司目前不断优化产业结构，推动新能源产业及配套业务、国际成 套系统集成业务逐年快速发展，使其成为新的利润增长点，同时公司加大对输变 电产品中高端产品投入力度，促使公司净利润持续稳定增长，报告期内均保持了 较大规模的盈利水平，因此公司对非经常性损益无重大依赖。 （二）母公司报表口径 1、资产状况分析 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 流动资产： 货币资金 870,762.87 24.34 897,199.72 26.85 730,754.78 22.05 580,467.16 19.19 应收票据 110,365.24 3.09 97,527.02 2.92 97,873.42 2.95 51,035.11 1.69 应收账款 401,910.87 11.24 260,036.20 7.78 279,382.42 8.43 279,053.18 9.23 预付款项 107,238.89 3.00 93,799.32 2.81 136,275.84 4.11 88,842.43 2.94 应收利息 应收股利 16,072.35 0.45 8,525.23 0.26 1,720.00 0.05 860.00 0.03 其他应收款 263,846.87 7.38 169,045.25 5.06 248,678.87 7.50 327,491.29 10.83 存货 125,052.39 3.50 156,341.47 4.68 121,537.39 3.67 224,155.22 7.41 其他流动资产 20,451.85 0.57 18,924.07 0.57 189,568.42 5.72 65,438.29 2.16 流动资产合计 1,915,701.33 53.56 1,701,398.29 50.92 1,805,791.14 54.49 1,617,342.68 53.47 非流动资产： 可供出售金融资产 66,942.67 1.87 66,942.67 2.00 1,402.67 0.04 402.67 0.01 长期股权投资 1,198,275.77 33.50 1,184,843.99 35.46 1,121,912.61 33.85 1,027,280.59 33.97 固定资产 291,737.03 8.16 300,164.37 8.98 298,772.73 9.02 306,864.12 10.15 在建工程 33,879.97 0.95 17,622.10 0.53 9,590.06 0.29 6,864.97 0.23 工程物资 39.23 0.00 24.89 0.00% - 0.00 0.00 无形资产 60,289.06 1.69 61,163.82 1.83 61,094.57 1.84 61,798.61 2.04 开发支出 长期待摊费用 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 149 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 递延所得税资产 2,852.06 0.08 2,597.36 0.08 5,068.66 0.15 3,931.87 0.13 其他非流动资产 7,104.60 0.20 6,497.36 0.19 10,292.83 0.31 非流动资产合计 1,661,120.39 46.44 1,639,856.56 49.08 1,508,134.14 45.51 1,407,142.83 46.53 资产总计 3,576,821.72 100.00 3,341,254.85 100.00 3,313,925.27 100.00 3,024,485.51 100.00 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月末，母公司资产总额分别 为 3,024,485.51 万元、3,313,925.27 万元、3,341,254.85 万元和 3,576,821.72 万元， 母公司资产总额逐年稳步增长， 主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属 典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高， 固定资产投入逐年增加；同时公司下属子公司众多，且各子公司主要从事变压器 产品、电线电缆产品、新能源产业及配套工程、输变电成套工程等业务，总体投 资规模较大，导致母公司长期股权投资金额逐年增大。 从资产结构分析， 报告期各期末，母公司流动资产占资产总额的比例分别为 53.47%、 54.49%、 50.92%和 53.56%，流动资产占比较高，呈现波动增长趋势。 2017年 9月末母公司流动资产占资产总额的比例较 2016年末增加 2.64个百分点， 主要系公司收到配股募集资金以及发行长期含权中期票据所致。 2、负债状况分析 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 流动负债： 短期借款 54,805.95 4.03 176,149.60 11.14 95,763.93 5.71 200,431.26 13.81 应付票据 150,464.54 11.06 219,696.54 13.89 225,649.42 13.46 107,363.10 7.40 应付账款 282,568.75 20.78 237,487.94 15.01 208,280.60 12.42 208,374.00 14.36 预收款项 224,397.71 16.50 160,974.30 10.18 215,568.17 12.85 397,315.36 27.38 应付职工薪酬 445.21 0.03 3,977.47 0.25 4,583.46 0.27 3,148.09 0.22 应交税费 1,558.67 0.11 5,907.21 0.37 10,082.18 0.60 5,150.35 0.35 应付利息 546.44 0.04 2,672.33 0.17 7,828.71 0.47 7,015.18 0.48 应付股利 51.20 0.00 2,951.20 0.19 51.20 0.00 51.20 0.00 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 150 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 金额 比例 （ %） 其他应付款 176,186.70 12.96 171,107.46 10.82 209,644.62 12.50 119,689.69 8.25 一 年 内 到 期 的 非流动负债 175,000.00 12.87 397,900.00 25.15 175,000.00 10.44 50,000.00 3.45 其他流动负债 2,511.95 0.18 52,511.95 3.32 102,511.95 6.11 52,157.07 3.59 流动负债合计 1,068,537.11 78.57 1,431,336.00 90.48 1,254,964.24 74.83 1,150,695.30 79.30 非流动负债： 长期借款 275,000.00 20.22 110,000.00 6.95 293,900.00 17.53 75,000.00 5.17 应付债券 70,000.00 4.17 170,000.00 11.71 专项应付款 预计负债 2,571.38 0.19 25,862.89 1.63 42,055.33 2.51 41,934.70 2.89 递延收益 13,857.97 1.02 14,694.23 0.93 16,062.90 0.96 13,515.25 0.93 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 291,429.34 21.43 150,557.11 9.52 422,018.23 25.17 300,449.95 20.70 负债合计 1,359,966.45 100.00 1,581,893.11 100.00 1,676,982.47 100.00 1,451,145.25 100.00 2014年末、 2015年末、 2016年末和2017年9月末，母公司负债总额分别为 1,451,145.25万元、 1,676,982.47万元、 1,581,893.11万元和1,359,966.45万元，母公 司负债总额随着总资产的增长相应增长。从负债结构分析，母公司流动负债占负 债总额的比例分别为79.30%、 74.83%、 90.48%、 78.57%，流动负债占比较大， 主要系公司一年内到期的非流动负债、应付账款、应付票据、预收款项等较大所 致。 3、现金流量分析 报告期内，母公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -102,923.44 174,549.28 269,426.40 -2,094.65 投资活动产生的现金流量净额 -36,456.32 24,818.64 -245,238.16 -164,493.85 筹资活动产生的现金流量净额 181,387.72 -57,619.96 76,555.63 342,006.15 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 151 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 现金及现金等价物净增加额 30,271.81 154,448.93 100,849.54 177,665.05 2017 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期大幅下 降，主要系母公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年同期有所增加所致； 除 2016 年外，母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系随着公司 经营规模的扩大，投资力度和投资范围不断扩大所致； 2017 年 1-9 月母公司筹资 活动产生的现金流量净额较 2016 年同期大幅上涨，主要系母公司收到配股资金 及发行长期含权中期票据所致。 4、偿债能力分析 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率（母公司）（ %） 38.02 47.34 50.60 47.98 流动比率（母公司）（倍） 1.79 1.19 1.44 1.41 速动比率（母公司）（倍） 1.68 1.08 1.34 1.21 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数（母公司）（倍） 6.30 11.99 12.16 10.54 贷款偿还率（母公司）（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（母公司）（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 2017 年 1-9 月，母公司资产负债率较 2016 年同期大幅下降，主要系公司通 过配股和发行长期含权中期票据，大幅增加流动资金所致。同时，母公司流动比 率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业属典型的资本、技术密 集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部 分用于长期资产投入而导致流动比率、速动比率略低，但流动性风险在可控范围 之内。 报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力较强；同 时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉度较好。 5、盈利能力分析 报告期内母公司盈利情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 647,928.92 861,069.61 1,041,412.66 833,079.80 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 152 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业成本 510,147.81 690,957.77 852,094.57 676,853.16 营业毛利 137,781.11 170,111.84 189,318.09 156,226.64 期间费用 75,567.57 68,260.81 74,409.26 70,854.01 利润总额 73,435.94 135,428.40 120,516.23 93,992.10 净利润 65,906.49 118,864.64 104,736.04 84,580.30 毛利率 21.26% 19.76% 18.18% 18.75% 销售净利率 10.17% 13.80% 10.06% 10.15% 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，母公司的营业收入分别为 833,079.80 万元、 1,041,412.66 万元， 861,069.61 万元和 647,928.92 万元，母公司 净利润分别为 84,580.30 万元、 104,736.04 万元、 118,864.64 万元和 65,906.49 万 元，母公司具有较强的盈利能力。 （三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构 调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化 风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能 力。 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结 构在以下假设的基础上产生的变动： 1、财务数据的基准日为 2017 年 9 月 30 日； 2、假设本次公司可续期公司债券总额 30 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产 负债表； 3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用； 4、假设本次可续期公司债券募集资金 30 亿元拟用于偿还公司各类借款和补 充流动资金，其中偿还各类借款 20 亿元，补充流动资金 10 亿元； 5、假设本次公司债券在 2017 年 9 月 30 日完成发行并且交割结束。 单位：万元 项目 截至 2017 年 9 月 30 日（合并口径） 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 153 历史数 模拟数 变化（模拟数-历史数） 流动资产 5,079,561.37 5,179,561.37 100,000.00 非流动资产 3,416,065.15 3,416,065.1 资产合计 8,495,626.53 8,595,626.53 100,000.00 流动负债 3,715,784.43 3,715,784.43 非流动负债 3,715,784.43 3,515,784.43 -200,000.00 负债合计 5,134,063.56 4,934,063.56 -200,000.00 资产负债率（ %） 60.43 57.40 -3.03 项目 截至 2017 年 9 月 30 日（母公司） 历史数 模拟数 变化（模拟数-历史数） 流动资产 1,915,701.33 2,015,701.33 100,000.00 非流动资产 1,661,120.39 1,661,120.39 0.00 资产合计 3,576,821.72 3,676,821.72 100,000.00 流动负债 1,068,537.11 1,068,537.11 0.00 非流动负债 291,429.34 91,429.34 -200,000.00 负债合计 1,359,966.45 1,159,966.45 -200,000.00 资产负债率（ %） 38.02 31.55 -6.47 综上分析，本次公司债券的发行将降低公司的资产负债率，模拟数据显示的 资产负债率将分别下降 3.03 个百分点（合并数）和 6.47 个百分点（母公司数）。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 154 第六节本次募集资金的运用 一、本次发行可续期公司债券募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经 本公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过，并经公司 2017 年度第四次临时股 东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 可续期公司债券。 二、 本次公司可续期债券募集资金投向 经本公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过，并经公司 2017 年度第四次 临时股东大会审议批准， 本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 各类借款及补充流动资金。其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过 20 亿元，剩余的部分用于补充公司流动资金。公司将根据发行时的实际市场情 况，调整偿还银行贷款的额度。 1、公司部分银行贷款情况和偿还计划 截至 2017 年 9 月 30 日，公司一年内到期的长期借款 347,226.59 万元，长期 借款 1,211,804.78 万元， 综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司以本次 债券拟偿还的公司银行贷款如下表所示，公司将根据各期债券募集资金的实际到 位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，从下表中选取实施具体偿还计划： 借款银行 金额（万元） 借款日 到期日 中国进出口银行 60,000.00 2016.3.31 2018.3.30 中国进出口银行 20,000.00 2016.4.28 2018.4.27 中国进出口银行 50,000.00 2016.6.29 2018.6.28 中国进出口银行 85,000.00 2017.2.16 2019.2.15 中国进出口银行 65,000.00 2017.3.9 2019.3.8 中国进出口银行 15,000.00 2017.4.1 2019.3.31 小计 295,000.00 - - 首期发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。首期募集资金计划用于 偿还公司借款的额度不超过 66%，补充流动资金的额度不超过 34%，其中具体 借款偿还计划参见上表。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 155 2、 公司输变电相关业务占收入规模比较仍然较大，募集资金用于补充变压 器产品、电线电缆产品生产以及输变电成套工程的流动资金具有可行性 公司输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在 50%以上，输变 电相关业务收入目前仍占主要地位，随着公司一系列重大投资项目的陆续建成投 产、国家多条特高压线路陆续开工建设以及国家电网等客户对于 500kV 以上变 压器招标量的逐年增加，未来公司变压器业务产品结构将进一步优化升级， 将为 该产品在激烈市场竞争中保持领先提供支撑。同时公司也将积极开拓电线电缆产 品市场， 增加客户订单，提高电线电缆产品收入与毛利。 公司在全球各地承建完成了国际成套系统集成几十余项，涉及输变电工程施 工、火电站工程施工、水电站工程施工、太阳能光伏电站工程施工等。公司经过 了十几年的努力，在国际成套系统集成业务领域，构建了完整的输变电产业创新 研发、制造及系统集成体系。公司 500kV 及以上高端输变电产品及电力系统集 成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条 765kV 特 高压输电设备供应及安装、塔吉克 500kV 超高压输电成套项目、苏丹北部及东 部电网总承包工程等项目，在得到越来越多国际客户认可的同时国际竞争力和品 牌影响力彰显。良好的品牌形象也对公司国际成套系统集成业务的开展起到了积 极的促进作用。因此，在�D一带一路‖顶层战略设计下，国家已出台多项政策，推 动、扶持输变电国际成套系统集成业务的发展，公司已经在国际成套系统集成业 务积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，未来随着国家战略的持续推进， 公司国际成套系统集成业务势必将获得大幅增长，因此本次募集资金具有国家战 略支撑、具备良好的行业与业务背景，具有可行性。 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过， 本次债券的募集资金扣除发行 费用后，全部用于偿还公司各类借款及补充流动资金。 公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过本次可续期公司债券募集资金 用途方案。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 156 四、本次可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的 影响 本次可续期公司债券发行募集资金为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）， 在扣除发行费用后用于偿还公司各类借款及补充流动资金。公司补充流动资金后， 可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利 进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面： （一）改善现金流状况 报告期内公司实施�D一高两新‖战略，围绕�D输变电高端装备制造业‖和�D煤电 化多晶硅联合新能源循环经济产业链‖两大主业实施了一系列重大战略项目，对 资金的需求较大。为了满足公司经营和对外投资的需求，所需的营运资金相应增 加。公司本次募集资金用于偿还公司各类借款及补充流动资金，有助于提高公司 现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。 （二）拓宽融资渠道，改善负债结构 本次可续期公司债券募集资金将偿还公司各类借款及补充流动资金。可续期 公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的 融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司 经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。 （三）促进公司持续发展 本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，使公司有能力加大核心业务投 入，建立更有效率的营运体系，为未来市场开拓奠定坚实基础，增强公司竞争优 势，进一步提升公司经营业绩。 五、募集资金管理 公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书摘要中 关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障 投资者的利益。 公司在监管银行开立可续期公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。 公司应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设可续期公司 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 157 债券募集资金专项账户，以上专户用于公司本次债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募 集说明书》约定用途使用。 公司成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专 户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。 公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资 金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止 公司控股股东及其关联人占用募集资金。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 158 第七节备查文件 本募集说明书摘要的备查文件如下： （一）特变电工 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的财务报告和 2017 年三 季度财务报表； （二）主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）债券持有人会议规则； （六）债券受托管理协议； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明 书全文及上述备查文件： 一、特变电工股份有限公司 办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 联系人：李爱华 电话： 0994-6553092 二、广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房） 联系人：朱志凌 电话： 020-87555888 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券募集说明书摘要 159 （此页无正文，专用于《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债 券募集说明书摘要》之签章页） 特变电工股份有限公司 年 月 日
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