特变电工股份有限公司

    2018年第十一次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  特变电工股份有限公司于2018年10月23日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第十一次临时董事会会议通知，2018年10月26日以通讯表决方式召开了公司2018年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于增加公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易额度的议案。

  该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：增加2018年新疆众和购买公司动力煤（含运费）的关联交易额度，是公司与新疆众和正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

  详见临2018-074号《特变电工股份有限公司关于增加与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易额度的公告》。

    二、逐项审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币10亿元可续期公司债券的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）相关情况，公司董事会认为：新特能源公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。会议逐项审议通过了以下议项：


  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行的可续期公司债券规模总额不超过人民币10亿元（含10亿元），采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。本次发行可续期公司债券的具体发行规模和发行方式、发行期次及相关事宜提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据新特能源公司资金需求以及市场情况确定。本次债券票面金额为人民币100元。

    （二）债券品种和期限

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权；品种二（5+N）：以每5个计息年度为一个周期，在每5个计息年度末附发行人续期选择权。

  新特能源公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权。选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
  债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据新特能源公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规模不超过10亿元。

    （三）债券利率及支付方式

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次可续期公司债的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据法律规定和市场情况确定。

    （四）募集资金用途

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后用于新特能源公司及其下属子公司固定资产投资、补充营运资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据新特能源公司资金需求情况确定。

    （五）递延利息支付选择权

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的
有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

    （六）强制付息及递延支付利息的限制

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，新特能源公司发生以下事件的，新特能源公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

  （1）向普通股股东分红；

  （2）减少注册资本。

  本次债券利息递延下的限制事项：若新特能源公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，新特能源公司不得有下列行为：
  （1）向普通股股东分红；

  （2）减少注册资本。

    （七）赎回选择权

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士确定。

    （八）还本付息方式

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

    （九）担保方式

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行的可续期公司债券无担保。

    （十）偿债保障措施

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如新特能源公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

    （十一）承销方式及上市安排


  本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，新特能源公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，新特能源公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

    （十二）发行对象及向新特能源公司股东配售的安排

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向新特能源公司股东优先配售。

    （十三）决议的有效期

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自公司及新特能源公司股东大会审议通过之日起24个月。

  若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且新特能源公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则新特能源公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

    （十四）授权事项

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据新特能源公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：在法律法规允许的范围内，根据新特能源公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发
构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作。

  同时提请股东大会同意董事会授权新特能源公司董事银波先生及新特能源公司副总经理杨龙先生为本次债券发行的授权人士。

  以上授权有效期自公司及新特能源公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、逐项审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币20亿元公司债券的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查新特能源公司相关情况，公司董事会认为：新特能源公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。会议逐项审议通过了以下议项：

    （一）发行规模、发行方式及债券票面金额

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元(含20亿元)，采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模和发行方式、发行期次及相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据新特能源公司资金需求情况以及市场情况确定。本次债券票面金额为人民币100元。

    （二）债券品种和期限

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次债券具体品种、债券期限构成等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据新特能源公司资金需求情况以及市场情况确定。

    （三）债券利率及支付方式


  本次公司债券的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定和市场情况确定。

    （四）募集资金用途

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于新特能源公司及其下属子公司固定资产投资、补充营运资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据新特能源公司资金需求情况确定。

    （五）还本付息方式

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次公司债券每年付息一次，到期一次性还本。

    （六）担保方式

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次公司债券无担保。

    （七）偿债保障措施

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如新特能源公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

    （八）承销方式及上市安排

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，新特能源公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，新特能源公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

    （九）发行对象及向新特能源公司股东配售的安排

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向新特能源公司股东优先配售。


  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  关于本次债券相关事宜的决议有效期为自公司及新特能源公司股东大会审议通过之日起24个月。

  若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且新特能源公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则新特能源公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

    （十一）授权事项

  该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据新特能源公司需要以及市场条件，并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。在法律法规允许的范围内，根据新特能源公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作。

  同时提请股东大会同意董事会授权新特能源公司董事银波先生及新特能源公司副总经理杨龙先生为本次债券发行的授权人士。

  以上授权有效期自公司及新特能源公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

证监会核准后方可实施。

    四、审议通过了公司召开2018年第七次临时股东大会的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见临2018-075号《特变电工股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                                                特变电工股份有限公司