特变电工股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议资料
                新疆？昌吉

              2019年2月22日


                                          特变电工股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议
特变电工股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程一、现场会议时间：2019年2月22日（星期五）北京时间14:00-15:00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司提供担保的议案；（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。

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                                                    2019年2月22日

                                          特变电工股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议
    公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司

                  提供担保的议案

各位股东：

  为了保证公司巴布亚新几内亚电力公司132kV国网一期项目（以下简称巴新项目）的顺利执行，满足项目实施流动资金需要，同时积极开拓巴新市场其他输变电成套项目，公司全资子公司TEBIANELECTRICAPPARATUS(PNG)COMPANYLIMITED（特变电工巴新有限责任公司，以下简称巴新公司）拟向澳新银行巴新分行申请1,400万美元银行贷款。公司委托境内商业银行为澳新银行巴新分行分次出具1,400万美元融资性保函，公司为上述保函提供担保，担保期限1.5年。具体情况如下：

    一、巴新公司基本情况

  公司名称：TEBIANELECTRICAPPARATUS(PNG)COMPANYLIMITED（特变电工巴新有限责任公司）

  注册地址：巴布亚新几内亚中央省摩尔兹比港韦盖尼区23区515号

  巴新公司于2016年4月由公司投资设立，主要是为执行巴新项目，同时开拓巴新市场其他输变电成套项目。截至2017年12月31日，巴新公司资产总额3,693.44万元，负债总额3,693.44万元，资产负债率100%；截至2018年12月31日，巴新公司资产总额4,482.48万元，负债总额4,482.48万元，资产负债率100%；巴新公司尚未实现营业收入，尚未实缴出资。

    二、担保基本情况

  为加强公司巴新项目建设，更好的拓展巴布亚新几内亚输变电成套业务，公司在巴新项目所在地设立了全资子公司巴新公司。为了保证公司巴新项目的顺利执行，满足项目实施流动资金需要，同时积极开拓巴新市场其他输变电成套项目，巴新公司拟向澳新银行巴新分行申请1,400万美元银行贷款。公司委托境内商业银行为澳新银行巴新分行分次出具1,400万美元融资性保函，公司为上述保函提供担保，担保期限1.5年。巴新项目为中国进出口银行优惠买方信贷项目，项目回款有保障。

  公司董事会认为，巴新公司是公司为开发建设巴新项目，更好的拓展巴布亚新几内亚输变电成套业务而设立的，本次为巴新公司担保主要是为满足公司国际

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业务发展的需要，确保巴新项目顺利实施，符合公司整体利益。公司拥有在境外建设输变电项目的丰富经验，能够保证在规定工期内完成项目建设，为巴新公司提供担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，同意公司为巴新公司提供担保。

    四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2019年1月25日，公司对外担保余额为411,777.16万元，占公司2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的14.00%。增加对巴新公司担保后，公司对外担保总额为421,269.44万元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东净资产的14.32%（外币按2019年1月25日汇率：1美元=6.7802人民币；1欧元=7.7204人民币；1瑞士法郎=6.8169人民币；1印度卢比=0.09525人民币；1埃及镑=0.3818人民币折算）。

  公司无逾期担保。

  请各位股东审议。

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