北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》之
                              专项法律意见书
致：通威股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受通威股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通威股份”）的委托，作为其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，现就上海证券交易所（以下简称“上交所”）2016年4月28日作出的《关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0433号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
    （一）各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
    （二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
    本法律意见书仅供通威股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为通威股份对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
    本所同意通威股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、《问询函》问题8“草案披露，本次交易尚需取得的核准包括商务部
反垄断局核准本次交易事项（如需），在取得核准前，不得实施本次交易。请具体说明本次交易是否需要商务部反垄断局的核准。请财务顾问和律师发表意见。”
    根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）披露内容，本次交易尚需取得的核准包
括商务部反垄断局核准本次交易事项（如需），在取得核准前，不得实施本次交易。前述内容以“如需”方式披露的原因如下：
    2016年1月29日，通威股份收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号），该次重组系通威股份向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）等46名股东发行股份238,324,880股购买通威新能源有限公司100%股权、四川永祥股份有限公司99.9999%股权，并且非公开发行不超过224,215,246股新股募集配套资金（以下简称“前次重组”）。截至2016年4月15日首次公告草案之日，通威股份已完成前次重组对通威新能源有限公司100%股权、四川永祥股份有限公司99.9999%股权的收购，但尚未完成募集配套资金，如不包括募集配套资金，前次重组交易后，通威集团持有通威股份52.75%的股份，如包括募集配套资金，前次重组交易后，通威集团将持有通威股份43,51%的股份（配套资金的发行价格按发行底价8.92元/股计算）。
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。基于前述规定，如前次重组之配套募集资金在本次重组获得中国证监会核准及实施之前完成，则通威集团对通威股份的持股比例低于50%，本次交易需取得商务部反垄断局的核准；如前次重组之配套募集资金在本次重组获得中国证监会核准及实施之前尚未完成，则通威集团对通威股份的持股比例高于50%，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。
    经核查，金杜律所及经办律师认为，基于审慎性原则，通威股份目前正在按照相关法律法规的规定制作经营者集中申报的相关文件，拟向商务部申报相应材料并取得商务部关于经营者集中的审查意见。
    二、 《问询函》问题9“草案披露，合肥通威的排放重点水污染物许可证
将于2016年6月30日到期，请补充披露该许可续期有无障碍，若不能按时续期对标的公司生产经营的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。”
    《淮河和太湖流域排放重点水污染物许可证管理办法（试行）》（国家环保总局令第11号）第九条规定：“县级以上环境保护行政主管部门应当自收到排污许可证申请后三十日内，对申请材料进行审查，并按照下列规定作出批准或者不批准发放排污许可证的决定；逾期未作出决定的，视为作出批准发放排污许可证的决定：（一）对排放的重点水污染物符合国家或者地方规定的排
放标准和排放总量控制指标的，予以批准，发放《排放重点水污染物许可证》；（二）对因排放重点水污染物超过排放总量控制指标而被责令限期治理的，予以批准，发放《临时排放重点水污染物许可证》；被责令限期治理的排污单位完成限期治理任务，经环境保护行政主管部门验收合格的，应当申请换发《排放重点水污染物许可证》；（三）对排放重点水污染物超过国家或者地方规定的污染物排放标准的，或者经限期治理排放重点水污染物仍然超过排放总量控制指标的，不予批准发放排污许可证。”
    根据合肥通威确认并经访谈合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局相关负责人，合肥通威在过去两年未因环保问题而受到该局行政处罚。经合肥通威确认，合肥通威在生产经营中遵守国家和地方有关环保的法律法规，不存在违反环保相关法律法规的情形，也未发生过环保事故，合肥通威现持有的《排放重点水污染物许可证》将于2016年6月30日到期，合肥通威拟于2016年5月上旬提交相关申请文件对《排放重点水污染物许可证》进行续期，该续期事项无实质性法律障碍，对合肥通威生产经营不存在实质性影响；合肥通威预计将于2016年6月取得新核发的《排放重点水污染物许可证》。
    另据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2016年4月28日出具《关于排污许可证办理的说明》，鉴于合肥通威现持有的《排放重点水污染物许可证》将于2016年6月30日到期，合肥通威应按照相关法律法规规定，向具有审批权限的环保主管部门提交重新换领《排放重点水污染物许可证》的申请材料，在符合相关规定的前提下，合肥通威预计2016年6月30日前可取得具有审批权限环保主管部门核发的《排放重点水污染物许可证》。
    综上，本所及经办律师认为，合肥通威《排放重点水污染物许可证》的续期事项无实质性法律障碍，对合肥通威生产经营不存在实质性影响。
    三、《问询函》问题11“通威集团承诺标的资产2016年-2018年的净利
润为39,549.89万元、60,825.34万元、76,940.46万元，低于评估预测数。请补充披露业绩承诺数低于收益法预测数据的原因及合规性。请财务顾问和律师发表意见。”
    根据公司提供的相关资料，2016年―2018年净利润的承诺数与评估预测数的差异及原因比较如下：
                                                                     单位：万元
                                                           原因影响差异因素
   时间       承诺数    评估预测数     差异       见（1）     见（2）
 2016年    39,549.89   41,720.35     2,170.46    2,660.02      -489.55
 2017年    60,825.34   64,209.10     3,383.76    2,778.12      605.64
 2018年    76,940.46   79,841.92     2,901.46    2,901.46
   合计    177,315.69  185,771.38     8,455.69    8,339.60      116.09
    经核查，2016年―2018年净利润的承诺数与评估预测数存在差异的原因如下：
    （1）免息债务未确认融资费用的影响差异8,339.60万元。承诺数按会计
准则口径摊销了免息债务“元。承诺数按会计准则口径摊销了免9,811.30万元，扣减递延所得税费用1,471.69万元，影响净利润8,339.60万元；评估数根据资产评估准则按现金流量口径未摊销没有现金流出的前述免息债务“元；评估数根据资产评估准则按现金。
    关于免息债务及其按公允价值计量的未确认融资费用情况如下：
    2014年1月10日，合肥通威、通威集团有限公司共同与原股东合肥高新技术产业开发区社会化服务公司及其关联方合肥高新创业园管理有限公司、合肥高新建设投资集团公司（以下统称为“甲方”）签订《债务重组协议书》约定：合肥通威须自交割审计基准日（2013年9月30日）后的第6年始，分5年等额偿还本协议第一条确认的债务118,012.46万元，至第10年，合肥通威已还款额达到本重组协议书中第一条中双方确认债务金额时，双方的债权债务全部结清。2013年12月，合肥国家高新技术产业开发区管委会（甲方）、通威集团有限公司（乙方）、合肥高新技术产业开发区社会化服务公司（丙方）签订《关于年产1600MW太阳能电池及500MW太阳能电池组件项目重组投资补充协议》约定：根据华普天键会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]2492号《清产核资专项审计报告》，乙方未作有效资产认可的合肥通威资产包括账面应收款项，预付款项，其他应收款，递延所得税资产，存货等，如该等未作有效认可的资产（递延所得税资产除外）在《转让合同》签订之日起的3年内未能实现或转回，甲方同意届时核减同等金额的应付丙方债务；如递延所得税资产在按照企业所得税法规定的期限内未能实现其税收转回的效应，甲方同意届时核减同等金额的应付丙方债务。
    根据上述规定，合肥通威以2013年12月31日为债务重组基准日，以扣减“未作有效资产认可的资产”27,684.18万元后的债务余额90,328.28万元为基础，以当时10年期国债收益率4.44%作为折现率，计算合肥通威应付合肥高新技术产业开发区社会化服务公司等3家公司债务的公允价值，公允价值低于债务账面价值的差额25,711.02万元，依据《企业会计准则第12号――债务重组》第七条之规定，计入2013年损益，并将这部分金额作为“未确认融资费用”按实际利率4.44%在《债务重组协议书》约定的偿还债务日之前摊销，截止2015年12月31日，前述“未确认融资费用”已摊销5,865.40万元，剩
余待摊销金额19,845.62万元，按未来应摊销金额预测，其中，2016年―2018年应摊销金额分别为3,129.43万元、3,268.38万元、3,413.49万元，扣除15%递延所得税费用，对预测净利润影响分别为2,660.02万元、2,778.12万元、2,901.47万元。
    （2）实现利润弥补前期亏损形成递延所得税费用影响净利润116.09万
元。承诺数按会计准则口径确认了通威太阳能（成都）有限公司2016年亏损相关的递延所得税费用-489.55万元、2017年弥补以前年度亏损转回增加的递延所得税费用605.64万元；评估数根据资产评估准则按现金流量口径未确认没有现金流量的递延所得税费用。
    综上，本所及经办律师认为，业绩承诺数低于收益法预测数据系因为审计机构与评估机构在统计口径上存在差异所致，不存在违反相关法律法规的情形。
    本法律意见书正本一式四份。
    （下接签章页）
    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所
<关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函>
 之专项法律意见书》的签章页）
    北京市金杜律师事务所事务所负责人：__________
                                                  王玲
                                           经办律师：___________
刘荣
     经办律师：___________
       刘浒
                                           经办律师：___________
       卢勇
                                                                2016年月日