600438:通威股份:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于通威股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的核查意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
通威股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
通威股份有限公司（简称“通威股份”）于2015年8月28日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152422号】（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）承担通威股份本次重组审计的会计师（以下简称“会计师”）对需会计师发表核查意见的有关问题回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
标的公司四川永祥股份有限公司（简称“永祥股份”）及其子公司四川永祥多晶硅有限公司（简称“四川多晶硅”）、通威新能源有限公司（简称“通威新能源”）2015年5-8月份经营数据和8月末财务数据均未经审计。
【问题14】申请材料显示，截止2015年4月30日，永祥股份子公司正在审理中的、涉及金额超过100万元的未决诉讼为烟台鲁航碳诉四川多晶硅承揽合同纠纷案。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。3）上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以上未决诉讼的最新进展情况
根据永祥股份及其子公司提供的相关诉讼材料及说明，2015年7月18日，山东烟台经
济技术开发区人民法院对本案进行了第一次开庭审理，由于案情复杂，本次庭审中仅进行了法庭调查。预计之后山东烟台经济技术开发区人民法院将进行第二次庭审。
二、若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体
本案若涉及赔偿或债权人主张权利，作为合同相对方并具有法人主体资格的四川多晶硅将独立承担相关的赔偿责任。
三、上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排
截至2015年4月30日，按照谨慎性原则，四川多晶硅已经计提了212万元的预计负债；同时，通威集团已出具承诺，如该案主审法院支持烟台鲁航碳的诉讼请求，四川多晶硅需要赔偿的金额超过212万元的，通威集团自愿承担超过部分，并在收到四川多晶硅书面通知之日起10日内，用现金方式支付。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，该案所涉金额占四川多晶硅评估净资产的比例较小，对四川多晶硅生产经营不构成重大影响；且四川多晶硅已按照谨慎性原则计提了212万元的预计负债，同时通威集团承诺自愿承担赔偿金额超过212万元的部分。因此，上述未决诉讼不会对本次交易构成法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
【问题15】请你公司补充披露：1）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露做出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内已决重大诉讼、仲裁
永祥股份及其子公司报告期内已决的重大诉讼情况如下：
（1）永祥股份诉四川华城建筑有限公司（以下简称“华城建筑”）、四川荣基置业有限公司（以下简称“荣基置业”）买卖合同纠纷案
2014年9月25日，永祥股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》，就其起诉华城建筑（被告一）、荣基置业（被告二）买卖合同纠纷一案，请求法院判令华城建筑、荣基置业支付拖欠的货款8,456,762.50元及违约金并承担本案全部诉讼费、保全费及律师费等永祥股
份为追索债权而发生的一切费用。
2015年1月7日，四川省乐山市人民法院针对永祥股份诉华城建筑、荣基置业买卖合同纠纷案作出（2014）乐民初字176号《民事判决书》，判决华城建筑向永祥股份支付货款8,456,762.50元及违约金，荣基置业承担连带保证责任。华城建筑不服上述判决，于2015年1月26日向四川省高级人民法院提起上诉；2015年4月10日，永祥股份与华城建筑达成《和解协议》；2015年4月23日，华城建筑向四川省高级人民法院递交了撤诉申请书，申请撤回上诉；2015年4月24日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第304号《民事裁定书》，准予华城建筑撤回上诉，双方按原审判决执行。
2015年5月21日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第101-1号《执行裁定书》，裁定：划拨被执行人华城建筑的存款8,532,762.50元；2015年5月26日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第101号《结案通知书》，根据该通知书，永祥股份申请执行的四川省乐山市中级人民法院（2014）乐民初字第176号民事判决一案执行完毕。
（2）川开电气股份有限公司（以下简称“川开股份”）诉四川多晶硅买卖合同纠纷案2014年7月25日，川开股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》，就其起诉四川多晶硅、永祥股份买卖合同纠纷一案，请求法院判令四川多晶硅、永祥股份连带支付拖欠的货款4,648,930.20元及违约金并承担本案的全部诉讼费及保全费。
2014年9月24日，川开股份与永祥股份、四川多晶硅签订《和解协议》，就本案进行和解；2014年9月29日，四川省乐山市中级人民法院作出（2014）乐民初字第114号《民事调解书》。
根据四川多晶硅提供的说明及相关凭证，四川多晶硅已按《和解协议》约定于2015年6月10日前，支付完毕相关货款及利息等。
除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大诉讼、仲裁。
二、报告期内其他已决行政处罚事项
报告期内，永祥股份及其子公司不存在已决的行政处罚事项。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大诉讼、仲裁以及已决的行政处罚事项。
【问题16】申请材料显示，报告期内永祥股份营业收入持续下降，净利润持续为负。请
你公司：1）补充披露本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）结合产量及产能利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、合同的签订与执行、同行业情况等，补充披露永祥股份的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易收购永祥股份的必要性
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域强劲的业务拓展和运营能力，积累了包括水面资源、土地资源、农户资源等丰富的农业资源。在饲料行业竞争激烈的环境下，通威股份积极从研发、品牌、销售渠道等各方面打造自己的差异化竞争优势，塑造公司的优势行业地位。
2015年5月，通威股份第五届董事会第十二次会议审议通过《公司发展战略研究报告》。
该报告提出：公司在坚持原有主营业务规模化、产业化发展方向并兼顾国内外发展战略的同时，应积极抓住国内水产业“资源节约环境保护安全可控”的重大变革、转型时机，深入研究并积极推广设施渔业、智能渔业，借助公司在农业（渔业）领域的资源（养殖资源、渠道资源）优势，大力发展“渔光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔（农）光共生”经济，构筑饲料及安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务。公司将由原来的饲料制造商逐步转变为集饲料、安全水产品生产、设施智能渔业推广、光伏电站开发的综合运营商。公司将在行业内形成农业（渔业）、新能源双引擎驱动的差异化优势。
为实现上述战略目标，本次重组拟注入通威集团光伏产业链资产，包括光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游核心原材料多晶硅生产、销售及相关业务。其中，永祥股份主营业务为多晶硅等的生产和销售，拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，目前产能规模排名国内第三。2015年3月完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，极大降低了多晶硅单位产品综合能耗，在行业内处于领先水平。
永祥股份注入上市公司，可以完善通威股份的光伏产业链，同时保障光伏行业上游核心
原材料供应数量和原材料品质。通威股份通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低下游光伏电站投资成本，为通威股份农业和新能源共同发展的战略目标提供保障。
同时，永祥股份预期经营业绩较好，可优化通威股份业务结构，有效增强上市公司的盈利能力，使得光伏业务成为上市公司新的利润增长点，为中小股东带来更加丰厚的回报，进一步提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2、本次交易收购永祥股份对上市公司和中小股东权益的影响
（1）丰富上市公司业务结构和产品类型
本次交易前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务变为饲料、多晶硅等产品生产销售和“渔光一体”等光伏电站的建设和运营，由以饲料为主的农业企业转变为农业和光伏双主业经营。
（2）永祥股份预期业绩较好，有利于保护上市公司和中小股东的权益
2015年3月末，多晶硅四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成，多晶硅业务生产成本大幅下降，多晶硅业务的产能由技改前的4,000吨/年增加到15,000吨/年。随着多晶硅单位生产成本下降和和产量释放，2015年4月起，永祥股份盈利能力开始逐步提升。
2015年1-8月，永祥股份实现主营业务收入和净利润具体情况如下：
单位：万元
2015年1-4月 2015年5月 2015年6月 2015年7月 2015年8月 2015年1-8月
主营业务收入 31,324.28 14,364.35 15,968.54 17,248.12 17,721.85 96,627.14
净利润 -3,121.97 413.41 1,179.27 1,724.17 2,056.22 2,251.10
注：2015年1-4月永祥股份财务数据业经四川华信审计，2015年5-8月财务数据未经审计。
根据中联评估出具的评估报告，永祥股份未来三年盈利预计如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
营业收入 184,639.14 226,290.53 247,705.20 271,419.18
营业成本 144,937.52 170,466.34 178,359.62 187,562.40
净利润 9,226.01 21,868.23 31,994.18 45,459.86
为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
①永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
②永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
③永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
根据上述承诺，本次交易发行股份购买资产事项公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润42,973.75万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
永祥股份预期业绩较好，本次交易完成后，可增强上市公司盈利能力，提升每股收益，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（3）上市公司中小股东认可本次交易收购永祥股份的方案
上市公司于2015年7月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意53,595,286股，占参与表决票数的99.99%；反对0股，占参与表决票数的0%；弃权200股，占全部参与表决表述的0.01%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次交易收购永祥股份的认可。
3、本次交易收购永祥股份符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定
本次重组标的公司通威新能源，主营业务为光伏产业链中的下游业务，主要开发“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，永祥股份主要业务为光伏产业链中的上游业务，主要研发、生产和销售高纯太阳能级多晶硅等相关产品。本次重组完成后，上市公司与通威新能源、永祥股份将发挥及整合双方在农业资源和光伏行业中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，发挥整体协同效应，实现公司的多元化发展，降低经营风险的同时提高综合竞争力，提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
二、永祥股份具有持续盈利能力
（一）多晶硅业务是永祥股份利润的主要来源
多晶硅是永祥股份主要的利润来源，多晶硅业务的盈利水平是永祥股份未来盈利能力的关键。
2013年1月-2015年4月，永祥股份主营业务收入逐期下降，净利润为负的的主要原因是2013年1月-2015年3月，永祥股份对多晶硅生产线进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，多晶硅业务未达到正常经营状态。技改期间，多晶硅生产为实验性生产，主要目的为工艺改造提供需要的基础数据和调试技改工程设备。技改期间，生产产出的多晶硅销售收入计入在建工程。2013年-2015年3月，多晶硅业务对永祥股份经营业绩贡献较小。
2015年4月起，永祥股份多晶硅业务开始正常经营，多晶硅产能逐步释放，技改后多晶硅生产成本大幅下降，盈利能力逐步提升。
2015年1-8月各月盈利相关的主要指标列示如下：
单位：万元
项目 2015.1-3 2015.4 2015.5 2015.6 2015.7 2015.8 2015.1-8
主营业务收入 16,565.74 14,758.54 14,364.35 15,968.54 17,248.12 17,721.85 96,627.14
其中：多晶硅 8,974.37 7,437.16 9,264.72 10,161.12 10,825.07 46,662.44
其他产品 16,565.74 5,784.17 6,927.19 6,703.82 7,087.00 6,896.78 49,964.70
主营业务成本 17,656.02 11,967.83 11,542.18 12,116.10 13,385.20 13,540.68 80,208.01
其中：多晶硅 6,405.48 4,975.54 6,159.77 6,907.69 7,320.10 31,768.58
其他产品 17,656.02 5,562.35 6,566.64 5,956.33 6,477.51 6,220.58 48,439.43
销售毛利 -1,090.28 2,790.71 2,822.17 3,852.44 3,862.92 4,181.17 16,419.13
其中：多晶硅 2,568.89 2,461.62 3,104.95 3,253.43 3,504.97 14,893.86
其他产品 -1,090.28 221.82 360.55 747.49 609.5 676.2 1,525.28
销售毛利率 -6.58% 18.91% 19.65% 24.13% 22.40% 23.59% 16.99%
其中：多晶硅 28.62% 33.10% 33.51% 32.02% 32.38% 31.92%
其他产品 -6.58% 3.83% 5.20% 11.15% 8.60% 9.80% 3.05%
利润总额 -4,367.55 437.62 472.83 1,333.51 2,057.65 2,458.44 2,392.50
净利润 -3,555.52 433.55 413.41 1,179.27 1,724.17 2,056.22 2,251.10
由上表可以看出，多晶硅销售毛利是主营业务销售毛利的主要来源，2015年3月末多晶硅技改完成，2015年4-8月永祥股份实现净利润5,806.62万元。自2015年4月起，多晶硅销售收入逐月稳步增长，多晶硅业务毛利也逐步增加，多晶硅业务毛利率约为32%。
（二）多晶硅产能释放保障盈利实现
因永祥股份利润主要来源于多晶硅销售，故永祥股份净利润高低与多晶硅销量相关度较
高，2015年4-8月多晶硅销量与永祥股份净利润列示如下：
项目 2015年4月 2015年5-8月 2015年4-8月
销量（吨） 861.71 4,033.83 4,895.54
净利润（万元） 433.55 5,373.07 5,806.62
2015年4-8月产量及达产率列示如下：
项目 2015年4月 2015年5-8月 2015年4-8月
产能（吨） 1,250.00 5,000.00 6,250.00
实际产量（吨） 1,016.45 4,117.74 5,134.19
达产率 81.32% 82.35% 82.15%
多晶硅生产线技改完成后可实现年产15,000吨。正式投产第一个月，即2015年4月，产量为1,016.45吨，达产率81.32%，2015年5-8月月均达产率为82.35%。随着多晶硅产能逐渐释放，永祥股份多晶硅月均产量达到1,250吨是能够实现的。
（三）良好的成本控制和行业发展前景保证公司持续盈利能力
1、多晶硅技改后成本降低对毛利率的影响
永祥股份自2013年至2015年3月进行多晶硅四氯化硅冷氢化技改，2015年3月末完成了多晶硅产品的工艺技术更新及改造，有效的实现了产品质量的提升和成本的降低。
永祥股份对原有制水、制汽、制氢等公辅工程装置能力进行预留，以2.5万吨冷氢化中试线积累的经验和技术，推进20万吨冷氢化项目的建设，新增多晶硅产能至1.5万吨，全面实现了闭环运行，并形成了各装置间产能的最佳平衡，从而有效降低单位能耗。经中国电子材料协会组织业内技术专家对项目进行验收评价，专家组认为，通过此次技改，多晶硅产能可实现15,000吨/年，单位产品能源消耗指标及排放量大幅下降，各项消耗指标已达到国际先进水平。
根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015年本）》中列示的指标，永祥股份2015年4月生产主要核心指标结果均大幅优于行业标准：
指标 行业标准 永祥股份2015年4月运行情况
综合电耗 新建和改扩建项目小于100度/Kg 75.56度/Kg
水循环利用率 不低于95% 大于等于98%
多晶硅品质 2级品以上 大部分已达1级标准
永祥股份4月份平均生产成本为7.52万元/吨，执行的是枯水期电价0.53元/度；按全年平均电价0.45元/度计算，永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为7.01万元/吨。
永祥股份和行业优势企业生产成本对比表
2015年4月 2014年上半年
项目
永祥股份 保利协鑫 特变电工 大全新能源
有效产能（吨） 15,000 65,000 17,000 6,150
平均电价（元/度） 0.53 0.65 0.3 0.3
平均生产成本（万元/吨） 7.525 9.66 ― 8.69
备注：1、永祥股份4月执行枯水期电价0.53元/度，如按全年平均电价0.45元/度计算，则永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为7.01万元/吨；
2、保利协鑫、大全新能源平均生产成本按2014年6月30日汇率折算，当日汇率为1美元兑6.1528元人民币；
3、数据来源：公司年报、东北证券及永祥实际运行情况。
永祥股份冷氢化技术改造以领先的成本水平，优于同行业大部分竞争对手，使得产品毛利率显着提升，同时市场竞争力和抗风险能力也明显增强。
2、光伏行业需求呈现持续性快速增长，多晶硅价格走势企稳，保证公司持续盈利能力随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据2015年4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较2013年的37GW增长约27%左右，截至到2014年底，全球光伏累计装机容量达到188.8GW，较2013年增长幅度达到33.1%。
2008年-2014年全球新增装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
2006年-2014年全球累计装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
近年来，中、美、印等大国针对光伏应用市场的支持政策不断加码，受上述市场的带动，2016年开始，全球光伏终端需求将继续保持高增长态势，据权威机构Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，较2014年增长约72%。据权威机构IHS预计，到2019年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较2014年提高约165%。
在政府的大力支持和相关产业相关政策的不断完善之下，2013年来，我国光伏行业得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。2013年、2014年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW和10.60GW，一举跃居全球首位，成为全球光伏行业的第一大市场。2015年3月，国家能源局印发的《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015年全国新增光伏电站建设规模17.80GW，年新增投资规模达1,500亿元左右。2015年上半年全国新增光伏发电装机容量7.73GW，较2014年上半年的3.32GW同比大幅增长133%。
数据来源：wind
从多晶硅市场价格来看，2013年至今，受终端需求季度性变化以及行业制造成本不断下降的影响，多晶硅市场价格出现了一定的波动，目前处于低位。2015年三季度开始，随着国内多晶硅企业扩产项目在下半年逐渐完工，加上“突击审批”的多晶硅来料加工贸易业务合同即将到期，进口多晶硅的数量将逐渐减少，预计国内多晶硅价格将在2015年下半年开始企稳，伴随下半年国内光伏市场需求进一步增长的推动，多晶硅市场价格预计将企稳回升。届时公司多晶硅毛利率将得到进一步提升。
同时，伴随光伏行业终端需求的快速增长，多晶硅市场价格有望进一步合理回升，并进入到平稳运行阶段。
综上，永祥股份成本优势突出，预计未来多晶硅价格走势平稳。因此，多晶硅业务未来毛利率继续维持在32%以上存在合理性。
（四）永祥股份大力拓展多晶硅客户，可有效支撑未来盈利
永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，永祥股份已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。永祥股份多晶硅业务于2015年3月通过优化生产技术改造，多晶硅年产能由4,000吨大幅增加至1.5万吨，产能跃居行业前列，规模优势比较明显。
此外，永祥股份积累了大量客户资源，通过多年的市场培育及品牌建设，在业内建立起了良好的口碑和知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价。
根据市场客户资源日益集中的实际情况，永祥股份计划充分发挥产业链优势、通过多元化的业务模式开展来实现市场的整体布局，占领足够的市场以消化产能。
1、永祥股份战略合作伙伴
常州天合光能有限公司、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司为永祥股份的长单客户，已建立了牢固的合作关系。同时，隆基股份下属宁夏隆基硅材料有限公司与永祥股份已就硅料合作事宜达成共识。
永祥股份先后与6家公司建立了战略合作，并签订了销售多晶硅的战略合作框架协议，稳定了供销关系。预计2015年9-12月多晶硅能够实现3,450.00吨销量，月均销量为862.5吨。
永祥股份与战略客户合作情况如下：
单位：吨
序号 购货单位 2015年4-8月已销量 预计2015年9-12月销量
1 通威太阳能(合肥)有限公司 1,836.58 600.00
2 常州天合光能有限公司 321.60 800.00
3 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 536.84 650.00
4 江苏盛达新能源科技有限公司 457.50 650.00
5 江苏美科硅能源有限公司 469.59 650.00
6 宁夏隆基硅材料有限公司 1.00 100.00
合计 3,623.12 3,450.00
2、充分整合市场资源，加大现货合作目标客户的开发和维护
同时，永祥股份还与其他21家客户发生了销售多晶硅业务，逐步构建起了稳健的市场网络结构及客户体系，根据客户的企业实力、需求能力和合作的稳定性将现货客户分为三类：（1）A类客户：实力强，生产开工稳定，订单需求稳定，硅片规模较大的的下游一体化制造企业，如镇江荣德新能源科技有限公司等，目标合作量170-280吨/月；
（2）B类客户：有一定实力和规模，需求较为稳定，且在硅片制造环节有一定优势的企业，如浙江优创光能科技有限公司等，目标合作量100-250吨/月；
（3）C类客户：实力一般，需求量较小且不稳定，订单随机性高难以稳定合作的企业，目标合作量50-100吨/月。
永祥股份通过客户细分，针对不同类型的客户制定不同的营销策略和合作条件。
3、整合贸易商渠道资源
贸易商在整个光伏行业发展中一直都扮演着非常重要的角色，大型贸易商不仅资金实力雄厚、营销方式灵活，而且与部分下游大企业已经建立起了稳定的合作关系。与贸易商合作，一方面可以及时实现资金回笼，另一方面可利用贸易商间接打入到合作条件苛刻、开发难度太大的公司。同时加强对贸易商的管控工作，避免客户重叠与价格冲突。
4、2015年，市场销售及客户合作规划合作量如下：
2015年基于不同业务合作模式/客户类型下的规划合作量（单位：吨/月）
合作、客户类型 战略合作客户 现货A类客户 现货B类客户 现货C类客户 贸易商客户
目标合作数量 >800 >170 >100 50-100 0-100
合计 >1070 >50
基于上述市场拓展和客户开发计划，可支撑永祥股份未来盈利。
（五）多晶硅行业情况
近年来，在各国政府对光伏应用市场的大力支持和引导下，光伏产业呈现出持续稳定的发展态势，带动中游硅片和组件对上游多晶硅需求量不断提升，预计2015年中国多晶硅需求量将达到22万多吨，预计2016年将进一步增长到24万吨。
单位：万吨
项目 中国多晶硅需求量 中国多晶硅产量 中国多晶硅产能
2015年 22 15 15.8-18.4
2016年 24 16 18.1-22
数据来源：EPIA,CPIA，2015.03
因此，从供需关系看，短期内我国国产多晶硅尚不能满足国内下游市场需求，仍需一部分进口量解决缺口。
从同行情况来看，2015年，我国开工的多晶硅企业为16家，较2014年的18家减少两家，开工企业产能总计18.5万吨，其中前十大多晶硅企业产能合计达到16.4万吨，占比约为88.6%。经过行业的多轮洗牌，产业集中度进一步提高，无竞争优势的中小企业陆续退出，目前国内能长期稳定生产多晶硅的企业主要包括江苏中能、特变电工、新疆大全等少数几家成本控制较好和规模较大的优势企业。
数据来源：永祥股份多晶硅市场部统计
2015年1-8月，国内多晶硅产量合计约96,300吨，较去年同期的74,600吨大幅增长了约29%。
随着2015年3月末多晶硅技改完成，永祥股份多晶硅产能位居全国第三，国内市场份额从2014年的约0.8%提升至2015年的约4.8%，市场地位得到进一步提升。
永祥股份主要产品多晶硅成本优势较为明显，随着市场占有率的提高，多晶硅质量进一步提升，永祥股份未来盈利能力良好，具有良好的持续性。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为，本次交易收购永祥股份，将光伏产业链资产注入上市公司，可以保障通威股份农业与新能源共同发展的战略目标顺利实现，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力；永祥股份预期经营业绩较好，可提升上市公司未来盈利水平和可持续发展能力，同时保护上市公司和中小股东权益。永祥股份成本优势突出，随着产能的释放、客户的大力开发和市场占有率的提高，未来可实现持续盈利。
【问题17】申请材料显示，2014年、2015年1-4月，永祥股份第一大客户为通威太阳能（合肥）有限公司，相关销售收入占当期同类产品销售收入比例较高。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）结合客户拓展情况补充披露永祥股份减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份与通威太阳能（合肥）有限公司（简称“合肥通威”）的关联交易如下：
单位：万元
交易类型 关联交易内容 2015年1-4月 2014年 2013年
销售商品 多晶硅 12,512.40 7,254.21 -
2013年9月，通威集团收购处于停产阶段的合肥赛维，并更名为合肥通威。2014年10月，合肥通威正式恢复生产。2013年，永祥股份与合肥通威无关联交易。2014年，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为7,254.21万元，数量为556.32吨。2015年1-4月，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为12,512.40万元，数量为1,147.60吨。
一、关联交易的必要性分析
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂商，硅片厂商
将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。永祥股份主要从事的光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，而合肥通威主要从事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不存在直接关联关系。2014年和2015年1-4月，根据通威集团对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同的战略布局，合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采购部分多晶硅料。
由于合肥通威暂时无法注入上市公司，本次交易会增加部分多晶硅销售关联交易。为减少本次交易后的关联交易，维护通威股份中小股东的利益，通威集团已调整前述战略安排，逐步减少永祥股份向合肥通威的多晶硅销售额，按产业链上下游关系，增加永祥股份向产业链下一环节硅片厂商的销售额。
永祥股份正大力拓展独立第三方客户。随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。
通威集团已承诺，待合肥通威资产质量和盈利能力符合相关法律法规、中国证监会的相关规章后，将其注入通威股份，届时前述交易将不再构成关联交易。
二、关联交易的公允性分析
永祥股份与合肥通威多晶硅关联交易以第三方机构公布的硅料市场价格信息为基础协商确定。
永祥股份关联销售价格与第三方机构公布的硅料含税市场价格对比如下：
合同约定单价 同期市场价格（万
合同编号 合同签订时间 数据来源
（万元/吨） 元/吨）
中国有色金属工业协会
SCYX20150108-A 2015/1/8 14.2 14.2-15.3 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150210-A 2015/2/10 13.4 13.2-13.8 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150319-A 2015/3/19 13.5 13.2-14.0 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150427-A 2015/4/27 12.0 11.5-12.0 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150520-B 2015/5/20 11.5 11.3-11.8 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150619-A 2015/6/19 11.4 11.2-11.5 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150724-A 2015/7/24 11.4 11.3-11.5 硅业分会
中国有色金属工业协会
SCYX20150814-A 2015/8/14 11.4 11.2-11.5 硅业分会
2014年和2015年1-4月，永祥股份向第三方销售多晶硅不含税单价如下：
单位：万元/吨
客户名称 交易内容 2014年 2015年1-4月
客户一 销售多晶硅 13.24 -
客户二 销售多晶硅 13.30 10.36
客户三 销售多晶硅 13.12 -
客户四 销售多晶硅 - 10.51
客户五 销售多晶硅 - 11.62
平均值 13.22 10.83
合肥通威 13.04 10.90
永祥股份与合肥通威的关联交易定价，与永祥股份与第三方的交易价格基本一致，关联交易遵循了公允、合理和市场化的原则，2014年和2015年1-4月永祥股份与合肥通威关联交易价格公允。
三、上述关联交易对永祥股份和合肥通威的影响
1、上述关联交易占永祥股份销售收入的情况
2015年1-8月，永祥股份多晶硅业务销售收入情况如下：
单位：万元
2015年1-4月 2015年5月 2015年6月 2015年7月 2015年8月
主营业务收入 a 8,974.37 7,437.16 9,264.72 10,161.12 10,825.07
计入在建工程试生
b 6,460.77 1,195.54 1,287.77 - -
产产品收入
多晶硅收入小计 c=a+b 15,435.13 8,632.70 10,552.48 10,161.12 10,825.07
与合肥通威交易额 d 12,512.40 3,002.62 4,319.69 1,617.44 2,160.87
同类交易占比 d/c 81.06% 34.78% 40.94% 15.92% 19.96%
2015年以来，永祥股份加大开发独立第三方客户的力度，关联交易占比逐渐降低，至2015年8月，关联交易占比降至19.96%，其对公司未来经营的影响大幅下降。
2、上述关联交易对合肥通威的影响
合肥通威位于安徽省合肥市，注册资本10亿元。合肥通威产品包括多晶硅太阳能电池片等，是目前全球单体产能最大的太阳能电池片厂商。
上述关联交易占合肥通威采购比例如下：
单位：万元
2014年 2015年1-4月 2015年5-8月 2015年1-8月
与永祥股份交易额 7,254.21 12,512.40 11,100.62 23,613.02
硅片和硅料采购合计 92,167.96 60,419.17 62,846.60 123,265.76
同类交易占比 7.87% 20.71% 17.66% 19.16%
与永祥股份的关联交易对合肥通威经营业绩无重大影响。
2014年、2015年1-4月和2015年5-8月合肥通威向永祥股份购买多晶硅料的占比分别为7.87%、20.71%和17.66%，2015年占比呈下降趋势。主要因为合肥通威暂无法注入通威股份，为减少本次重组后的关联交易，永祥股份大力拓展独立第三方客户，减少对合肥通威的销售，随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，合肥通威和永祥股份之间的关联交易将逐步减少，其占合肥通威多晶硅料采购额的比例也将逐步降低。
四、减少关联交易的具体措施
永祥股份减少关联交易的主要措施是大力拓展第三方客户，目标客户主要为国内光伏行业中从事硅片业务的主流企业。
2015年永祥股份拓展的主要新客户情况和销售的具体情况如下：
与新客户开始合作时 截至2015年8月31日
客户名称
间 销售收入（万元）
茂迪（苏州）新能源有限公司 2015年1月 4,544.02
光为绿色新能源股份有限公司 2015年1月 490.81
宜昌南玻硅材料有限公司 2015年1月 274.36
江苏美科硅能源有限公司 2015年5月 4,584.74
江苏盛达新能源科技有限公司 2015年7月 3,553.92
今年以来，永祥股份开拓第三方客户效果显着。
2015年5月起，永祥股份与合肥通威关联销售占比大幅下降，2015年8月永祥股份关联销售占其多晶硅销售额的比例已经下降至19.96%。随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。
同时，公司控股股东通威集团和实际控制人刘汉元承诺，待合肥通威将合肥赛维（合肥
通威前身）遗留的债权债务和诉讼基本解决，合肥通威生产经营厂房取得房屋产权证后，启动合肥通威和安徽通威股权注入通威股份的工作，最晚于本次交易完成之日起五年内完成；待上述注入工作完成后，上述关联交易将不复存在。
五、中介机构意见
经核查，会计师认为，永祥股份报告期内关联交易存在合理性和必要性；报告期所发生关联交易，其定价系参照市场价格由各方协议定价，未见异常情况，关联交易价格公允；永祥股份正大力拓展第三方客户，将有效减少关联交易在同类交易中的占比。
【问题18】申请材料显示，永祥股份多晶硅产品报告期前五大客户集中度较高。请你公司结合同行业情况，补充披露永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性如下：
（1）下一环节硅片企业产能集中度较高
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂商，硅片厂商将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。硅片生产环节主要是对晶硅棒进行打磨、酸洗和切片等，其生产特点决定了硅片企业的竞争将以规模化取胜。
从全球范围而言，硅片环节产业布局集中度较高。目前，硅片企业主要集中在中国、中国台湾、德国、韩国、日本等少数几个国家或地区，中国的硅片产能占全球硅片总产能的74%，中国台湾占全球的8%，欧洲（德国为主）占全球的4%，韩国占全球的5%，日本占全球的3%。
我国硅片环节产能集中度也较高。经过近5年的发展整合，我国硅片企业数量从期初的300余家逐步减少至70多家，按照光伏产业发展的“国际性规律”，未来硅片企业的数量将进一步减少，市场集中度将进一步提升。截至2014年底，我国硅片总产能约为50.4GW，而前十大硅片企业的产能合计达到了34GW，占比高达67.5%；2014年前十大硅片企业产量约28.9GW，约占全国总产量的76%（数据来源：中国光伏行业协会）。进入2015年后，硅片环节继续呈现大者恒大的局面，规模小、成本控制力差的中小硅片企业持续退出，产能集中度进一步提高。
由于下游需求端高度集中，并考虑到整个销售网络及订单的稳定性，多晶硅企业往往选择一些具有良好声誉和发展潜力的硅片企业进行长期合作。国际多晶硅巨头通常与客户签订长期供货合同，所签长单多在5-8年，通过此种销售方式既能锁定客户，也能平抑价格波动风险。目前，永祥股份也与部分客户采用3-5年的长单合作模式，通过签订框架协议，确定多晶硅的供应量，销售价格参照实际执行合同时的市价，保持与客户良好的合作关系。因此，从行业自身的发展规律及现状来看，公司前五大客户集中度较高是合理的。
（2）报告期内，第一大客户合肥通威销售占比较高
永祥股份主要从事光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，合肥通威主要从事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不存在直接关联关系。报告期内，合肥通威主要向独立第三方硅片厂商采购硅片，但通威集团基于对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同效应的考虑，合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采购部分多晶硅，并委托第三方硅片厂商加工。
2013年9月，通威集团收购处于停产阶段的合肥通威；2014年10月，合肥通威恢复生产。2014年以来，合肥通威为永祥股份多晶硅销售的第一大客户，其交易情况如下表所示：单位：万元
时间 金额 占当期同类产品销售收入比例
2014年 7,254.21 30.08%
2015年1-4月 12,512.40 81.06%
2015年5-8月 11,100.62 27.63%
永祥股份正大力拓展独立第三方客户，随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。2015年1-4月，永祥股份销售给合肥通威的多晶硅收入占当期同类产品销售收入的81.06%，5-8月已大幅降至27.63%。
（3）产能升级后，市场有待进一步开拓
2013年，永祥股份启动技改以优化生产线。2015年3月底技改完成后，永祥股份多晶硅年度产能由之前的4,000吨增至1.5万吨，产能大幅提高。永祥股份产能提高后，一方面有能力向既有客户提供更多更好的硅料，另一方面也需要在市场上大力拓展新的客户资源，以不断巩固其市场地位。2015年1-8月，公司新增的独立第三方客户中，前五大客户情况如下：
单位：万元
公司 销售收入 占当期同类产品销售收入比例
江苏美科硅能源有限公司 4,584.74 8.24%
茂迪（苏州）新能源有限公司 4,544.02 8.17%
江苏盛达新能源科技有限公司 3,553.92 6.39%
光为绿色新能源股份有限公司 490.81 0.88%
宜昌南玻硅材料有限公司 274.36 0.49%
合计 13,447.85 24.18%
未来，随着多晶硅产能释放及积极拓展第三方独立客户，永祥股份前五大客户集中度有望进一步降低。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，多晶硅的下一环节硅片产能集中度较高，永祥股份在业务拓展中与一些企业形成了稳定的合作关系，加之报告期内永祥股份与第一大客户合肥通威的销售占比较高，这导致公司的前五大客户集中度较高。未来，随着多晶硅产能的释放及市场业务的拓展，公司前五大客户的集中度有望下降。
【问题19】申请材料显示，金属硅、电、电石的采购成本占主营业务成本的比例较高。
请你公司结合原材料价格走势，量化分析金属硅、电石和电价变动对永祥股份盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金属硅、电石和电价走势
2015年年初以来，金属硅价格不断下降。截至8月底，云南553#不通氧主流成交价已降至10,000元/吨以下，云南441#主流成交价降至约10,500元/吨，云南3303#主流成交价降至约11,500元/吨。
金属硅价格走势（元/吨）
数据来源：中国铁合金在线
整体来看，2013年以来电石价格逐步下降。2015年1月，电石价格探底至2,700元/吨后有所反弹，4月达到高点约3,000元/吨，之后继续下跌。截至2015年9月，电石价格已降至2,700元/吨以下，未来电石价格仍有下降空间。
电石价格走势（元/吨）
数据来源：中国氯碱网
四川水电资源极为丰富，2014年全年发电量约3,079.40亿千瓦时，预计未来3-5年四川发电能力仍将快速增长。考虑到短期内电力外送能力难有明显改善，未来一段时间四川省的电力产能仍相对过剩，整体而言电价具有下行压力。
2013年，四川省恢复“直购电试点”政策以来，永祥股份每年根据试点政策与四川省内
不同发电企业签订直购电协议。四川省各水电企业在丰水期、平水期、枯水期均有不同的批复上网电价（丰水期：6-10月；平水期：5月和11月；枯水期：1-4月和12月），一般而言，丰水期价格低于枯水期价格。根据直购电协议，永祥股份全年平均电价约0.45元/度。
二、金属硅、电价变动对永祥股份多晶硅业务盈利能力的影响
根据《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”之“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”所披露数据，金属硅和电的采购金额占当期多晶硅的销售成本比例较高，为其主要成本构成。2013年，永祥股份启动多晶硅节能降耗综合技改，2015年3月底技改完成达产。技改完成后，永祥股份多晶硅主要成本单耗较技改前下降明显，因此以4-8月的数据来分析金属硅、电价对多晶硅业务盈利能力的影响更具有实际意义。
2015年4-8月，多晶硅的生产成本及其主要构成如下：
单位：万元
项目 生产成本 占比
金属硅 6,603.45 19.81%
电 13,885.91 41.65%
其他 12,852.00 38.55%
合计 33,341.36 100.00%
以金属硅价变动对永祥股份多晶硅业务（2015年4-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
金属硅价格 主营业务成本 毛利 毛利率
变动 金额 变动 金额 变动 比率 变动
10% 32,527.52 1.98% 14,134.91 -4.28% 30.29% -4.28%
5% 32,211.66 0.99% 14,450.77 -2.14% 30.97% -2.14%
3% 32,085.32 0.59% 14,577.11 -1.28% 31.24% -1.28%
0% 31,895.80 0.00% 14,766.62 0.00% 31.65% 0.00%
-3% 31,706.29 -0.59% 14,956.14 1.28% 32.05% 1.28%
-5% 31,579.95 -0.99% 15,082.48 2.14% 32.32% 2.14%
-10% 31,264.09 -1.98% 15,398.34 4.28% 33.00% 4.28%
以电价变动对永祥股份多晶硅业务（2015年4-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
主营业务成本 毛利 毛利率
电价变动
金额 变动 金额 变动 比率 变动
10% 33,224.19 4.16% 13,438.24 -9.00% 28.80% -9.00%
5% 32,560.00 2.08% 14,102.43 -4.50% 30.22% -4.50%
3% 32,294.32 1.25% 14,368.11 -2.70% 30.79% -2.70%
0% 31,895.80 0.00% 14,766.62 0.00% 31.65% 0.00%
-3% 31,497.29 -1.25% 15,165.14 2.70% 32.50% 2.70%
-5% 31,231.61 -2.08% 15,430.82 4.50% 33.07% 4.50%
-10% 30,567.42 -4.16% 16,095.01 9.00% 34.49% 9.00%
从上述分析来看，2015年4-8月，假设多晶硅销售收入保持不变，电价变动对多晶硅毛利的影响较金属硅大，同样变动10%的情况下，电对毛利的影响为9%，金属硅对毛利的影响为4.28%。
三、电石、电价变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务的影响
根据《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况”之“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”所披露数据，电石和电的采购金额占当期PVC、烧碱及水泥产品的主营业务成本比例较高，为其主要成本构成。
2015年1-8月，PVC、烧碱及水泥产品等的生产成本构成如下：
单位：万元
项目 生产成本 占比
电石 20,956.18 41.69%
电 10,865.03 21.62%
其他 18,440.60 36.69%
合计 50,261.81 100.00%
以电石价格变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务（2015年1-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
电石价格变 主营业务成本 毛利 毛利率
动 金额 变动 金额 变动 比率 变动
10% 50,747.80 4.17% -505.91 -133.17% -1.01% -133.17%
5% 49,732.20 2.08% 509.69 -66.58% 1.01% -66.58%
3% 49,325.96 1.25% 915.92 -39.95% 1.82% -39.95%
0% 48,716.60 0.00% 1,525.28 0.00% 3.04% 0.00%
-3% 48,107.25 -1.25% 2,134.64 39.95% 4.25% 39.95%
-5% 47,701.01 -2.08% 2,540.88 66.58% 5.06% 66.58%
-10% 46,685.41 -4.17% 3,556.47 133.17% 7.08% 133.17%
以电价变动对永祥股份PVC、烧碱及水泥产品等业务（2015年1-8月）的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：万元
主营业务成本 毛利 毛利率
电价变动
金额 变动 金额 变动 比率 变动
10% 49,769.70 2.16% 472.18 -69.04% 0.94% -69.04%
5% 49,243.15 1.08% 998.73 -34.52% 1.99% -34.52%
3% 49,032.53 0.65% 1,209.35 -20.71% 2.41% -20.71%
0% 48,716.60 0.00% 1,525.28 0.00% 3.04% 0.00%
-3% 48,400.67 -0.65% 1,841.21 20.71% 3.66% 20.71%
-5% 48,190.05 -1.08% 2,051.83 34.52% 4.08% 34.52%
-10% 47,663.50 -2.16% 2,578.38 69.04% 5.13% 69.04%
从上述分析来看，2015年1-8月，假设PVC、烧碱及水泥产品等销售收入保持不变，电石价格、电价变动对PVC、烧碱及水泥产品等业务毛利的影响都较大，在变动10%的情况下，电石对毛利的影响为133.17%，电对毛利的影响为69.04%。基于1-8月的数据对PVC、烧碱及水泥产品等业务进行敏感性分析，毛利的变动幅度较大，主要原因为当期PVC、烧碱及水泥产品等业务的毛利较少，为1,525.28万元。
实际经营中，电石、电价变动不仅影响成本，也会一定程度上联动影响销售，从而平抑部分成本变动对盈利的影响。2013年以来，PVC、烧碱及水泥产品等业务的毛利受市场大环境影响有所下滑，但都能维持盈利。
2013年以来PVC、烧碱及水泥产品盈利情况
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，金属硅、电石价格逐步下降，电价随枯水期、丰水期变动在直购电协议所限定范围内进行调整。公司通过直购电协议确定电价，这一定程度上能控制电价的波动幅度，进而保证多晶硅的成本相对稳定。因电石价格逐步下降，PVC、烧碱及水泥产品业务的成本也随之下降。综上，永祥股份成本端相对可控，对其盈利能力不会产生重大不利影响。
【问题20】申请材料显示，报告期永祥股份应收账款增长较快。请你公司结合行业特点、报告期营业收入增长情况、应收账款账龄、主要应收方回款情况、向顾客提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露永祥股份应收账款增长较快的原因、合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期永祥股份营业收入、应收账款余额增长情况及原因
报告期内，应收账款、营业收入明细如下：
单位：万元
2015年4月30日/2015年 2014年12月31日/2014 2013年12月31日/2013
项目 1-4月 年度 年度
应收账款余额 2,117.48 1,431.26 210.34
坏账准备 136.44 102.14 55.20
应收账款账面价值 1,981.04 1,329.12 155.14
营业收入 31,384.79 84,758.76 106,029.12
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日应收账款余额分别为210.34万元、1,431.26万元和2,117.48万元，2014年末应收账款余额较2013年末增加1,220.92万元，主要是因商砼业务于2013年7月投产，2014年商砼业务量较2013年增加，信用期内应收商砼货款增加所致。2015年4月末应收账款余额较2014年末增加686.22万元，主要是永祥股份氯碱和水泥产品“当月货款次月收回，年底全部结清”的结算方式所致，一般年末应收账款余额较小。
二、向客户提供的信用政策
永祥股份主要业务为生产销售多晶硅、聚氯乙烯和烧碱等氯碱产品、水泥及商砼，对不同的业务和产品销售适用不同的信用政策。
1、多晶硅：一般采取对长期合作客户给予不超过2个月信用期。
2、烧碱及PVC：四川省内烧碱企业及PVC生产厂商均对采购量较大的生产企业和贸易商在货款结算方式上分别采用月结、铺货、滚动付款等形式。永祥股份通常也采用先款后货，对个别信誉较好客户，按照行业现状及前景、资产规模、履约能力、平均采购量（或专用客户）、采购稳定性及连续性、管理层诚信等6项指标，评定客户信用等级，给予一定赊销额度，采取“当月货款次月收回，年底全部结清”模式。
3、水泥及商砼：一般采取赊销方式，在风险评估基础上给予客户一定额度的赊销金额。
三、报告期期末应收账款的账龄结构
报告期各期末，永祥股份应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2015年4月30日 2014年12月31日/2014 2013年12月31日/2013
项目 /2015年1-4月 年度 年度
信用期内 2,085.30 1,399.08 69.69
信用期外，1年以内 - - -
1年以上，3年以内 - - -
3年以上 32.17 32.17 140.65
应收账款余额 2,117.48 1,431.26 210.34
信用期内应收账款占比 98.48% 97.75% 33.13%
如上表所示，2013年末应收账款余额较小，2014年末、2015年4月末，永祥股份97%以上的应收账款账龄在1年以内，主要为信用期内应收款，应收账款回款风险较小；报告期末账龄3年以上应收账款32.17万元系应收东汽乐山硅材料分公司货款，因该公司进入破产
清算程序，预计无法收回，已单项分析全额计提坏账准备。
四、应收账款期后回款情况
2014年12月末应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款金额 回款率 回款时间
四川省华城建筑有限公司 845.68 845.68 100.00% 2015/5/31
四川富华物流有限公司 169.58 144.44 85.17%2015/2/26、2015/9/15
其他客户 416.00 346.67 83.33%
合计 1,431.26 1,336.78 93.40%
2015年4月末应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款金额 回款率 回款时间
四川省华城建筑有限公司 845.68 845.68 100.00% 2015/5/31
四川沿森投资管理有限公司 229.97 229.97 100.00% 2015/5/4-2015/5/14
四川富华物流有限公司 139.58 114.44 81.99% 2015/9/15
乐山盛和稀土股份有限公司 134.62 134.62 100.00%2015/5/13、2015/5/21
其他客户 767.73 567.04 73.86%
合计 2,117.58 1,891.75 89.34%
五、永祥股份同行业的坏账准备计提政策对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司天原集团、中泰化学、特变电工、隆基股份、拓日新能等公司坏账准备计提政策基本相同，均将应收款项分为采用单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
永祥股份业务涉及氯碱化工和光伏行业。
永祥股份与氯碱化工行业上市公司的应收款项计提比例对比情况如下：
*ST金路 天原集团 中泰化学
账龄 永祥股份 平均值 （000510.SZ） （002386.SZ） （002092.SZ）
1年以内 5% 5% 5% 5% 5%
1-2年 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 25% 20% 20% 20% 20%
3-4年 40% 43% 30% 50% 50%
4-5年 40% 53% 30% 50% 80%
5年以上 100% 77% 30% 100% 100%
永祥股份与光伏行业上市公司的应收款项计提比例对比情况如下：
特变电工 隆基股份 拓日新能
账龄 永祥股份 平均值 （600089.SH） （601012.SH） （002218.SZ）
1年以内 5% 4% 2% 5% 5%
1-2年 10% 13% 20% 8% 10%
2-3年 25% 23% 30% 10% 30%
3-4年 40% 33% 30% 20% 50%
4-5年 40% 50% 50% 20% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100%
从以上比对来看，与同行业相比，永祥股份坏账准备计提比例高于行业中间水平，计提政策较为谨慎。
六、中介机构意见
经核查，会计师认为，应收账款增长合理。截至2015年4月30日，永祥股份97%以上应收账款账龄均为1年以内，应收账款回款风险较小。报告期内，永祥股份应收账款回款及时，信用期外应收账款余额较小，坏账发生的可能性较小。整体来看，永祥股份坏账计提充分，计提政策符合谨慎性原则。
【问题21】请你公司结合销售政策、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露永祥股份收入确认的原则、时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司销售政策、客户类型、结算模式，与应收款对比
项目 销售政策 结算模式 客户类型
通常采取先款后货，对部分战略客户采取货 主要为银行承兑 客户主要为光伏行业中
多晶硅
到不超过2个月付清款项的赊销模式 汇票 硅片生产企业
通常采用先款后货，个别信誉较好客户给予
电汇、银行承兑汇 客户主要为建材企业、
PVC、烧碱 一定额度赊销，采取“当月货款次月收回，
票 化工企业
年底全部结清”模式。
通常采取先款后货，对于合作时间较长，信
电汇、银行承兑汇 客户主要为房地产企业
水泥商砼 誉较好及采购量较大的客户实行先货后款，
票 或建筑企业
年末结清的模式
永祥股份多晶硅产品销售主要为直销模式，永祥股份的烧碱、水泥产品主要采用直销终端用户和经销商相结合的模式。
根据本反馈意见问题20的回复所示，永祥股份的销售回款情况良好，应收账款余额和账龄结构处于合理水平。
二、报告期内，永祥股份发生销售退回情况
报告期内，永祥股份未发生销售退回。
三、收入确认的原则、时点、依据及合理性
根据《企业会计准则》中收入确认的相关规定，结合永祥股份自身实际情况，制定了永祥股份的收入确认政策。主要内容如下：
1、收入确认原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认时点
永祥股份主要生产多晶硅、聚氯乙烯、烧碱、水泥产品等，产品主要采取客户自提（含客户本人自提或客户委托承运人提货）或送货的方式，按照这种销售模式，结合收入确认原则，收入确认时点为：产品发货并经客户签收后，或者送货并经客户签收后确认收入。
3、收入确认依据
永祥股份收入确认的依据：取得发货通知单和客户签收单或客户委托的承运人签收单或公司送货的客户签收单。
永祥股份收入确认有相应货物流转、资金结算与其会计确认相匹配。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为，报告期内，永祥股份收入确认政策与销售模式相适应，收入的确认符合企业会计准则规定。
【问题22】申请材料显示，通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务，尚未正常开展业务。请你公司：1）补充披露本次交易收购通威新能源的必要性，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）补充披露通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。3）结合行业特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要客户来源等，补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易收购通威新能源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。
（一）本次交易收购通威新能源的必要性
（1）收购通威新能源是上市公司战略发展布局的重要一环
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。本次交易收购通威新能源，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上间接增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强上市公司的盈利能力，从而改变业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
（2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。
而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下
达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。
各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。
本次交易收购通威新能源在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
（3）通威新能源具有丰富的行业经验
通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。通威新能源拥有一支强有力的市场拓展队伍和技术安装人员，并结合通威集团完整的产业链，在产品成本上具备一定的优势，在客户网络上具备独一无二的优势。通威新能源公司着力开展颇具通威特色的优势业务―渔光一体项目。即在鱼塘水面上方搭建光伏组件，水下运用多种现代化的智能养殖技术和通威365健康养殖模式养殖健康、绿色、
美味的通威鱼，真正实现光伏发电和渔业养殖一体化有机结合，进而显着提升土地综合利用效益。
（4）优势互补，上市公司与通威新能源协同效应明显
通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，上市公司与通威新能源将在市场、渠道、客户和产品等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
综上，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司“双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新能源拥有丰富的行业经验，与上市公司协同效应显着，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此，收购通威新能源具有必要性。
（二）本次收购通威新能源是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”中补充修订披露如下：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
“……
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形①通威新能源资产定价具备公允性
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第589号），由于通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法。此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。
基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，通威新能源总资产账面价值为4,893.90万元，评估价值为4,893.90万元，评
估无增减值；总负债账面价值为71.63万元，评估价值为71.63万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,822.27万元，评估价值为4,822.27万元，评估无增减值。由上，基于资产基础法的通威新能源100%股权价值评估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
②公司董事会、独立董事对本次交易资产评估事项均发表意见并经股东大会审议通过2015年7月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议对《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等进行了审议。关联董事刘汉元先生、严虎先生、禚玉娇女士均回避表决，非关联董事全部同意该项议案。独立董事已就评估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，认为资产定价合理、公允。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，该议案的表决情况为：同意53,595,286股，占对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权99.99%。关联股东已回避表决。
综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，通威股份同时布局农业和光伏行业，在光伏行业快速发展的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与本次重组注入的通威新能源光伏资源相结合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
……
（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查标的资产的工商资料，通威新能源100%股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除上述情形外，交易对方所拥有的通威新能源所属资产权属清晰、完整，不存在其他质
押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
二、通威新能源是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在不确定性及相应的保障措施。
截至本反馈签署日，通威新能源在建的“渔光一体”光伏电站和农户等屋顶光伏发电等项目基本情况如下：
序号 项目名称 土地 备案 环评
江苏如东10MW“渔光一体” 如东县环保局
1 租赁取得 东发改投【2015】91号
光伏发电项目 审批通过
天津宝坻40MW“渔光一体” 津发改许可【2015】58 天津市环保局
2 租赁取得
光伏发电项目 号 审批通过
天津宝坻20MW“渔光一体” 津发改许可【2015】57 天津市环保局
3 租赁取得
光伏发电项目 号 审批通过
江西南昌20MW“渔光一体” 洪发改能源字【2015】南昌市环保局
4 租赁取得
光伏发电项目 41号 审批通过
农户等105MW屋顶 部分取得环评
5 - 部分取得备案
光伏发电项目 批复
注：屋顶光伏发电项目不涉及土地，目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合
作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。
由上，通威新能源江苏如东10MW、天津40MW、天津20MW、江西南昌20MW“渔光一体”项目已完成项目备案和环评工作，且项目土地租赁符合《土地管理办法》等有关法律法规的规定，并已取得当地土地管理部门必要的确认或批准，由于光伏电站建设周期短，3-6个月即可建成，因此预计2016年3月份可陆续实现并网发电，从而正式投产运营。
通威新能源农户等105MW屋顶光伏发电项目已有70户已取得备案，其余屋顶光伏发电项目的备案和环评工作正在积极开展中。目前国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。根据通威新能源的发展规划预计2015年12月份起屋顶光伏发电项目将陆续建成并投产运营。
上述项目一旦投入正式运营，将直接与电网公司发生业务往来，从而产生稳定的现金流。
由上，通威新能源不存在重大不确定性风险。
三、结合行业特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要客户来源等，补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险。
（一）通威新能源盈利模式
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW，2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，将发展新能源提升为国家战略，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。从实际装机容量来看，2015年上半年全国新增并网光伏装机量7.73GW，还有近10GW装机空间。与风电等其他清洁能源相比，光伏发电与工商业用电峰值基本匹配，因此光伏相比于其他可再生能源更适合分布式应用，市场需求空间巨大。
依赖通威股份多年在农业领域积累的经验，通威新能源将积极利用此优势开展“渔光一体”和“农户等屋顶电站”项目。
1、“渔光一体”项目的盈利模式
“渔光一体”项目中，光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；另外，鱼类养殖拟以高附加值的产品为主，盈利来源于产品销售收入或场地出租收入等，从而实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
2、“农户等屋顶电站”项目的盈利模式
①通威新能源租赁自建模式：即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入等。
②通威新能源垫资EPC并管理模式：农户以建成后的发电设备用于抵押或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用EPC的方式垫资协助农户设计、采购、
施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
③通威新能源不垫资EPC并管理模式：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以建成后的发电设备用于抵押，或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
（二）通威新能源核心竞争力
1、管理优势
通威新能源拥有较成熟的管理团队，总经理姜天齐拥有6年大型光伏电站开发、管理经验，曾成功开发超过400MW大型光伏地面电站项目及其他光伏屋顶、风光互补项目等，在光伏应用领域有特别丰富的开发管理经验；总经理助理兼财务部经理冷刚是中国注册会计师，在大型工程建设、集团财务管控领域有丰富的实践经验；项目总监刘胜华拥有美国PMP项目管理师证书、国际注册管理师证书CMC，中级职称，注册咨询师等职业资质，有较强的技术功底及项目分析、资料处理、商务谈判经验，并具有丰富的项目开发经验，主导开发了超过200MW集中式地面电站及数个BIPV光伏项目。
2、技术优势
公司拥有前沿的技术团队，其中留美博士王璐毕业于新南威尔士大学光伏可再生能源工程学院，熟悉包括晶硅、薄膜、封装技术在内的光伏领域产业链及主流技术；同时公司拥有一支行业内较强的技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。
3、产业协同优势
本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖得以显着提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
（三）通威新能源主要经营风险
1、光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光限电的风险。
2、屋顶光伏发电项目签约风险
本次募投的分布式光伏发电项目，需要在相关工商企业或农户屋顶安装太阳能光伏发电系统，因此需与屋顶业主签订相关合作协议。截至重组报告书签署日，通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。目前具体合同签署工作仍在继续中，但如果未来屋顶业主的洽谈工作进度无法满足工程进展需要，或无法与足够多的屋顶业主达成合作，将有可能影响分布式光伏发电项目的建设，并对募投项目效益的达成造成较大影响。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司“双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新能源拥有较丰富的行业经验，与上市公司协同效应显着，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此，收购通威新能源具有必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定；通威新能源具备确定的盈利模式和核心竞争力，风险可控，不存在重大不确定性风险。
【问题24】申请材料显示，资产基础法评估中，其他应收款账面净额1,603,711,777.46元，评估值1,603,771,777.46元。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，其他应收款余额4,958.42万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中其他应收款账面净额与模拟合并资产负债表中其他应收款余额存在差异的原因及合理性。2）结合其他收账款形成的原因、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用
政策以及同行业情况，补充披露永祥股份其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
二、其他应收款坏账准备计提的充分性
2015年4月30日其他应收款情况
其他应收款 坏账准 坏账计提比 期后回款
挂账单位 款项性质 账龄
余额 备 例 情况
华融金融租赁股份有限
4,183.41 融资租赁保证金 1年以内
公司
乐山市国土资源局五通桥区
361.00 征地保证金 5年以上
分局
安全风险押
乐山市五通桥区财政局 200.00 2-3年
金
员工备用金 142.53 7.13 5% 备用金 1年以内 65.21
主要为1年
其他 94.33 15.72 16.67% 代垫款等 65.29
以内
合计 4,981.27 22.85 0.46% - - 130.50
应收华融金融租赁股份有限公司款项，系根据融资租赁合同约定交纳的融资租赁保证金，将在应付的融资租赁款中抵扣，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
应收乐山市国土资源局五通桥区分局征地保证金361.00万元，将从永祥股份今后应付征地款中抵扣，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
应收乐山市五通桥区财政局安全风险押金200.00万元，不存在不能收回风险，故未计提坏账准备。
其余款项的坏账准备均按照永祥股份应收款项会计政策按账龄计提。从期后回款来看，永祥股份报告期的坏账计提是谨慎且充分的。
永祥股份2015年4月30日的其他应收款余额构成情况显示，其他应收款主要系融资租赁保证金及与政府部门的土地保证金、安全风险抵押金，其他应收款项已按照企业的会计政策根据账龄分析法计提了相应的坏账准备。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为，永祥股份2015年4月末其他应收款主要系融资租赁保证金及与政
府部门的土地保证金、安全风险抵押金，其他应收款项已按照企业的会计政策根据账龄分析法计提了相应的坏账准备，其他应收款计提坏账准备充分。
【问题25】申请材料显示，资产基础法评估中，存货账面净额为44,149,303.81元，评估值为44,560,069.94元，增值率0.93%。根据模拟合并资产负债表，截止2015年4月30日，存货余额16,692.59万元。请你公司：1）结合本次资产基础法的评估依据、评估范围，补充披露评估中存货账面净额与模拟合并资产负债表中存货余额存在差异的原因及合理性。2）结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露永祥股份存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
二、存货跌价准备计提的充分性分析
（一）存货跌价准备计提方法
报告期各期末，永祥股份存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
（二）存货余额及结构
2015年4月末，永祥股份存货按生产单位（产品）类别列示如下：
单位：万元
存货跌价准备占账面余
生产单位 账面余额 跌价准备 账面价值
额比例
多晶硅 12,277.66 - 12,277.66 -
PVC及烧碱 1,866.86 34.75 1,832.11 1.86%
水泥 2,843.36 260.53 2,582.83 9.16%
合计 16,987.88 295.29 16,692.59 1.74%
2015年4月30日，永祥股份存货按类别列示如下：
单位：万元
账面余额 跌价准备 账面价值 存货跌价准备占余额比例
原材料 9,029.66 9,029.66
其中：主要材料 953.80 953.80
辅助材料 350.41 350.41
备品备件 7,725.45 7,725.45
在产品 1,573.79 1.73 1,572.06 0.11%
自制半成品 257.91 1.70 256.21 0.66%
库存商品 5,933.53 260.64 5,672.89 4.39%
周转材料 192.99 31.22 161.77 1.74%
存货余额 16,987.88 295.29 16,692.59 0.66%
2015年4月末存货余额为16,987.88万元，按生产单位划分，永祥股份存货主要为多晶硅业务库存，占73.55%，因为生产销售多晶硅是永祥股份的主业，且2015年4月起多晶硅生产线正式投产，多晶硅的原材料和库存商品相应增加。从存货的类别来看，2015年4月末存货主要由原材料和库存商品构成，占比分别为53.15%和34.93%，其中，备品备件金额为7,725.45万元，备品备件系为了维护正常生产而进行日常检修必备的配件及材料。
永祥股份存货跌价准备主要来自PVC及烧碱业务和水泥业务的自制半成品和库存商品。
（二）存货库龄情况
永祥股份原材料包括主要材料、辅助材料和备品备件。主要材料、辅助材料库龄在1个月以内；用于设备维修的备品备件，库龄一般在2年以内，该等存货通常不会因存放时间较长而产生质量问题。
水泥相关产品库龄一般在3个月以内，其他产成品及在产品、自制半成品库存均在1个月以内。周转材料（即低值易耗品）库龄一般在2年以内。
因此，永祥股份报告期各期末的存货库龄较短，无存货滞压情形，流转性较好。
（三）永祥股份产品毛利率及存货跌价准备计提分析
永祥股份产品 2015年1-4月毛利率
多晶硅 28.62%
PVC -8.68%
烧碱 9.31%
水泥 0.18%
永祥股份多晶硅技改项目于2015年3月底完成，2015年4月起永祥股份多晶硅产品成本大幅度下降，2015年4月销售毛利率达到28.62%，盈利能力强，基于多晶硅产品存货不存在积压或无使用价值的情形，故多晶硅相关存货不存在减值。
烧碱和PVC系氯碱平衡关联产品，因PVC与烧碱合并盈利，故PVC及烧碱的原材料不存在减值；但因PVC产品销售价格较低，毛利率为负，单独对外计价销售，故PVC自制半成品及产成品存在减值，计提了相应的存货跌价准备。
因水泥价格下跌，2015年4月末水泥产品存在可变现净值低于账面价值的情形，故对水泥产品计提了相应的跌价准备。
（四）报告期内退货情况
报告期内，永祥股份不存在销售退回的情况。
（五）同行业上市公司情况
2015年1-6月，光伏行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
2015年1-6月计提存货跌价准备19,381,067.19元，主要系孙公司特变电
特变电工（600089.SH） 工新疆新能源股份有限公司因硅片产品市场价格下跌预计的损失。
存货跌价准备占存货余额比例为0.21%。
2015年1-6月计提存货跌价准备75,837,476.57元，其中原材料计提
9,653,034.21元；在产品计提2,160,117.82元；库存商品计提59,164,377.82
隆基股份（601012.SH）
元；委外加工物资计提3,195,126.17元；发出商品计提1,664,820.55元。
存货跌价准备占存货余额比例为4.54%。
拓日新能（002218.SZ） 未计提
2015年1-6月，氯碱行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
2015年1-6月计提8,364.11元，主要为原材料计提的跌价准备。
*ST金路（000510.SZ）
存货跌价准备占存货余额比例为0.005%。
天原集团（002386.SZ） 未计提
中泰化学（002092.SZ） 未计提
2015年1-6月，水泥及商砼行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
上市公司 存货跌价准备计提情况
海南瑞泽（002596.SZ） 未计提
西部建设（002302.SZ） 未计提
2015年1-6月计提2,128,396.82元，主要为周转材料计提的跌价准备，
四川双马（000935.SZ）
存货跌价准备占存货余额比例为1.26%。
2015年4月末，永祥股份存货跌价准备占存货余额比例为1.74%，高于同行业上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，永祥股份报告期内计提存货跌价准备符合其自身实际情况，依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定。
【问题28】申请材料显示，2013年、2014年永祥股份进行多次股权转让或增资。请你公司补充披露上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对永祥股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、永祥股份2013年以来股权转让或增资的原因、作价依据及合理性
（一）增资情况
2013年12月，永祥股份以其股本总数9.21亿股为基数增资，按每1股配0.326股的比例向全体股东配售股票，配股价格为2元/股，出资方式为货币资金。其中，通威集团实际货币支付208,519,430元，认缴新增注册资本104,259,715元；乐山川永实际货币支付4,872,731元，认缴新增注册资本2,436,365元；其余均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为1,027,696,080元。
2014年5月，原股东汪梦德和孙群向永祥股份增资，增资价格为2元/股，出资方式为货币资金。汪梦德支付增资款合计252万元，新增股份126万股；孙群支付增资款合计65万元，新增股份32.5万股。本次增资完成后，注册资本增加158.5万元，永祥股份注册资本变更为1,029,281,080元。
上述增资主要是永祥股份为筹集技改资金，向原有股东配股筹集资金，各股东根据各自情况，自主决定是否参与增资，均为各方真实意思表示；增资价格参考其净资产确定为2元/
股，增资价格公允合理。
（二）股权转让情况
1、永祥股份员工及关联方之间的股权转让
2012年8月17日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年1月30日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的100万股转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年7月1日，刘学、戴自忠分别于赖永斌签订股权转让协议，将其分别所持永祥股份的40万、200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年4月16日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的30万股股份转让给周斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年11月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订股权转让协议，将其所持永祥股份的50万、100万、200万股股份分别转让给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的160万股股份转让给成都信德，该等股权转让的价格折合为1.1126元/股。
永祥股份员工及关联方之间的股权转让情况表
序 转出股份 支付金额 转让价格
时间 转让方 受让方
号 （万股） （万元） （元/股）
1 2012.8.17 张兵 赖永斌 200 235.81 1.1791
2 2013.1.30 伍昭化 赖永斌 100 117.91 1.1791
4 2013.7.1 刘学 赖永斌 40 47.70 1.1924
5 2013.7.1 戴自忠 赖永斌 200 220.00 1.10
6 2014.4.16 王志坚 周斌 30 33.00 1.10
周斌 50 55.63
李艳 100 111.26
7 2014.11 赖永斌 1.1126
段雍 200 222.52
成都信德 160 178.02
上述股权转让双方系永祥股份员工或关联方，转让原因为交易双方根据自己的财务规划和职业规划自行决定，该股权转让作价系由股权转让双方自行协商确定，定价合理，不存在
其他利益安排，不存在潜在纠纷。
2、2014年7月股权转让
2014年7月30日，通威集团、巨星集团与东方富海等11名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等11名股东，该等11名股东受让股份的总价格均为1元。
2014年7月30日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等3名股东，该等3名股东受让股份的总价格均为1元。
上述股权受让方中，东方富海、东方富海二号、皖江物流、金象富厚股、上海洪鑫源、宁波新俊逸、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、上海欧擎、唐红军、石敬仁、孙德越等11名股东均为2011年5月通过增资方式成为永祥股份的股东，增资价格均为6.5元/股，对永祥股份总体估值达60亿元。该等股东合计认购永祥股份10,000万股新发股份，增资金额合计6.5亿元。该等股东增资投入的资金，较大的增加了永祥股份业务发展的资金，促进了永祥股份的经营和业务的发展。
2011年5月、6月，宁波泓源、彭辉分别从巨星集团处受让永祥股份500万股股份，受让价格为6.5元/股。2011年4月，吴志平合计受让永祥股份原股东唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平所持永祥股份的500万股股份，受让价格为6.5元/股；2013年2月，吴志平将其所持永祥股份的500万股股股份转让给全顺汽车，转让价格为4元/股。
上述股东取得永祥股份的股权时成本较高，持股时间较长，由于近年光伏行业、国际国内市场环境波动等客观原因，考虑到上述股东对永祥股份发展所发挥的作用与贡献，经该等股东与通威集团、巨星集团充分协商，通威集团、巨星集团自愿让渡其在永祥股份的部分权益给予该等股东，有利于股东共同一致促进永祥股份的发展。
3、2014年12月股权转让
2014年12月，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰、徐晓、徐文新签订股权转让协议，将其所持永祥股份的600万、200万、200万股股份分别让转让给四川盛远泰、徐晓、徐文新，该等股权转让的价格折合为4.21元/股。该等股权转让作价相对较高，主要是因为永祥股份技改进展顺利，未来盈利能力将大幅提升，同时股权转让双方根据对光伏行业整体向好的判断，自行协商确定相应股权转让价格，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
二、上述股权转让是否涉及股份支付
（一）企业会计准则及相关监管法规对股份支付的规定
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《中国证券监督管理委员会关于印发
<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>
［2009年第1期］的通知》（会计部函［2009］48号）规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。
《企业会计准则解释第4号》规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
（二）上述股权转让不涉及股份支付
公司2013年以来的股权转让不属于股份支付，原因如下：
1、上述股权转让未导致永祥股份存在授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，不属于《企业会计准则第11号――股份支付》所述之股份支付范畴。
2、永祥股份控股股东为通威集团，其转让股权的受让方没有永祥股份的高级管理人员，其转让行为系永祥股份股东层面股权结构正常调整的行为，不属于会计部函［2009］48号所述之股份支付范畴。
3、上述股权转让双方并非企业集团内部企业之间的关系，不属于《企业会计准则解释第4号》所述之股份支付范畴。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，永祥股份2013年以来的的股权转让及增资行为系股东基于自身原因协商确定，转让价格合理，不构成股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第11号――股份支付》及其他相关法规的规定，不会对永祥股份的经营业绩产生重大影响。
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