证券代码：600438                 股票简称：通威股份               公告编号：2016-010
                              通威股份有限公司
             发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
     1、发行数量和价格
    股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：238,324,880股
    发行价格：8.64元/股
     2、预计上市时间
    本次发行的新增股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
     3、资产过户情况
    2016年1月29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）就本次交易项下的标的资产――通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。本次工商变更登记后，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威股份”）已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为通威股份的全资子公司。
    2016年1月29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111127446516660）。截至2016年2月2日，本次交易项下的
标的资产――永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司。
一、本次发行概况
     （一）本次交易的决策过程和审批程序
    2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于
<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
 的议案》等相关议案。
    2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
    2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
    2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
  及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向通威集团有限公司等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产，非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （二）发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：238,324,880股 发行价格：8.64元/股 （三）验资和股份登记情况 2016年2月15日，四川华信(集团)会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验（2016）10号），经其审验认为：截至2016年1月31日止，通威股份已购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。变更后的注册资本为人民币1,055,434,512.00元，累计股本为人民币1,055,434,512元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月22日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年2月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。 （四）资产过户情况 2016年1月29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源就本次交易项下的标的资产――通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。 本次工商变更登记后，通威股份已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为通威股份的全资子公司。 2016年1月29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111127446516660）。截至2016年2月2日，本次交易项下的标的资产――永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司。 （五）募集配套资金股份发行情况 截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。 （六）独立财务顾问和法律顾问意见 1、独立财务顾问意见 上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于2016年2月23日出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，通威股份尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过22,421.5246万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。” 2、法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年2月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为： 本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、发行对象和认购数量 序号 股东名称/姓名 发行股份数量（股） 1 通威集团有限公司 88,133,021 2 四川巨星企业集团有限公司 36,857,997 3 江苏双良科技有限公司 22,612,268 4 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 12,662,870 5 杭州涌源投资有限公司 2,261,226 6 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 7,688,171 7 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 3,617,962 8 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 6,783,680 9 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 4,522,453 10 上海洪鑫源实业有限公司 4,522,453 11 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 4,522,453 12 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,261,226 13 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 2,261,226 14 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 11,000,206 15 江阴市全顺汽车有限公司 1,922,042 16 成都信德投资有限公司 361,570 17 四川盛远泰商业管理有限公司 1,356,736 18 唐光跃 678,368 19 禚玉娇 452,245 20 冯德志 452,245 21 王晋宏 360,168 22 陈星宇 633,143 23 廖岚 266,824 24 周斌 180,898 25 周宗华 429,633 26 徐洪涛 113,061 27 裘杰 113,061 28 易正义 452,245 29 李斌 497,469 30 汪云清 452,245 31 伍昭化 226,122 32 赖永斌 67,836 33 梁进 113,061 34 耿鸣 689,674 35 单昱林 915,796 36 孙群 526,055 37 汪梦德 2,546,141 38 马培林 2,261,226 39 唐红军 2,261,226 40 石敬仁 4,522,453 41 孙德越 2,261,226 42 彭辉 1,922,042 43 李艳 226,122 44 段雍 452,245 45 徐文新 452,245 46 徐晓 452,245 合计 238,324,880 注：原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）变更公司名称为舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙），相关工商变更登记手续于2015年11月27日完成。 对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。 2、发行股票的锁定期安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 本次交易完成后6个月内 如通威股份股票连续20 特定对象以资产认 个交易日的收盘价低于本 购而取得上市公司 次交易发行价，或者本次 股份，且特定对象 交易完成后6个月期末收 通威集团、成都信德 36个月 为上市公司控股股 盘价低于本次交易发行价 东、实际控制人或 的，通威集团、成都信德 其控制的关联人 本次交易所取得的通威股 份股票的锁定期自动延长 6个月。 巨星集团、双良科技、北京 星长城、杭州涌源、东方富 海、东方富海二号、皖江物 流、金象富厚、上海洪鑫 源、舟山新俊逸、上海欧 擎、宁波泓源、乐山川永、 全顺汽车、四川盛远泰； 特定对象以资产认 唐光跃、禚玉娇、冯德志、 12个月 购而取得上市公司 - 王晋宏、陈星宇、廖岚、周 股份 斌、周宗华、徐洪涛、裘 杰、易正义、李斌、汪云 清、伍昭化、赖永斌、梁 进、耿鸣、单昱林、孙群、 汪梦德、马培林、唐红军、 石敬仁、孙德越、彭辉、李 艳、段雍、徐文新、徐晓 本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。 （二）发行对象情况 1、通威集团 公司名称 通威集团有限公司 法定代表人 管亚梅 注册资本 20,000万元 注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 510000000212108 组织机构代码 20731207-9 税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号 成立时间 1996年10月14日 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电 子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产 经营范围 开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池 制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以上 项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 2、巨星集团 公司名称 四川巨星企业集团有限公司 法定代表人 唐光跃 注册资本 13,145万 注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 511100000019805 组织机构代码 20716037-8 税务登记证号码 511112207160378 成立时间 1995年1月7日 对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金 属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及 添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售； 经营范围 计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。 3、双良科技 公司名称 江苏双良科技有限公司 法定代表人 马培林 注册资本 70,000万元 注册地址 江阴市临港新城利港西利路115号 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 320281000045001 组织机构代码 71326078-5 税务登记证号码 320281713260785 成立时间 1997年12月18日 智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研 制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、 销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺 织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投 经营范围 资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电 分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、北京星长城 公司名称 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人 星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴蕊为代表） 主要经营场所 北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C、D座7层D座801 企业性质 有限合伙企业 注册号 110000013267026 组织机构代码 56206038-X 税务登记证号码 11010556206038X 成立日期 2010年09月27日 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式 经营范围 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时 间为2015年08月30日 5、杭州涌源 公司名称 杭州涌源投资有限公司 法定代表人 马雪峰 注册资本 1,000万元 注册地址 杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330181000144828 组织机构代码 69174614-2 税务登记证号码 330181691746142 成立时间 2009年08月24日 经营范围 实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。 6、东方富海 公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表： 执行事务合伙人 陈玮） 主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-1 企业性质 有限合伙企业 注册号 340202000004502 组织机构代码 56750601-0 税务登记证号码 340202567506010 成立日期 2010年12月22日 股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法 经营范围 规规定需前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，相关部门 批准后方可展开经营活动） 7、东方富海二号 公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表： 执行事务合伙人 陈玮） 主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4 企业性质 有限合伙企业 注册号 340202000004535 组织机构代码 56751754-5 税务登记证号码 340202567517545 成立日期 2010年12月30日 股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法 经营范围 规规定需前置许可的项目除外） 8、皖江物流 公司名称 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表： 陈玮） 主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-3 企业性质 有限合伙企业 注册号 340202000004527 组织机构代码 56750608-8 税务登记证号码 340202567506088 成立日期 2010年12月23日 物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、 经营范围 法规规定需前置许可的项目除外） 9、金象富厚 公司名称 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武） 主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号501室乙 企业性质 有限合伙企业 注册号 310000000097688 组织机构代码 69875157-7 税务登记证号码 310107698751577 成立日期 2009年12月4日 经营范围 股权投资。 10、上海洪鑫源 公司名称 上海洪鑫源实业有限公司 法定代表人 李龙萍 注册资本 38,000万元 注册地址 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 310227001279602 组织机构代码 78788783-9 税务登记证号码 310227787887839 成立时间 2006年5月23日 实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程， 投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商 经营范围 务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料 生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发 零售。 11、舟山新俊逸 公司名称 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军） 主要经营场所 舟山港综合保税区企业服务中心301-775室 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 9133090157054785X3 成立日期 2011年4月18日 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动） 注：由原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）更名，相关工商变更登记手续于2015年11月27日完成。 12、上海欧擎 公司名称 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 上海欧擎欣锦创业投资有限公司（委派代表：杨旭） 主要经营场所 上海市杨浦区国定路335号611室 企业性质 有限合伙企业 注册号 120192000078271 组织机构代码 57233193-X 税务登记证号码 31011057233193X 成立日期 2011年4月25日 经营范围 股权投资，股权投资管理。 13、宁波泓源 公司名称 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 陈陆明 主要经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号103室 企业性质 有限合伙企业 注册号 330200000074183 组织机构代码 57366193-0 税务登记证号码 330206573661930 成立日期 2011年5月4日 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 14、乐山川永 公司名称 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 法定代表人 陈君 注册资本 5570.451万 注册地址 乐山市五通桥区杨柳镇交通街10号 公司类型 股份有限公司 营业执照注册号 511100000046084 组织机构代码 57528410-4 税务登记证号码 511112575284104 成立时间 2011年6月2日 经营范围 企业管理咨询及策划；会议服务。 15、全顺汽车 公司名称 江阴市全顺汽车有限公司 法定代表人 胡鹏飞 注册资本 4,000万元 注册地址 江阴市澄杨路55号 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 320281000050782 组织机构代码 72224305-5 税务登记证号码 320281722243055 成立时间 2000年08月25日 汽车（品牌汽车经备案后方可经营）、摩托车、助动车、电子产品的 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 经营范围 营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小型车辆）；机 动车辆保险业务。 16、成都信德 公司名称 成都信德投资有限公司 法定代表人 刘如芳 注册资本 3,000万元 注册地址 成都高新区创业路2号 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 510109000299258 组织机构代码 73236152-2 税务登记证号码 510198732361522 成立时间 2001年10月30日 项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规禁止 和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技 术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目 经营范围 开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（以上 经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取 得许可后方可经营）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流 通许可证在有效期内从事经营）。 17、四川盛远泰 公司名称 四川盛远泰商业管理有限公司 法定代表人 杨乾 注册资本 4,000万元 注册地址 眉山市东坡区三苏大道 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 511400000017083 组织机构代码 59047300-X 税务登记证号码 51149059047300X 成立时间 2012年2月29日 批发、零售预包装食品兼散装食品。商业运营管理；商务服务；商业 经营范围 策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投资、餐饮项目投资、酒店投 资；百货销售；广告设计、制作、代理发布。 18、唐光跃 姓名 唐光跃 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511112195707****** 住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号 通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 是否取得其他国家或 否 地区居留权 19、禚玉娇 姓名 禚玉娇 性别 女 国籍 中国 身份证号码 519004195903****** 住所 四川省成都市高新区天顺路222号2栋1单元2101号 通讯地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 20、冯德志 姓名 冯德志 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510229197304****** 住所 成都市锦江区花园街123号7栋2单元302号 通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 21、王晋宏 姓名 王晋宏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511102196108****** 住所 四川省乐山市市中区肖坝路609号37幢1号 通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 是否取得其他国家或 否 地区居留权 22、陈星宇 姓名 陈星宇 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511122197212****** 住所 四川省眉山市东坡区大北街448号 通讯地址 成都市高新区天府大道中段588号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 23、廖岚 姓名 廖岚 性别 女 国籍 中国 身份证号码 511102196212****** 住所 成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号 通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 是否取得其他国家或 否 地区居留权 24、周斌 姓名 周斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510102196808****** 住所 成都市武侯区一环路南一段1号3栋1单元8楼4号 通讯地址 成都市双流县临港路4段9号6栋2单元201 是否取得其他国家或 否 地区居留权 25、周宗华 姓名 周宗华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511112195701****** 住所 四川省乐山五通桥区竹根镇双江路252号1栋1单元4楼2号 通讯地址 乐山市五通桥区永祥路96号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 26、徐洪涛 姓名 徐洪涛 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430623196905****** 住所 成都市武侯区太平园东三街16号3栋4单元3楼1号 通讯地址 乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 27、裘杰 姓名 裘杰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510502195512****** 住所 四川泸州市石马沟巷12号楼10号 通讯地址 四川泸州市江阳区石马沟巷12号楼10号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 28、易正义 姓名 易正义 性别 男 国籍 中国 身份证号码 513029197108****** 住所 成都市青羊区金福路428号2栋1302# 通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 是否取得其他国家或 无 地区居留权 29、李斌 姓名 李斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510212196608****** 住所 四川省眉山市东坡区红星路108号附5号10栋1单元4楼1号 通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 30、汪云清 姓名 汪云清 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510311196701****** 住所 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园 通讯地址 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园 是否取得其他国家或 否 地区居留权 31、伍昭化 姓名 伍昭化 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430303196809****** 住所 上海市泗陈公路2弄341号 通讯地址 上海市泗陈公路2弄341号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 32、赖永斌 姓名 赖永斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 513027197310****** 住所 四川省双流县华阳华府大道一段599号45栋3单元12号 通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 33、梁进 姓名 梁进 性别 男 国籍 中国 身份证号码 519004196003****** 住所 峨眉山市绥山镇江西街53号 通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路98号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 34、耿鸣 姓名 耿鸣 性别 男 国籍 中国 身份证号码 610102196403****** 住所 江苏省江阴市朝阳路182弄10号201室 通讯地址 江阴市澄江西路299号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 35、单昱林 姓名 单昱林 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320203196405****** 住所 江苏省无锡市崇安区东大街115号 通讯地址 江阴市利港镇西里路125号江苏双良锅炉有限公司 是否取得其他国家或 否 地区居留权 36、孙群 姓名 孙群 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330103194504****** 住所 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201 通讯地址 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201 是否取得其他国家或 否 地区居留权 37、汪梦德 姓名 汪梦德 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330102195201****** 住所 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室 通讯地址 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室 是否取得其他国家或 否 地区居留权 38、马培林 姓名 马培林 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150102196611****** 住所 江苏省江阴市庙巷新村13幢201室 通讯地址 江苏省江阴市港镇西里路88号双良集团有限公司 是否取得其他国家或 否 地区居留权 39、唐红军 姓名 唐红军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320223196706****** 住所 上海市浦东新区锦绣路2885弄11号102室 通讯地址 上海市黄浦区制造局路789号6楼 是否取得其他国家或 否 地区居留权 40、石敬仁 姓名 石敬仁 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140111195801****** 住所 山西省古交市建设路2号二院小区1栋74户 通讯地址 山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402 是否取得其他国家或 否 地区居留权 41、孙德越 姓名 孙德越 性别 男 国籍 中国 身份证号码 370602195703****** 住所 山东省烟台市莱山区红旗东路18号41-1102号 通讯地址 山东省烟台市莱山区红旗东路18号（台湾村）209房间 是否取得其他国家或 否 地区居留权 42、彭辉 姓名 彭辉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 610103196612****** 住所 江苏省江阴市千禧苑16幢501室 通讯地址 江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室 是否取得其他国家或 否 地区居留权 43、李艳 姓名 李艳 性别 男 国籍 中国 身份证号码 522101197009****** 住所 成都市锦江区花园街31号1栋2单元5楼25号 通讯地址 上海市浦东新区锦绣路3338弄89号101室 是否取得其他国家或 否 地区居留权 44、段雍 姓名 段雍 性别 男 国籍 中国 身份证号码 513021197403****** 住所 成都温江区凤溪大道555号恒大城 通讯地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号 是否取得其他国家或 否 地区居留权 45、徐晓 姓名 徐晓 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330802197111****** 住所 杭州市西湖区文三路199号157室 通讯地址 杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼709 是否取得其他国家或 否 地区居留权 46、徐文新 姓名 徐文新 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320219196610****** 住所 江苏省江阴市花园三村60幢201室 通讯地址 江苏省江阴市月城镇工业园区月东路221号 是否取得其他国家 否 或地区居留权 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十大股东 截至2015年9月30日，上市公司总股数为817,109,632股，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 号 1 通威集团有限公司 468,615,572 57.35 陕西省国际信托股份有限公司-盛唐33号定向投 2 39,500,000 4.83 资集合资金信托计划 3 招商证券股份有限公司 32,060,000 3.92 4 刘定全 9,423,984 1.15 5 全国社保基金四一三组合 8,000,026 0.98 6 全国社保基金一零九组合 8,000,000 0.98 中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票 7 7,999,972 0.98 型证券投资基金 8 周开洪 6,969,140 0.85 嘉实基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托嘉实 9 6,508,573 0.80 基金公司混合型组合 中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任混合型 10 3,743,803 0.46 证券投资基金 合计 590,821,070 72.30 （二）本次发行后上市公司前十大股东 本次发行完成后，截至2016年2月19日，上市公司的总股数为1,055,434,512股，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 号 1 通威集团有限公司 556,748,593 52.75 陕西省国际信托股份有限公司－盛唐33号定向投 2 39,500,000 3.74 资集合资金信托计划 3 四川巨星企业集团有限公司 36,857,997 3.49 4 招商证券股份有限公司 31,500,000 2.98 5 江苏双良科技有限公司 22,612,268 2.14 6 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 12,662,870 1.20 7 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 11,000,206 1.04 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股 8 10,293,873 0.98 票型证券投资基金 9 刘定全 9,423,984 0.89 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证 10 8,321,649 0.79 券投资基金 合计 738,921,440 70.00 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 四、本次发行前后公司股本变动表 证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量 流通A股 687,520,000 - 687,520,000 限售A股 129,589,632 238,324,880 367,914,512 总股本 817,109,632 238,324,880 1,055,434,512 五、管理层讨论与分析 （一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析 公司目前的经营业务主要为饲料业务的研发、生产和销售，同时涉足水产研究、水产养殖、动物保健、食品加工等相关业务的研发和生产。2014年公司生产水产饲料223万吨，其他禽畜饲料176万吨，为全球最大的水产饲料生产企业及我国主要的畜禽饲料生产企业。目前，公司正沿着“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产业务，并积极延伸上下产业链条，全力打造世界级安全食品供应商。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常 态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。 本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、绿色能源，成为世界级的安全食品供应商和绿色能源供应商。 公司在2014年及2015年1-9月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下： 单位：万元 2015年1-9月 项目 实际 备考 差异 差异率 营业总收入 1,109,323.80 1,223,255.23 113,931.43 10.27% 营业利润 39,135.12 42,959.22 3,824.10 9.77% 利润总额 41,851.07 46,460.60 4,609.53 11.01% 净利润 36,038.41 40,088.93 4,050.52 11.24% 归属于母公司所有者的净利润 34,939.14 38,997.39 4,058.25 11.62% 2014年 项目 实际 备考 差异 差异率 营业总收入 1,540,893.06 1,625,651.82 84,758.76 5.50% 营业利润 37,497.31 18,603.92 -18,893.39 -50.39% 利润总额 42,008.99 24,251.32 -17,757.67 -42.27% 净利润 33,726.51 19,241.52 -14,484.99 -42.95% 归属于母公司所有者的净利润 32,929.49 18,444.52 -14,484.98 -43.99% 2015年1-9月，通威股份备考合并营业收入为1,223,255.23万元，较实际增加10.27%；备考合并营业利润为42,959.22万元，较实际增加9.77%；备考合并净利润为40,088.93万元，较实际增加11.24%。2015年1-9月，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利指标较实际口径出现10%左右的增长，主要系永祥股份2015年3月技改完工，4月多晶硅业务正式达产运营，其盈利能力大幅增强。2015年1-9月，永祥股份实现营业收入113,917.75万元，实现净利润4,345.43万元。 未来，随着光伏行业的快速发展，永祥股份和通威新能源都将整体受益。因此， 从中长期来看，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。 （二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析 1、交易前后资产结构及其变化分析 单位：万元 2015年9月30日 项目 金额变动 实际 占比 备考 占比 幅度 流动资产合计 303,919.68 47.58% 398,746.25 34.13% 31.20% 非流动资产合计 334,770.89 52.42% 769,697.82 65.87% 129.92% 资产合计 638,690.57 100.00% 1,168,444.06 100.00% 82.94% 2014年12月31日 项目 金额变动 实际 占比 备考 占比 幅度 流动资产合计 312,953.80 50.65% 403,462.09 36.54% 28.92% 非流动资产合计 304,975.27 49.35% 700,671.03 63.46% 129.75% 资产总计 617,929.07 100.00% 1,104,133.11 100.00% 78.68% 2015年9月30日，公司备考合并资产总额为1,168,444.06万元，较实际总资产638,690.57万元增加82.94%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升，主要系标的资产永祥股份资产总额较大。其中流动资产为398,746.25万元，较实际增加31.20%；非流动资产为769,697.82万元，较实际增加129.92%。 2、交易前后负债结构及其变化分析 单位：万元 2015年9月30日 项目 金额变动 实际 占比 备考 占比 幅度 流动负债合计 290,263.50 76.57% 582,429.07 80.63% 100.66% 非流动负债合计 88,824.50 23.43% 139,930.96 19.37% 57.54% 负债合计 379,088.00 100.00% 722,360.04 100.00% 90.55% 2014年12月31日 项目 金额变动 实际 占比 备考 占比 幅度 流动负债合计 302,281.12 80.00% 528,281.72 76.91% 74.77% 非流动负债合计 75,588.49 20.00% 158,585.08 23.09% 109.80% 负债合计 377,869.61 100.00% 686,866.80 100.00% 81.77% 2015年9月30日，公司备考合并总负债为722,360.04万元，较实际增加90.55%，通威股份整体负债规模有较大幅度的上升，主要因为标的资产永祥股份负债总额随资产规模的增加而相应的提升所致。其中流动负债为582,429.07万元，较实际增加100.66%；非流动负债为139,930.96万元，较实际增加57.54%。从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为76.57%和80.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为23.43%和19.37%，本次交易后流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标的资产永祥股份流动负债占比较大，导致交易完成后流动负债占比增加，随之非流动负债占比下降。 随着永祥股份技改完工达产，多晶硅业务的盈利能力显着增强，未来有望进一步改善上市公司的财务结构，并增强重组后上市公司的偿债能力。 （三）本次交易对上市公司公司治理的影响 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。 六、出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：010-65608299 传真：010-65608451 经办人员：伍忠良、王青松、李普海、蒲飞、张耀坤、贾志华、严林娟、杨泉 （二）法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 机构负责人：王玲 联系电话：028-86203818 传真号码：028-86203819 经办律师：刘荣、刘浒 （三）会计师事务所 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 单位负责人：李武林 电话：028-85560449 传真：028-85592480 经办人员：冯渊、何寿福 （四）评估机构 名称：中联集团资产评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层 法定代表人：胡智 电话：010-88000000 传真：010-88000006 经办人员：崔兵凯、周良 七、备查文件 1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书； 2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； 3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书； 4、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）10号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 通威股份有限公司 董事会 二�一六年二月二十三日