通威股份有限公司
                   关于本次交易不构成借壳上市的说明
        通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）拟通过发行股份方式作价49.84亿元购买通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）100%股权并募集配套资金不超过30亿元。
        根据公司2015年的合并报表财务数据、合肥通威2015年模拟合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产未达到公司总资产的100%。
                                                                          单位：万元
                                                                         财务指标
        项目            本公司          合肥通威        交易作价          占比
      资产总额        608,974.01       404,755.40       498,366.88        81.84%
        截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。同时拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，发行股份数量不超过27,472.5274万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
                                                 交易后                  交易后
                        交易前
  股东名称                             （不考虑募集配套资金）   （考虑募集配套资金）
                股数（万股） 持股比例  股数（万股） 持股比例   股数（万股） 持股比例
  通威集团      55,674.8593    52.75% 101,312.8519     67.01%  101,312.8519    56.71%
配套融资投资者            -         -            -           -   27,472.5274    15.38%
 其他投资者     49,868.5919    47.25%  49,868.5919     32.99%   49,868.5919    27.91%
   总股本      105,543.4512  100.00%  151,181.4438    100.00%  178,653.9712   100.00%
       注：配套资金的发行价格按本次发行底价10.92元/股计算。
        本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司52.75%的股份，为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通威集团直接持有上市公司股权不低于56.71%的股份，仍为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
    综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
                                                              通威股份有限公司
                                                             2016年月日