股票简称：通威股份                                股票代码：600438
                    通威股份有限公司
          公司债券受托管理事务报告
                        （2015年度）
                            债券受托管理人
                              二零一六年五月
                                  重要声明
    中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对通威股份有限公司2015年公司债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
    中信建投证券股份有限公司对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
                      第一章本期公司债券概况
    一、公司债券发行核准情况
    2012年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1227号文核准，通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“公司”或“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
    二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
    （一）本次公司债券的名称
    本次公司债券的名称为2012年通威股份有限公司公司债券。
    （二）本次公司债券的发行规模
    本次公司债券的发行规模为5亿元。
    （三）募集资金用途
    本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
    （四）本次公司债券的票面金额
    本次公司债券每一张票面金额为100元。
    （五）发行价格
    本次公司债券按面值发行。
    （六）债券期限
    本次发行的公司债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
    （七）发行人上调票面利率选择权
    发行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    （八）投资者回售选择权
    发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次公司债券按面
值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次公司债券并接受上述关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的决定。
    （九）还本付息的期限和方式
    本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
    本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的10月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月24日。本次公司债券到期日为2017年10月24日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
    （十）债券利率及其确定方式
    本次公司债券票面利率为5.98%，采取单利按年计息，不计复利。
    本次公司债券票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    （十一）担保方式
    本次债券为无担保债券。
    （十二）信用级别及资信评级机构
    经已取得证券业务评级资格的中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。
    （十三）债券受托管理人
    本次公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
    （十四）发行方式和发行对象
    本次债券采取中国证监会核准的方式发行。发行方式与发行对象参见发行公告。
             第二章发行人2015年度经营和财务状况
    一、发行人基本情况
    2000年10月21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》（川府函[2000]311号）批准，四川通威饲料有限公司以截止2000年8月31日经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））审计确认的净资产11,188万元按1:1比例折合股本11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。
2001年11月19日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2001]第419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年12月19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：[5100001812986]）。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]10号）核准，公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币17,188万元。经上交所批准，公司股票于2004年3月2日起在上交所挂牌交易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。
    2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本总额为17,188万股。
    2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分配和公积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实施每10股送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为34,376万股。
    2007年4月30日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配和公积金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施每10股送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司总股本
变为68,752万股。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]149号文）核准，公司于2013年7月4日向其控股股东通威集团有限公司（下称“通威集团”）非公开发行129,589,632股人民币普通股（A股）股票，发行价格为4.53元/股，募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用合计12,980,820.66元后，募集资金净额共计574,060,212.30元。发行后，公司股本总额为817,109,632股。
    截至2015年12月31日，公司股本总额为817,109,632股，公司控股股东为通威集团有限公司，持有公司62.18%的股份。公司的实际控制人为刘汉元先生。
    二、发行人2015年度经营情况
    通威股份主营业务为：生产、销售饲料，包括水产饲料和畜禽饲料。公司的核心产品是水产饲料，畜禽饲料是公司的基础性配套产品。按产品性质划分，公司的产品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分，公司的产品可分为鱼饲料、虾饲料、猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。
    2015年，面对国内宏观经济持续下行、行业销售整体滞涨、竞争态势日益加剧的严峻形势，公司持续坚持“聚势聚焦执行到位有效经营”的工作方针，并紧紧围绕其贯彻落实到具体经营管理中。积极探索、研究行业发展变化趋势，合理利用优势资源，着力于公司核心竞争力的强化，在实施推广“365”科学养殖模式的基础上，积极探索“渔光一体”商业模式的打造与推进，形成公司差异化发展优势。
    2015年，公司实现营业收入1,407,924.65万元，同比下降8.63%，主要由于2015年饲料原料价格走低，产品单价随原料价格下跌对应下降，同时公司实施聚焦转型的调整策略，集中优先发展水产饲料，选择性发展畜饲料，限制性发展禽饲料，导致营业收入下降；实现归属于上市公司股东的净利润33,113.81万元，同比增长0.56%，其中，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润31,141.71万元，同比增长0.65%。
    1、饲料业务。
    2015年，公司实现饲料销售379.85万吨，其中水产饲料基本持平，在行业虾特种水产饲料大幅下降的情况下，公司海水、虾、特种水产饲料实现销量35.23万吨，同比增长8.95%。实现饲料业务毛利率13.43%，比上年同期增加1.88个
百分点。
    科研方面：公司秉承“技术研发服务于营销工作”的宗旨，将科研技术由动物营养基础研究向养殖全过程渗透，全面贴近市场需求，覆盖种苗、养殖环境、养殖设施、养殖管理、动物保健等方面。2015年，公司获得发明专利授权12项，实用新型专利授权16项，申请专利122项，参与3项行业标准的制定。先后获得农业部中华农业科技进步一等奖、2015年四川省科技进步三等奖、中国水科院科技进步一等奖、二等奖等一系列荣誉。投入3000万元实施了针对虾、罗非鱼和鲫鱼的疫病和存活率的三大联合攻关，取得较大进展。
    市场营销方面：公司坚持集中优先发展水产饲料，重点发展海水、虾、特种饲料，提高水产饲料结构占比，打造领先的专业化优势。全面推广水产“365”养殖模式，结合示范户建设工作，提高市场营销效率。在优化传统营销模式的同时，充分利用互联网，实施“威营销通天下”――通威“互联网+水产”行动计划，打造了全球通威粉丝的网上家园――“通心粉社区”。截至报告期末，粉丝总量已超过65万人，已成为公司重要的营销渠道和养殖综合快速服务平台。2015年，经过多年的研究、试点、验证，公司成功打造并推进“渔光一体”商业模式，实现了光伏发电与“365”现代渔业健康养殖模式的有机结合，真正实现水上产出光伏发电效益，水下产出绿色养殖效益的立体经济模式，推动现代渔业发展并产出安全水产品，正逐步形成公司差异化核心竞争力，有效促进了传统水产养殖行业向现代渔业转型升级。
    综合管理方面：公司持续深化原料集中竞价采购，严把供方准入制度，优化供应商结构，向优势供应商集中，对大宗原料供货渠道进行有效整合以保障采购品质，稳定供应链条，优化成本控制；继续以精细化管理为立足点，深化开展“5513”设备工艺改进计划，全面改进产品外观、内在品质和配料精度，稳定和提升产品竞争力。
    同时，公司进一步加强了财务管控，和市场、原料、生产、技术之间随时联动，提高了资金使用效率，优化了价格管理，在优先保障产品性价比前提下，保障了产品盈利能力，加上产品结构的持续优化，促使毛利率提升了1.88个百分点。
    2、养殖、加工业务。
    2015年，公司加快了水产种苗业务的发展，虾种苗在保持行业优秀品质的
前提下实现量利大增，销售总量达52.5亿尾，同比增长33%。在食品加工方面，通过扩大放养基地、优化及拓展业务渠道、强化内部精细化管理，促进了经营状况的持续好转。养殖及加工业务毛利率同比增长了3.99个百分点。
    三、发行人2015年度财务情况
    2015年，公司实现营业收入1,407,924.65万元，同比下降8.63%；实现利润总额42,277.70万元，同比增长0.64%；实现归属于母公司所有者的净利润33,113.81万元，同比增长0.56%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润31,141.71万元，同比增长0.65%。
    2015年末，公司资产总额608,974.01万元，比上年末下降1.45%；负债总额350,802.10万元，比上年末下降7.16%；资产负债率57.61%，比上年末下降3.55个百分点。
    公司2015年度主要财务数据如下：
                                简要合并资产负债表
                                                                       单位：元
           项目               2015年12月31日      2014年12月31日      变动幅度
流动资产                         2,464,761,922.68      3,129,538,035.92    -21.24%
非流动资产                       3,624,978,187.88      3,049,752,662.96     18.86%
资产总计                         6,089,740,110.56      6,179,290,698.88      -1.45%
流动负债                         2,696,003,700.91      3,022,811,183.24     -10.81%
非流动负债                        812,017,340.41        755,884,939.94      7.43%
负债总计                         3,508,021,041.32      3,778,696,123.18      -7.16%
归属于母公司所有者权益          2,499,989,448.90      2,329,345,985.52      7.33%
少数股东权益                       81,729,620.34         71,248,590.18     14.71%
股东权益总计                     2,581,719,069.24      2,400,594,575.70      7.54%
负债和股东权益总计               6,089,740,110.56      6,179,290,698.88      -1.45%
                                简要合并利润表
                                                                       单位：元
         项目                 2015年度               2014年度          变动幅度
营业收入                      14,079,246,514.03        15,408,930,605.22     -8.63%
营业利润                         382,844,381.11          374,973,058.93      2.10%
利润总额                        422,777,007.06          420,089,866.99      0.64%
净利润                           341,572,982.11          337,265,079.00      1.28%
归属于母公司所有者的          331,138,148.91          329,294,934.05      0.56%
净利润
少数股东损益                     10,434,833.20             7,970,144.95     30.92%
基本每股收益                            0.4053                  0.4030      0.57%
稀释每股收益                            0.4053                  0.4030      0.57%
                              简要合并现金流量表
                                                                       单位：元
            项目                   2015年度            2014年度        变动幅度
经营活动产生的现金流量净额        1,017,733,294.18      579,696,886.54     75.56%
投资活动产生的现金流量净额          811,928,002.76      -489,449,510.01    -265.89%
筹资活动产生的现金流量净额         -570,928,822.17      294,180,487.66   -294.07%
现金及现金等价物净增加额           361,137,522.63      385,700,639.21      -6.37%
                 第三章发行人募集资金使用情况
    一、本期公司债券募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1227号文核准，公司于2012年10月公开发行了本次公司债券。截止2012年10月26日，本次公司债券实际募集资金总额人民币50,000万元，其中：通过网上发行募集到的金额为人民币2,000万元；通过网下认购募集到的金额为人民币48,000万元，扣除保荐费和承销费合计人民币860万元，募集资金净额为人民币49,140万元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））为此出具了验资报告。
    根据发行人2012年10月公告的本次公司债券募集说明书的相关内容，发行人计划将本次公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，以调整公司债务结构。
    二、本期公司债券募集资金实际使用情况
    截至2012年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
             第四章债券持有人会议召开情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
                第五章本期公司债券本息偿付情况
    本次公司债券2015年付息方案如下：
    1、本年计息期限：2014年10月24日至2015年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
    2、按照《通威股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.98%，每100元面值派发利息5.98元（含税）。
    发行人已于2015年10月21日公告本期债券付息公告，且本次公司债券利息已于指定日期前偿付完毕。
    3、2015年9月，公司公告《关于“12通威发”公司债券票面利率不调整的公告》“现根据公司的实际情况以及当前的市场环境，本公司决定不上调本期公司债券存续期后2年的票面利率，即“12通威发”的未被回售部分在债券存续期后2年的票面年利率仍为5.98%。”
                第六章本期公司债券跟踪评级情况
    本次公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2016年5月出具了《通威股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》，该报告主要内容如下：
    一、基本观点
    2015年，通威股份有限公司（以下简称“公司”）总体保持了稳健的发展态势。
一方面，受益于公司饲料产品结构的优化以及研发优势带来的品牌效应，公司仍保持行业领先地位；另一方面，公司通过重组等方式完善对光伏新能源上、下产业链的整合，光伏新能源产业将对饲料养殖产业产生协同效应，公司综合竞争实力将不断增强。但同时，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）亦关注到公司未来业务发展以及宏观经济环境、畜禽疫情等因素可能对公司信用状况的影响。
    综上，中诚信证评维持通威股份有限公司信用等级为AA，评级展望稳定；维持“通威股份有限公司2012年公司债券”信用等级为AA。
    二、正面
    技术优势明显，行业地位突出。截至2015年末，公司共获得国家级、省部级科技奖励14项，获得独占技术专利授权达203项。较强的科研创新能力和较高的品牌知名度使得公司连续多年为水产饲料行业的龙头企业之一，行业地位保持领先。
    通过产业链整合，公司竞争实力将得到增强。公司自2015年进入光伏新能源领域，通过重组等方式不断完善产业链的整合，光伏新能源业务将与公司原饲料养殖业务形成协同效应，公司整体竞争实力将得到增强。
    财务结构稳健，获现能力较强。公司2015年末资产负债率为57.61%，较上年下降3.54个百分点；得益于公司产品较强的竞争优势，公司获现能力较强，2015年经营性现金净流入10.18亿元，较上年增长75.52%，对债务本息的保障力度强。
    三、关注
    两大业务的协同发展有待关注。近两年来，公司业务发展由原来单一的饲料、养殖、食品加工等转向对农业+光伏新能源两大产业，近年来相关资产重组等事
项已基本完成，未来业务发展有待关注。
    宏观经济环境及畜禽疫情等因素对饲料业的不利影响。宏观经济环境及疫病等因素会影响终端消费的需求并进而影响饲料行业的生产销售。2015年受此影响，公司全年实现饲料销量379.85万吨，同比减少4.82%；取得饲料销售收入131.82亿元，同比减少7.85%。
第七章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
    发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为李高飞，公司2015年度上述人员未发生变动情况。
    2016年3月7日，通威股份公告：因个人原因，李高飞先生辞去公司董事、副总经理、董事会秘书等职务，辞职后不再担任公司任何职务。发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人变更为严轲。