2012年度股东大会会议资料 
 
 
 
通威股份有限公司 
 
 
2012年度股东大会 
 
 
会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
二O一三年五月 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 1 - 
通威股份有限公司 
关于召开2012年度股东大会的通知 
 
通威股份有限公司董事会拟召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通
知公告如下： 
一、会议时间：2013年5月7日9:30 
二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段11号） 
三、会议召集人：通威股份有限公司董事会 
四、会议议题： 
1、审议《2012年度董事会工作报告》 
2、审议《2012年度监事会工作报告》 
3、审议《2012年年度报告及年度报告摘要》 
4、审议《2012年度财务决算报告》 
5、审议《2012年度的利润分配和公积金转增预案方案》 
6、审议《独立董事2012年度述职报告》 
7、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013
年度审计机构的议案》 
8、审议《关于2013年为控股子公司借款进行担保的议案》 
9、审议《关于2013年申请银行综合授信的议案》 
10、审议《关于2013年利用短期溢余资金进行理财的议案》 
11、审议《关于2013年向通威集团有限公司借款的议案》 
12、审议《关于董事会授权下属担保公司2013年为养殖场（户）或经销商
提供担保额度权限的议案》 
13、审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》 
14、审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》 
 
五、出席人员资格： 
1、公司董事、监事、高级管理人员； 
2、截至2013年5月2日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 2 - 
结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席会议的股东可
以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书
式样附后）； 
3、公司聘请的律师； 
4、公司董事会邀请的其他人员。 
六、出席会议的登记办法： 
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代
表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证
复印件、委托书。 
2、登记地点：成都市二环路南四段11号 
3、登记时间：2013年5月3日上午9：00至下午5：00 
4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，
其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以
2013年5月3日下午5：00以前收到为准。 
七、联系地址：成都市二环路南四段11号 
八、联系人：严轲                          陆�S 
联系电话：028-86168555        联系电话：028-86168551 
传真：028-85199999            传真：028-85199999 
电子邮件：zqb@tongwei.com   
九、其它事项： 
出席本次会议者的交通、食宿自理。                                                                               
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 3 - 
 
 
 
 
 
 
附件：授权委托书式样 
 
兹委托        先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于2013年5月
7日召开的2012年年度股东大会，并行使表决权。 
委托人（签名）：                       受托人（签名）： 
委托人身份证号码：                    受托人身份证号码： 
委托人持股数： 
委托人股东账号： 
委托日期：   年   月   日 
有效期： 
委托人对审议事项的投票指示： 
 
特此公告。 
 
 
通威股份有限公司 
                                                董事会 
二O一三年四月十六日 
 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 4 - 
通威股份有限公司 
二O一二年度股东大会会议议程 
 
会议时间：2013年5月7日上午9:30 
会议地点：公司会议室 
会议主持人：刘汉元董事长  
一、董事会秘书宣布参会人员情况 
1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、
监事、高管人员和中介机构代表 
2、介绍会议议题，表决方式 
3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事） 
二、主持人宣布会议开始 
三、审议会议议案： 
序号            议 案 内 容  报告人 
一  审议《2012年度董事会工作报告》  刘汉元 
二  审议《2012年度监事会工作报告》  晏保全 
三  审议《2012年年度报告及年度报告摘要》  袁仕华 
四  审议《2012年度财务决算报告》  袁仕华 
五  审议《2012年度的利润分配和公积金转增预案方案》  袁仕华 
六  审议《独立董事2012年度述职报告》  干胜道 
七 
审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为
公司2013年度审计机构的议案》 
干胜道 
八  审议《关于2013年为控股子公司借款进行担保的议案》  袁仕华 
九  审议《关于2013年申请银行综合授信的议案》  袁仕华 
十  审议《关于2013年利用短期溢余资金进行理财的议案》  袁仕华 
十一  审议《关于2013年向通威集团有限公司借款的议案》  袁仕华 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 5 - 
十二 
审议《关于董事会授权下属担保公司2013年为养殖场（户）或经
销商提供担保额度权限的议案》 
袁仕华 
十三 
审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》 
李高飞 
十四 
审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》 
晏保全 
 
四、投票表决： 
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投
票表决） 
2、表决情况汇总并宣布表决结果 
3、律师宣读法律意见 
4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字 
五、股东及股东代表提问 
六、主持人宣布会议结束 
 
 
 
通威股份有限公司 
董事会 
                                               二○一三年五月七日 
  
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 6 - 
议案一 
通威股份有限公司 
2012年度董事会工作报告 
 
各位股东： 
大家好！下面由我作关于2012年度董事会工作情况的报告，请各位股东审
议。 
一、总体情况概述 
（一）饲料业务 
2012年是新修订《饲料和饲料添加剂管理条例》的宣贯和实施年，饲料、
饲料添加剂企业的准入门槛进一步提高，行业整合加速。受复杂严峻的国内外宏
观经济形势影响，饲料行业同样面临着前所未有的挑战：经营成本大幅攀升，水
产品价格出现先扬后抑的巨大反差，畜禽产品价格低迷，原材料价格上涨及部分
地区灾害天气等。尽管如此，行业仍继续保持平稳发展势头，呈现出产量稳定增
长、质量稳步提高、企业素质不断提升的整体态势。 
报告期内，公司实现饲料销售371.67万吨，其中水产饲料销售212.48万吨，
畜禽饲料销售159.19万吨；实现饲料销售收入1,257,034.26万元，比上年增长
18.16%；毛利率8.76%，比上年同期增长1.19个百分点。 
市场方面，继续加大营销投入，引入多家咨询机构开展营销变革研究，促进
营销转型，塑造有效的营销模式，强化营销团队的建设，提高服务终端的执行力；
财务方面，以加强产品边际贡献的管理为导向，根据行业形势及市场变化，及时
调整经营策略，突出主导产品的核心地位和市场优势，提高产品盈利能力；人力
资源方面，在引进高端管理、技术人才方面取得突破；原料体系，在股份公司层
面实行实业公司集中采购、片区层面由下辖核心公司原料部区域集中采购和各分
子公司原料部采购相结合的多层采购模式，原料行情分析、采购反应、执行水平
大幅提升；投资发展，把握行业规模化发展，整合速度加快的趋势，继续将投资
资源倾斜于饲料主业。先后签约了高明、宾阳、福清、天门、银川等新建项目；
考察、论证了广东、广西、安徽、河北、黑龙江等储备项目；在现有工厂实施增
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 7 - 
设生产线、技术改造项目多项，为公司可持续发展提供了有效保障。 
（二）食品加工业务 
报告期内，该项业务实现营业收入84,690.16万元，比上年减少5.45%，毛
利率0.75%，比上年减少1.14个百分点。该项业务占公司整体营业收入的6.28%，
比去年同期减少1.44个百分点。近年，公司一直在强化食品加工业务的产品、
渠道、团队建设，力争尽快扭转该业务的被动经营局面，但是面对国际水产加工
品市场持续低迷，国内市场不成熟以及国内屠宰行业的整体不景气，截止报告期，
该项业务的经营结果尚在持续改善中。 
（三）证券资本市场 
报告期内，公司顺利通过并发行了五年期（3+2）公司债（票面利率为5.98%，
低于1年期银行贷款利率），改善了公司长、短期负债结构，降低了公司的财务
成本。公司定向增发股票工作顺利过会，随着后续工作的落实，预示着公司的财
务结构、费用将得到大力改善。 
上述工作的开展，为公司今后在证券资本市场、实体经济市场的同步发展奠
定了良好的基础，公司的发展实力将得以有效提升。 
二、2012年公司生产经营情况 
（一）公司总体经营业绩情况 
2012年，公司围绕年度经营目标，以及年初制定的"营销终端  执行到位  有
效经营"的方针，以"科技的力量"为主题，促进市场营销创新与服务转型，搭建
营销服务的统一平台，提升对市场终端的开发、服务、管控等执行能力；以强化
主营业务产品边际贡献管理为导向，优化产品结构，强化盈利能力，落实有效经
营。报告期内，公司实现营业总收入1,349,078.53万元，同比增长16.29%，实现
营业利润8,526.60 万元，同比增长30.79%；实现归属上市公司股东的净利润
9,596.87万元，同比增长14.64%。 
公司主要财务指标增减变动情况表： 
单位：元 
主要会计数据  2012年  2011年 
本期比上年同
期增减(%) 
2010年 
营业收入  13,490,785,291.57  11,601,076,421.99  16.29  9,621,581,051.38 
归属于上市公司股东的净利润  95,968,743.23  83,711,448.76  14.64  160,788,660.96 
归属于上市公司股东的扣除非 78,797,819.40  65,240,268.48  20.78  94,343,246.80 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 8 - 
经常性损益的净利润 
经营活动产生的现金流量净额  380,095,647.27  305,861,476.12  24.27  202,603,269.72 
  2012年末  2011年末 
本期末比上年
同期末增减(%) 
2010年末 
归属于上市公司股东的净资产  1,479,602,438.84  1,424,090,722.00  3.90  1,360,742,802.28 
总资产  4,541,168,761.12  3,961,532,097.12  14.63  3,682,826,443.25 
 
（二）2012年度公司主营业务分产品、分地区经营情况 
1、主营业务分产品经营情况表 
单位:元 
分产品  营业收入  营业成本 
毛利率
（％） 
营业收入比
上年增减(%) 
营业成本比
上年增减(%) 
毛利率比上年增减
（%） 
饲料  12,570,342,565.65  11,469,221,107.05  8.76  18.16  16.64  增加1.19个百分点 
食品加工及养殖  846,901,600.96  840,574,746.91  0.75  -5.45  -4.35  减少1.14个百分点 
动物药品  10,693,178.09  8,430,467.39  21.16  369.44  367.65  增加0.30个百分点 
其他  5,420,949.21  1,184,873.62  78.14  113.37  20.34  增加16.90个百分点 
2、主营业务分地区经营情况表 
                           
单位:元  
地区  营业收入  营业收入比上年增减（％） 
西南地区  4,976,703,985.59  31.97 
华东地区  3,347,945,427.80  21.45 
中南地区  5,535,664,864.44  18.58 
华北及东北地区  1,399,806,188.79  13.18 
海外(越南)地区  375,531,094.36  60.36 
合计  15,635,651,560.98  23.44 
内部抵消  -2,202,293,267.07  95.19 
抵消后合计  13,433,358,293.91  16.42 
（三）2012年度公司采购和销售客户情况 
单位：万元 
前五名供应商采购金额合计  25,579.12                  占采购总量的比重  2.20% 
前五名销售客户销售金额合计  23,252.15  占销售总额的比重  1.72% 
（四）公司主要控股子公司经营情况 
单位：万元 
子公司全称  业务性质  注册资本  总资产  净资产  净利润 
广东通威饲料有限公司  饲料生产经营  6,000.00   27,365.91   17,064.64   9,071.58  
越南通威饲料有限公司  饲料生产经营  20,649.26   15,881.59   15,054.65   1,319.73  
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 9 - 
天津通威饲料有限公司  饲料生产经营  1,500.00   14,532.96   2,606.93   989.01  
四川省通广建设工程有限公司  建筑  2,000.00   18,847.54   3,371.02   760.94  
成都蓉崃通威饲料有限公司  饲料生产经营  2,000.00   7,471.89   2,980.70   724.10  
（五）投资情况 
单位：元 
项目名称  项目金额  项目进度 
本年度投入 
金额 
累计实际投入
金额 
项目收益情况 
新设高明通威饲料有限公司  5,000,000.00  50%  5,000,000.00  5,000,000.00  -4,059,057.38 
增资连云港通威饲料有限公司  45,000,000.00  100%  45,000,000.00  45,000,000.00  -7,565,211.86 
继续对越南海阳通威饲料投资  8,181,900.00  85%  8,181,900.00  8,181,900.00  -5,064,732.28 
新设天门通威饲料有限公司  15,000,000.00  100%  15,000,000.00  15,000,000.00  649,749.96  
新设揭阳海壹水产饲料有限公司  10,000,000.00  100%  10,000,000.00  10,000,000.00  -2,055,993.94   
新设宾阳通威饲料有限公司  20,000,000.00  100%  20,000,000.00  20,000,000.00  -519,380.13 
新设福州通威威廉饲料有限公司  11,000,000.00  100%  11,000,000.00  11,000,000.00  -278,686.78 
新设宁夏通威饲料有限公司  10,000,000.00  100%  10,000,000.00  10,000,000.00  -72,578.74 
新设海南威尔检测技术有限公司  5,000,000.00  100%  5,000,000.00  5,000,000.00  53,536.56 
新设绍兴通威九鼎饲料有限公司  2,500,000.00  100%  2,500,000.00  2,500,000.00  -377,478.72   
新设合肥通威九鼎饲料有限公司  2,500,000.00  100%  2,500,000.00  2,500,000.00  -63,766.21   
新设茂名通威九鼎饲料有限公司  2,500,000.00  100%  2,500,000.00  2,500,000.00  -886,029.91 
新设黄梅通威九鼎饲料有限公司  2,500,000.00  100%  2,500,000.00  2,500,000.00  -393,769.51   
合计  139,181,900.00  /  139,181,900.00  139,181,900.00  / 
（六）技术创新及新产品研发情况 
公司是农业产业化国家重点龙头企业，一贯坚持科技创新助推企业发展的科
技强企方针，在2012年度进一步加大研发投入，围绕企业经营目标坚持不懈地
在影响行业发展的重大技术和行业前沿领域展开研究，打造行业领先的研发技术
体系，获得支撑企业长期发展的技术储备成果，进一步夯实企业技术的核心竞争
力。2012年重点开展了微藻、加拿大双低油菜粕、新疆油葵等数十种新原料的
筛选评估替代研究工作，取得了突破性成果并投入市场成功应用；在动物营养研
究与饲料开发方面开展了健康淡水鱼饲料、特种水产饲料开发工作并取得重要进
步，开发产品已在全国推广，拉动饲料销量快速增长，创造了良好经济效益；在
畜禽营养与饲料方面开展了肉鸭适宜有效磷水平、家禽抗生素替代技术、中大猪
低成本日粮、乳仔猪教槽料研究等项目，获得了自主知识产权，有效支撑畜禽饲
料新产品的开发。在养殖模式创新方面，通威开展了养殖池塘底排污水自溢系统、
环保网箱防止内源性污染等研究，将物理、生物净化与养殖技术进行有机结合，
实现对养殖水体污染的有效控制，该成果得到科技厅组织的院士、专家的一致鉴
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 10 - 
定，成果水平居国内领先。在苗种繁育研究方面，开展了优质建鲤苗繁育和推广、
优质虾苗产业化研究等项目，获得各类苗种产业化生产的重要关键技术。在动物
保健领域，开展了罗非鱼链球菌病综合防治技术研究、新中兽药开发研究等项目，
获得国家三类新兽药证书2件和新兽药临床批件2件，填补了国内空白，大大提
高养殖收益。 
2012年公司加大新产品研发力度，积极将各种研发技术成果应用于市场一
线，为企业创造效益。本年度推出抗病鱼饲料、5A健康饲料、膨化料等淡水鱼
饲料，推出了金鲳鱼、生鱼、银鲑鱼等特种水产饲料；开发低系酸力乳仔猪、妊
娠母猪、黄羽肉鸡、全膨化小鸡配合饲料等高效畜禽饲料新产品；推出5A级虾
苗、优质建鲤等苗种产品；推出饲料厂自动化生产系统和“饲养家”智能猪场饲
喂管理系统新产品，一系列带着厚重技术沉淀的新产品的成功推出进一步巩固了
通威产品在市场的占有率和优质高效的品牌形象，也彰显着通威一贯的综合技术
实力。 
公司本年度还承担国家科技部、发改委、农业部等部省市级政府科研项目数
十项，取得科技成果数十项，其中两项成果分别获得四川省科技进步一等奖、三
等奖；获国家知识产权局受理专利共33项；获授权专利共10项，其中发明专利
9项；发表科研论文61篇；参与国家标准的制定工作，该标准2012年底已通过
专家评审。 
三、公司未来发展 
（一）行业竞争格局和发展趋势 
经过30多年的发展，我国饲料行业已经进入到成熟阶段，成长为全球第一
大饲料生产国，同时也是全球饲料市场增长的主引擎。行业竞争格局和发展趋势
总体呈现以下特点： 
1、行业整合速度加快，市场集中度不断提高。规模效益和价格优势成为较
多饲料企业竞争制胜的杀手锏。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升，而中小
企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。 
2、两极分化，强者恒强。行业的整合进程在内力（市场力量）和外力（政
策引导）的双重驱动之下，将逐步深化。优秀的饲料企业也将有机会在行业乱世
中攻城略地，发展壮大。 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 11 - 
3、在行业整合的大潮中，资本市场的介入，使得国内饲料行业的从业人员
素质、企业经营管理能力也得到迅速提高。 
4、企业核心竞争力向注重质量安全，强化优质服务，突出专业化，产业化
优势等综合方面转换。 
5、从规模的全球竞争力来看，中国大型规模企业与国际企业的差距正在缩
小，在与国际饲料巨头的正面交锋中，我国饲料企业已经展现出一定的竞争力。
国内大型饲料企业将越来越多的走出国门，参与国际竞争。 
（二）公司发展战略 
1、利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的
规模化优势，适应行业整合、规模化发展的趋势，继续强化对饲料主业的投入，
以新建、租赁、技改扩建等方式促进内生式的快速发展，以购并、建立产业战略
联盟等方式加速外延式发展。 
2、继续强化公司在水产料方面具备核心竞争力的传统优势，同步大力开发
猪料市场，以促进产能综合利用，扩张企业销售规模，彰显规模效益。 
3、在保持和强化饲料产品技术优势的基础上，集成种苗、动保、养殖模式
开发、产业链条打造等方面，形成综合竞争实力。 
4、充分利用资本市场促进实业快速发展，在侧重国内发展的同时，积极参
与国际竞争。 
（三）经营计划 
2013年，公司将紧紧围绕“聚势聚焦  执行到位  有效经营”的工作主题，
深入推进具有通威特色的管理模式，聚焦资源促进饲料主营业务的发展，着力改
善食品加工业务经营，强化创新驱动，加快管理变革，不断提高发展的质量和效
益。公司将根据市场发展需要，抓紧落实广东、广西、河北、黑龙江、东南亚等
地饲料新建项目；在现有工厂实施建设厂中厂扩建、增设生产线、优化技术改造
等项目；同步积极关注、把握行业整合机会，提升企业综合竞争力，加速促进规
模化发展。 
（四）可能面对的风险 
1、原材料价格波动影响。近年来，国内原料市场供给及交易价格受到国内
外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 12 - 
生较大影响。 
采取的措施：提高原料信息分析水平，加快采购反应速度；建立采购战略联
盟、优化原料供应渠道、提高直购率；加强季节性原料储备管理等多种有效措施
降低采购成本。 
2、自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联。自然灾害、
气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。 
采取的措施：因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施；
针对气温反常、疫病等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。  
3、人民币升值及汇率变动的影响。人民币升值将降低公司水产品加工业务
的毛利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水
产品出口业务产生较大负面影响。 
采取的措施：公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择
有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市
场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业务，
以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强
有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动
权。 
4、国内宏观经济增速变缓可能带来的不确定影响。 
四、董事会日常工作情况 
（一）2012年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责，
先后召开了六次会议，共审议47项议案。 
1、2012年2月23日，召开了第四届董事会第十次会议，会议应参加董事9
人，实际参加董事9人，审议通过了《通威股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》。 
2、2012年3月28日，召开了第四届董事会第十一次会议，会议应参加董
事9人，实际参加董事9人，审议通过了： 
（1）《通威股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案》； 
（2）《通威股份有限公司与湖南九鼎科技（集团）有限公司战略合作框架协
议》。 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 13 - 
3、2012年4月26日，召开了第四届董事会第十二次会议，会议应参加董
事9人，实际参加董事8人（独立董事李跃建先生因有事未能参加，委托独立董
事吴风云先生代为出席和表决），审议通过了： 
（1）《公司2011年度董事会工作报告》； 
（2）《公司2011年度总经理工作报告》； 
（3）《公司2011年年度报告及年度报告摘要》的议案； 
（4）《公司2011年度的财务决算报告》； 
（5）《2011年度的利润分配和公积金转增预案方案》； 
（6）《关于2011年资产减值准备计提及转销的议案》； 
（7）《独立董事2011年度述职报告》； 
（8）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司2011年度
审计工作的总结》； 
（9）《公司2012年第一季度报告及报告正文》； 
（10）《关于2012年为控股子公司借款进行担保的议案》； 
（11）《关于2012年申请银行综合授信的议案》； 
（12）《关于2012年利用短期溢余资金进行理财的议案》； 
（13）《关于预计2012年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易
的议案》； 
（14）《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》； 
（15）《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 
（16）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 
（17）《关于发行不超过人民币5.5亿元公司债的议案》； 
（18）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012
年度审计机构的议案》； 
（19）《关于召开2011年年度股东大会的议案》。 
4、2012年6月27日，召开了第四届董事会第十三次会议，会议应参加董
事9人，实际参加董事9人，审议通过了： 
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 
                                            2012年度股东大会会议资料 
  - 14 - 
（3）《关于公司本次非公开发行预案的议案》； 
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》； 
（6）《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》； 
（7）《关于公司与通威集团有限公司签订
<股份认购合同>
 的议案》； 
（8）《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》； 
（9）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 
（10）《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》； 
（11）《关于变更公司证券事务代表的议案》。 
5、2012年8月15日，召开了第四届董事会第十四次会议，会议应参加董
事9人，实际参加董事8人（独立董事吴风云先生因有事未能参加，委托独立董
事干胜道先生代为出席和表决），审议通过了： 
（1）《公司2012年半年度报告及摘要》； 
（2）《关于修订
 <公司章程>
  的议案》； （3）《关于进一步明确公司组织机构的议案》； （4）《关于调整董事会战略决策委员会成员的议案》； （5）《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度内部 控制审计机构的议案》； （6）《关于确认2012年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资 与技术改 造计划的议案》； （7）《关于修订
  <投资管理办法>
   的议案》； （8）《关于修订
   <对外担保管理制度>
    的议案》； （9）《关于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供 担保额度 权限的议案》； （10）《关于修订
    <关联交易管理制度>
     的议案》； 2012年度股东大会会议资料 - 15 - （11）《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》； （12）《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。 6、2012年10月26日，召开了第四届董事会第十五次会议，会议应参加董 事9人，实际参加董事9人，审议通过了： （1）《公司2012年第三季度报告》及《正文》； （2）《关于调整董事会战略决策委员会成员的议案》。 （二）组织召集召开公司股东大会 2012年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求， 组织召集召开了三次股东大会，包括：2012年5月21日召开的公司2011年年 度股东大会；2012年7月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会；2012 年9月3日召开的公司2012年第二次临时股东大会。 2012年召开的股东大会共审议通过了28项议案，相关议案的具体公告请详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决 议。 五、其他重大事项说明 （一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。 （三）对外担保和关联方资金占用情况。 本报告期内，公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司 的对外担保行为和防范相关担保风险。公司经第四届董事会第十二次会议审议通 过，为公司下属控股子公司或公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融 机构取得的人民币授信融资5亿元承担全额连带保证责任，2012年末实际为子 公司融资担保余额7,300.00万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机 构借款提供担保余额为15,110.50 万元,除此之外，通威股份有限公司在2012 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会 证监发〔2005〕120号文规定相违背的情形。 （四）重大关联交易事项 2012年度股东大会会议资料 - 16 - 公司第四届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了 《关于预计2012年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》、 《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》，关联交易的审批流程、定价原 则符合相关法律法规的要求。 （五）重大债权债务往来 本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。 （六）重大合同履行情况 1、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公 司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。 （七）承诺事项 报告期内，公司及持有公司5%（含5%）以上的股东未在指定报刊或网站上 刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证 监会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管 理层人员也没有被采取司法强制措施的情况。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：刘汉元 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 17 - 议案二 通威股份有限公司 2012年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！下面由我作2012年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议。 2012年，通威股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员按照《公司 法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独 立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远 发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职 责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。 一、监事会会议召开情况 2012年，监事会根据上市公司治理的需要，全年召开了三次监事会会议并 形成决议。 1、第四届监事会第八次会议 审议通过14个议案：《公司2011年度监事会报告》、《公司2011年度总经理 工作报告》、《公司2011年度报告及年度报告摘要》、《公司2011年度的财务决算 报告》、《2011年度的利润分配和公积金转增预案方案》、《关于2011年资产减值 准备计提及转销的议案》、《公司2012年第一季度报告及报告正文》、《关于2012 年为控股子公司借款进行担保的议案》、《关于2012 年申请银行综合授信的议 案》、《关于2012年利用短期溢余资金进行短期理财的议案》、《关于预计2012 年公司与好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》、《关于2012年向通威 集团有限公司借款的议案》《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关 于发行不超人民币5.5亿元公司债的议案》。 2、第四届第九次会议 审议通过7个议案：《2012年半年度报告及报告摘要》、《关于确认2012年 上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资与技术改造计划的议案》、《关 于修订
     <投资管理办法>
      的议案》、《关于修订
      <对外担保管理制度>
       的议案》、《关 于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限 2012年度股东大会会议资料 - 18 - 的议案》、《关于修订
       <关联交易管理制度>
        的议案》、《未来三年分红回报规划 （2012-2014年）》。 3、第四届第十次会议 审议通过1个议案：《公司2012年第三季度报告》及《正文》。 4、出席、列席三会 2012年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会议及股东大会，列席了 所有董事会会议。 二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见 1、公司依法运作的情况 公司第四届监事会所有监事列席了公司2012年度所有董事会会议和出席了 所有股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开 程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管 理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公 司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公 司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理 执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司 根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用 于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为2012年度报表的编制和审议 程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和 格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况 和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计 意见和对有关事项的评价是客观、公正的。 3、检查公司募集资金使用情况 公司募集资金已经在2006年度全部使用完毕，故2012年度没有募集资金使 用情况。 4、检查公司收购、出售资产情况 2012年度股东大会会议资料 - 19 - 2012年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的， 符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、 公平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。 6、对会计师事务所非标意见的意见 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计 报告，我们认为其报告客观、公正。 7、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见 公司没有披露过盈利预测或经营计划。 8、对董事会执行现金分红政策的意见 公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规 划，并能严格履行现金分红相应决策程序。报告期内，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《公司章程》利润 分配政策进行了修订，并制定了《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，进 一步保障了公司股东权益。2012年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存 在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 9、对董事会内部控制自我评价报告的意见 公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执 行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的 实际情况。 请各位股东审议。 通威股份有限公司监事会 报告人：晏保全 二O一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 20 - 议案三 通威股份有限公司 2012年年度报告及报告摘要 各位股东： 大家好！下面由我作公司2012年年度报告及报告摘要的议案，请审议。 按照证监会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年 度报告的内容与格式（2012年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《通威 股份有限公司2012年年度报告》和《通威股份有限公司2012年年度报告摘要》。 详细内容见附件，请各位股东审议。 附件：通威股份有限公司2012年年度报告正文 通威股份有限公司2012年年度报告摘要 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 21 - 议案四 通威股份有限公司 2012年度财务决算报告 各位股东： 大家好！受董事会委托，由我作2012年度财务决算报告，请审议。 一、2012年公司生产经营状况 2012年，结合公司的年度经营目标，公司紧紧围绕年初制定的“营销终端 执 行到位 有效经营”的方针，以“科技的力量”为主题，促进市场营销创新与服 务转型，搭建营销服务的统一平台，提升对市场终端的开发、服务、管控等执行 能力；以强化主营业务产品边际贡献管理为导向，优化产品结构，强化盈利能力， 落实有效经营。报告期内，公司实现营业总收入1,349,078.53 万元，同比增长 16.29%，实现营业利润8,526.60万元，同比增长30.79%；实现归属上市公司股 东的净利润9,596.87万元，同比增长14.64%。 二、财务决算情况 单 位：万元 序号 项目 金 额 增长率% 2012年 2011年 1 营业收入 1,349,078.53 1,160,107.64 16.29 2 投资收益 131.33 144.78 -9.29 3 销售费用 49,761.92 31,195.38 59.52 4 管理费用 43,933.37 35,314.64 24.41 5 财务费用 8,506.09 9,109.59 -6.62 6 归属于母公司的净利润 9,596.87 8,371.14 14.64 7 归属于少数股东的净利润 -1,197.34 -1,329.70 9.95 本公司2012年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审 （2013）018号”审计，并出具了无保留意见的审计报告。 三、主要的会计数据及指标 1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标 2012年度股东大会会议资料 - 22 - 项 目 2012年度 2011年度 增减率 总资产（万元） 454,116.88 396,153.21 14.63% 归属于上市公司股东的权益 （万元） 147,960.24 142,409.07 3.90% 归属于上市公司的每股净资产（元） 2.15 2.07 3.90% 流动比率 1.00 0.93 7.53% 速动比率 0.57 0.46 23.91% 应收帐款周转率（次数） 40.86 34.19 19.51% 存货周转率（次数） 13.04 11.99 8.76% 资产负债率(%) 67.14 63.53 3.61 每股经营活动的现金净流量（元） 0.55 0.44 25.00% 2、盈利指标 (1)净资产收益率 报告年度 项 目 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 2012年 2011年 2012年 2011年 归属于公司普通股股东的净利润 6.49 5.88 6.61 5.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 5.33 4.58 5.43 4.65 (2)每股收益 报告年度 项 目 每股收益(元) 基本每股收益 稀释后的每股收益 2012年 2011年 2012年 2011年 归属于公司普通股股东的净利润 0.1396 0.1218 0.1396 0.1218 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 0.1146 0.0949 0.1146 0.0949 （3）现金流量情况 单 位：万元 项 目 合并数 母公司 2012年 2011年 2012年 2011年 经营活动现金流入小计 1,375,531.66 1,188,110.27 449,675.65 424,465.71 经营活动现金流出小计 1,337,522.09 1,157,524.12 422,853.79 419,956.66 经营活动产生的现金流量净额 38,009.56 30,586.15 26,821.86 4,509.04 投资活动现金流入小计 64,072.67 98,841.57 73,703.49 111,226.21 投资活动现金流出小计 104,165.22 116,941.67 78,679.41 108,641.93 投资活动产生的现金流量净额 -40,092.55 -18,100.10 -4,975.91 2,584.28 2012年度股东大会会议资料 - 23 - 筹资活动现金流入小计 205,273.35 151,215.90 185,673.74 145,440.52 筹资活动现金流出小计 169,577.27 153,148.31 189,071.58 147,056.99 筹资活动产生的现金流量净额 35,696.08 -1,932.41 -3,397.84 -1,616.47 现金及现金等价物净增加额 33,589.00 10,386.56 18,524.76 5,469.47 四、投资 随着饲料产品的逐年低利化，扩大饲料销售规模是公司持续经营和提高竞争 力的保障。2012年公司根据发展战略的需要，投资38,437.53万元实施对外收 购和续建、新建、改建部分饲料生产企业。具体情况如下表：(单位：万元) 项目名称 投资主体 项目金额 项目进度 备注 新设高明通威饲料有限公司 通威股份有限公司 500.00 50% 增资连云港通威饲料有限公司 通威股份有限公司 4,500.00 100% 继续对越南海阳通威饲料投资 通威股份有限公司 818.19 85% 新设天门通威饲料有限公司 通威股份有限公司 1,500.00 100% 新设揭阳海壹水产饲料有限公司 通威股份有限公司 1,000.00 100% 新设宾阳通威饲料有限公司 通威股份有限公司 2,000.00 100% 新设福州通威威廉饲料有限公司 通威股份有限公司 1,100.00 100% 新设宁夏通威饲料有限公司 通威股份有限公司 1,000.00 100% 新设海南威尔检测技术有限公司 通威股份有限公司 500.00 100% 新设绍兴通威九鼎饲料有限公司 通威股份有限公司 250.00 100% 新设合肥通威九鼎饲料有限公司 通威股份有限公司 250.00 100% 新设茂名通威九鼎饲料有限公司 通威股份有限公司 250.00 100% 新设黄梅通威九鼎饲料有限公司 通威股份有限公司 250.00 100% 越南通威扩建项目 越南通威有限责任公司 728.20 100% 揭阳通威扩建工程 揭阳通威饲料有限公司 2,475.55 100% 珠海海壹淡水料基建项目 珠海海壹水产有限公司 689.46 99% 佛山通威膨化料生产线 佛山通威饲料有限公司 239.12 80% 巴大宝鼎饲料生产线 巴大宝鼎生物饲料有限公司 232.53 95% 重庆公司扩建工程 重庆通威饲料有限公司 5,086.29 100% 昆明通威基建项目 昆明通威饲料有限公司 4,510.25 99% 广东通威安装改造工程 广东通威饲料有限公司 329.33 99% 长春通威扩建工程 长春通威饲料有限公司 236.15 100% 海壹林梧虾苗场项目 海南海壹种苗公司 373.47 95% 淮安通威基建项目 淮安通威饲料有限公司 951.40 99% 厦门通威饲料生产线 厦门通威饲料有限公司 675.65 99% 海南通威扩建工程 通威股份有限公司 2,078.56 99% 其他技改项目 6,413.38 合 计 38,937.53 2012年尽管公司面临诸多不利因素，但公司全体通威人共同努力，精诚团 结，战胜一切困难，在销售规模上取得了一定的突破。在资金的结构优化、使 2012年度股东大会会议资料 - 24 - 用效率提高及经营活动净现金流方面都取得了较好的成绩。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 25 - 议案五 通威股份有限公司 2012年度的利润分配和公积金转增预案方案 各位股东： 大家好！受董事会委托，由我作2012年度利润分配和公积金转增预案方案 的报告，请审议。 一、公司可供分配的利润情况 2012年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2013）018号”审 计报告确认： 1、2012 年度母公司实现净利润136,384,886.33 元，加上年初未分配利润 667,331,838.79元，可供分配的利润803,716,725.12元； 2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积13,638,488.63 元； 3、根据公司第四届董事会第十二次会议提议，并经公司2011年年度股东大 会审议通过，向股东分配2011年度股利41,251,200.00元。 4、截止2012年末，母公司未分配利润为748,827,036.49元。 二、2012年度利润分配和公积金转增股本 结合公司2013 年资金及投资情况，以2012 年12 月31 日的总股本 687,520,000股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税） 方案进行分配，分配金额为68,752,000.00元。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 26 - 议案六 通威股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 各位股东： 下面由我代表公司独立董事作2012年度述职报告，请各位股东审议。 2012年，作为通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法 律、法规的规定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了 《公司法》、公司股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益 出发，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 干胜道：男，1967年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师，本公 司第四届董事会独立董事。1987年毕业于上海财经大学会计系；曾先后在四川 大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，2003年被评为博士生导师，曾 任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事。现任四川大学会计与财务研 究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学 会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员等，并被授予“四川省 有突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。 同时担任了凉山州农村信用联社股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司、 成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事。 李跃建：男，1960年生，遗传学博士，本公司第四届董事会独立董事。现 任四川省农科院党委书记、院长，研究员，四川省杰出创新人才奖获得者，四川 省学术和技术带头人，享受国务院政府特殊津贴专家，兼任了农业部科技委常委， 四川省委、省政府决策咨询委员会委员，四川省作物学会理事长，四川省生物技 术协会副理事长，《西南农业学报》主编，《园艺学报》编委等。 吴风云：男，1971年生，法学学士、经济学博士，本公司第四届董事会独 立董事。1996年7月～2000年10月在华西证券公司工作，获首批证券投资咨询 2012年度股东大会会议资料 - 27 - 资格，长期担任《证券时报》、《中国改革报》、《成都商报》、《四川卫视》等媒体 证券专栏特约评论人和撰稿人。2000年11月～2003年10月在四川省证监局机 构处工作。2003年11月至今于西南交通大学经济管理学院任教，现担任证券研 究所主任、副教授、硕士生导师。 我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际 控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我 们独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议情况 本年度独立董事应参加的董事会包括：四届十次、十一次、十二次、十三次、 十四次、十五次。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 干胜道 6 6 0 0 李跃建 6 5 1 0 吴风云 6 5 1 0 2、列席股东大会会议情况 本年度独立董事应列席的股东大会包括：2011年度股东大会、2012年第一 次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会。 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自列席（次） 缺席（次） 干胜道 3 3 0 李跃建 3 3 0 吴风云 3 1 2 3、在各专门委员会履职情况 公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提 名委员会四个专门委员会。2012年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及公司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委 员会委员的职责。在董事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材 料进行充分、认真的审核，与公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司 日常经营管理情况，为促进四个专门委员会的规范运作发挥了有效的促进作用。 2012年度股东大会会议资料 - 28 - 4、培训学习情况 在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。 坚持对各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公 司规范运作、有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认 知，多次对公司进行实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公 司及行业情况，提升履行独立董事职责的有效性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通 威股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司2012 年度发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意 见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监 会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表 决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） 的规定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况 进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对 外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、 有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年度，公司未出现高级管理人员提名、聘任的情况。我们对公司高级 管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为2012年公司高级管理人员的薪酬公 平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时、 准确披露公司业绩预告，业绩预告数据与定期报告披露数据之间未出现调整的情 形。2012年度，公司未发布业绩快报。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 2012年度股东大会会议资料 - 29 - 经公司2011年年度股东大会及2012年第二次临时股东大会审议通过，公司 聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度财务审计 和内部控制审计机构，聘期一年。 6、现金分红及其他投资者回报情况 2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监会发【2012】37 号），公司对《章程》中有关利润分配政策条款进 行了修订，并制定了《通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2012―2014 年）》，进一步完善与规范了公司分红政策，切实维护了公司股东特别是中小股东 的合法利益。 2012年5月21日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了《2011 年度的利润分配和公积金转增预案方案》，以2011年年末股份总数687,520,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。该方案已于2012 年7月9日实施完毕。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。 8、信息披露的执行情况 我们对2012年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要 求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的 传达给广大投资者。 9、内部控制的执行情况 报告期内，公司为贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中 国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业 内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），结合行业特点及公司经营管理情况， 开展了进一步建立及完善公司内部控制的专项工作，对公司内部控制制度及执行 情况进行了全面、系统的梳理。从前期内控规范实施方案的制定、专项领导班子 的确定，到各业务流程、管理制度的重新审定与跟踪、各风险点的认定与把控， 再到最后外部专业机构进行审计评价，做到了内部控制体系与全面风险管理体系 的有效整合，有效的增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得 2012年度股东大会会议资料 - 30 - 到进一步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。 四、总体评价 2012年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 我们均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，我们都认真听取了公司有关人员的汇报，实 时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董 事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，对本 人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的积极有效的配合 表示衷心感谢。 在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规 定，履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。 独立董事：干胜道、李跃建、吴风云 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 31 - 议案七 通威股份有限公司 关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为公司2013年度审计机构的议案 各位股东： 受董事会的委托，下面由我作关于续聘公司审计机构的议案，请各位股东审 议。 根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2013年 度审计机构，聘期一年。其中，年度财务审计报酬为110万元，年度内部控制审 计费用提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：干胜道 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 32 - 议案八 通威股份有限公司 关于董事会授权下属担保公司2013年为养殖场（户） 或经销商提供担保额度权限的议案 各位股东： 大家好！受董事会委托，由我作关于2013年董事会授权下属担保公司为养 殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案报告，请审议。 一、情况概述 为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过 程中的资金困难，公司根据实际情况为部分购买和使用本公司产品的客户进行了 融资担保，配合公司营销转型的深入，夯实公司的市场营销服务体系。 为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司 董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2013年为养殖场（户）或经 销商提供的担保总额为不超过人民币3亿元，占公司最近一次经审计净资产的 20.11%，担保公司可以在该范围内决定为公司客户提供的担保事项，不用提交至 公司董事会审议。 二、担保事项的主要内容 1、担保方式：连带责任保证 2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约 定确定。 3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实 力的养殖场（户）或经销商提供担保；（2）要求借款的养殖场（户）或经销商向 公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）养殖场（户）或经销商通过公司 担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4） 公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。 2012年度股东大会会议资料 - 33 - 三、其他说明 若公司下属担保公司对养殖场（户）或经销商提供的担保超过董事会授予的 权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二O一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 34 - 议案九 通威股份有限公司 关于2013年为控股子公司借款进行担保的议案 各位股东： 大家好！下面由我作关于2013年为控股子公司借款进行担保的议案报告， 请各位股东审议。 通威股份有限公司(以下简称“本公司”)为了更好地支持子公司的经营发展， 结合2013年国家宏观经济状况，拟决定与相关银行签署保证合同（担保协议）， 在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司 与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资5亿元承担全额连带保证责任。 现将有关具体情况介绍如下： 一、被担保人基本情况 随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随 之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，下 属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策， 另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金，根据实际经营需要向银行或其 他金融机构申请不超过5亿元人民币（或等值外��）授信融资并由本公司为下属 子公司，或下属子公司为其他子公司提供担保。 二、《保证合同》的一般内容 本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子 公司与银行或金融机构之间所签订的总额在5亿元人民币（或等值外��）授信额 度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。 上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。 三、累计担保余额 截止2012年12月31日，本公司对子公司借款担保余额为7,300.00万元， 下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为15,110.50 万元，担保余额合计22,410.50万元，占本公司最近一期经审计（2012年末） 净资产的15.02％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾 2012年度股东大会会议资料 - 35 - 期担保事项。 为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生审核并签署 本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资进行保证担保的事项，当单 一控股子公司对单一银行或其他金融机构融资不超过贰亿元人民币（或等值外 币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核 并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行出具相关 的董事会对外担保决议。 本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部 分贷款主体资产负债率高于70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。 四、预计2013年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下，包括但不限 于下表所列子公司: 单位：万元 序号 公司全称 总资产 总负债 资产负债率 1 蓉崃通威饲料有限公司 7,471.89 4,491.19 60.11% 2 广东通威饲料有限公司 27,369.51 10,301.26 37.64% 3 通威（海南）水产食品有限公司 17,496.11 22,196.65 126.87% 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二�一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 36 - 议案十 通威股份有限公司 关于2013年度申请银行综合授信的议案 各位股东： 大家好！受董事会委托，下面由我作关于公司及下属子公司向相关银行申请 综合授信额度的议案，请各位董事审议。 随着公司营销转型的进一步深化，经营规模快速增长、饲料项目以及相关产 业链项目和科研项目的投入，为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化 负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司2013年的 经营计划及国家宏观政策，并结合公司投资计划，拟在2013年度向合作银行申 请总额不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短 期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资 金。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权严虎先生审核并签署 与单一银行的融资事项，对与单一银行融资不超过捌亿元人民币（或等值外币）， 期限不超过三年的，由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董 事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二O一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 37 - 议案十一 通威股份有限公司 关于2013年利用短期溢余资金进行理财的议案 各位股东： 大家好！受董事会委托，下面由我作关于2013年利用短期溢余资金进行理 财的议案报告，请各位股东审议。 由于公司经营业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资 金实行集中管理后，加快了资金周转，为充分利用公司自有资金，提高资金使用 效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟 针对公司溢余资金进行短期理财投资。 一、2012年实际发生及全年收益情况 月份 金额（万元） 收益（万元） 4 25,000.00 40.23 5 20,000.00 44.88 11 15,000.00 45.29 合 计 60,000.00 130.40 二、资金来源、投资金额、投资期限 短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格金融 机构销售的低风险型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月 末不超过3亿元。 三、金融机构短期理财业务对公司的影响 公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正 常的生产经营，并能获得一定的收益。 四、投资风险及风险控制措施 1、存在的风险：国家宏观政策以及市场相关法规政策发生巨大变化；指由 于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可 能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行；违约赎回风险。 2、风险控制措施：公司已制定了《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、 投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性， 2012年度股东大会会议资料 - 38 - 公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短 期理财业务进行内容审核和风险评估。 五、授权 鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时 办理短期投资理财业务，拟授权总经理严虎先生在公司股东会审批额度内审核并 签署合同文件即可。 六、需要履行审批的程序说明 本次金融机构短期理财业务将在公司本次股东大会批准后实施。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 39 - 议案十二 通威股份有限公司 关于2013年向通威集团有限公司借款的议案 各位股东： 受董事会的委托，下面由我作关于2013年向通威集团有限公司借款的议案 报告，请各位股东审议。 公司控股股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经 营需要给予资金支持。公司与通威集团有限公司于2012年1月5日签订了《借 款合同》：向通威集团有限公司申请总额不超过人民币（大写）伍亿元的循环性 流动资金借款，利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准,并随 国家调整时相应调整。2012年公司及下属子公司通过循环借款的方式向通威集 团有限公司借入流动资金，借款余额控制在5亿元以内。2012年实际向通威集 团有限公司借款发生额45,513.83万元，按年折算为463万元，支付利息29.84 万元。结合国家的金融政策及公司2013年“聚势聚焦 执行到位 有效经营” 的经营方针和经营目标，预计公司2013年1月1日至2014年4月30日向集团 临时拆借资金年最高占用额不超过5亿元（按全年实际占用折算不超过1000万 元），并按同期银行借款利率计算而支付利息约60万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属于关联交易， 在表决时请关联股东予以回避。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 40 - 议案十三 通威股份有限公司 关于选举公司第五届董事会成员的议案 各位股东： 受董事会的委托，下面由我作关于选举公司第五届董事会成员的议案，请各 位股东审议。 根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》第九十六条“董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”的规定，本届董事会将在 本次股东大会进行换届。由于公司的各项工作均保持稳定和良性发展，同时结合 公司的一些实际情况，本届董事会提名继续推选刘汉元先生、严虎先生、王若军 先生、李高飞先生、袁仕华先生、陈平福先生为公司第五届董事会董事候选人。 根据《上市公司独立董事制度指导意见》中有关“独立董事每届任期与该上 市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年”的规定。本届董事会提名继续推选独立董事李跃建先生为公司第五届董事会 的独立董事候选人，由公司董事会提名程宏伟先生、姜玉梅女士为公司第五届董 事会独立董事候选人（上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通 过）。 董事、独立董事候选人简历附后。 请各位股东审议。 通威股份有限公司董事会 报告人：李高飞 二O一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 41 - 公司第五届董事会候选人名单及简历： 刘汉元，男，1964年12月生，研究生学历，北大光华管理学院EMBA，高级工程师。曾任 眉山县水电局工程师和高级工程师。1992 年开始投资创办企业。历任通威股份有限公司董 事长、通威股份及通威集团控股的二十余家公司的董事长，公司第一届、第二届、第三届、 第四届董事会董事长。刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协委员、民建中央常委、 民建中央企业委员会主任、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、全国工商 联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。 刘汉元先生为本公司控股股东通威集团有限公司和本公司的实际控制人，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 严虎，男，1964 年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备厂总 会计师、美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理、四川中元实业股份有限公司财务 总监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、通威集团有限公司总会计师、通威股份有 限公司董事、总会计师、南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监、新希望集团董事、财务 总监、新希望股份有限公司董事等职务。2010年11月起任本公司总经理，2011年5月当选 本公司第四届董事会董事。 严虎先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持 有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈平福，男，1965年生，EMBA，注册会计师。1995年7月加盟通威集团，先后任四川通 威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职，现任本公司副总经理兼四川片区总 经理、四川分公司总经理。 陈平福先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未 持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李高飞，男，1970年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990年8月-1997年11月在泸州 市纳溪区劳动局工作；1997年11月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作， 2012年度股东大会会议资料 - 42 - 并参与公司上市项目的筹备工作。2002年起开始任发展部经理，2007开始至今任总经理助 理兼发展部经理。现任公司董事会秘书兼总经理助理。 李高飞先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未 持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 袁仕华，男，1970年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000年在成都蓝风集团 股份有限公司工作，2001 年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后 担任本公司财务部经理。2008年7月至今任公司财务总监。 袁仕华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未 持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王若军，男，1965 年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担 任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物技术研究中心研究主任。 现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，兼任世界银行、加拿大双低油菜理事会、 加拿大豆类作物协会、加拿大国际谷物研究院技术咨询专家，国家认证认可委员会有机食品 和良好农业规范认证技术专家,本公司第一届、第二届董事会独立董事，第三届、第四届董 事会外部董事。 王若军先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未 持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事候选人简历： 李跃建：男，1960 年生，遗传学博士，本公司第四届董事会独立董事。现任四川省农科院 党委书记、院长，研究员，四川省杰出创新人才奖获得者，四川省学术和技术带头人，享受 国务院政府特殊津贴专家，兼任了农业部科技委常委，四川省委、省政府决策咨询委员会委 员，四川省作物学会理事长，四川省生物技术协会副理事长，《西南农业学报》主编，《园艺 学报》编委等。长期从事小麦和蔬菜遗传育种等研究工作。先后获得国家科技进步二等奖1 项，省科技进步一等奖1项，二等奖3项，三等奖6项。 程宏伟：男，1970年3月26日出生，现为四川大学商学院教授，会计学与公司金融系主任； 2012年度股东大会会议资料 - 43 - 经济学博士后，管理学博士。四川省学术和技术带头人后备人选。四川省经济战略研究会会 长。在《中国工业经济》、《会计研究》、《中国人口?资源与环境》等刊物发表学术论文70 余篇，出版《隐性契约与企业财务政策研究》、《矿产资源开发利益统筹与西部地区科学发展 研究》、《西部地区资源产业链优化研究》、《财务管理案例分析精要》等专著。主持国家社科 基金、教育部人文社科基金及其他各级科研项目30 余项，研究成果获得各级科研奖励20 余项。代表性研究成果《隐性契约与企业财务政策研究》获得四川省首届优秀博士论文奖。 姜玉梅：女，1963年生，西南财经大学国际商学院执行院长，法学博士，法学教授，博士 研究生导师。1986年本科毕业于西南政法大学，同年进入西南财经大学从事教学和研究工 作。2003年博士毕业于西南财经大学。1996年破格晋升为副教授，2003年晋升为教授，2005 年入选四川省学术和技术带头人后备人选。2000年担任硕士研究生导师，2007年被评为博 士研究生导师。曾任西南财经大学法学院副院长、西南财经大学研究生部副主任。现任全国 国际商务专业学位研究生教育指导委员会委员，中国服务贸易协会副理事长、中国服务贸易 协会专家委员会专家、副主任委员，中国国际贸易学会常务理事，四川省学术与技术带头人 后备人选，四川省政府人大常委会法制工作委员会法律咨询中心立法调研员，四川省注册会 计师协会惩戒委员会专家委员，四川省经济学会常务理事，四川省法学会理事，成都市第十 五届人民代表大会常务委员会立法咨询员，成都市重大行政决策专家咨询论证委员会咨询专 家，成都仲裁委员会仲裁员。同时担任高新发展股份有限公司独立董事。 2012年度股东大会会议资料 - 44 - 议案十四 通威股份有限公司 关于选举公司第五届监事会成员的议案 各位股东： 大家好！下面由我作关于选举公司第五届监事会成员的议案，请各位股东审 议。 根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》第一百三十七条“监事的任期 每届为3年。监事任期届满，连选可以连任”的规定，本届监事会将在本次股东 大会进行换届。由于公司的各项工作均保持稳定和良性发展，同时结合公司的一 些实际情况，本届监事会提名推选晏保全先生、杨仕贤先生为公司第五届监事会 监事候选人，并与职工代表监事叶兵先生共同组成公司第五届监事会。 监事候选人简历附后。 请各位股东审议。 通威股份有限公司监事会 报告人：晏保全 二○一三年五月七日 2012年度股东大会会议资料 - 45 - 附：公司第五届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历 非职工代表监事候选人简历 晏保全：男，1961 年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共 眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994年加盟通 威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理， 西安通威饲料有限公司总经理；通威股份有限公司第三届、第四届监事会主席。 杨仕贤：男，1972年生，市场经济研究生。1996年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公 司财务部经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财 务部经理；通威股份有限公司第三届、第四届监事会监事。 职工代表监事简历 叶兵：男，1970年生，大学本科，财务会计专业，经济学学士，工商管理研修生。1992年 7月-1993年9月在成都乳品公司财务科工作；1993年10月-1997年11月在重庆畜产进出 口公司财务科、服装科工作；1997年12月加盟公司，至2000年7月，先后在总部财务部 任主办会计和沙市通威公司任财务经理；2000年8月-2003年7月任通威股份有限公司审计 部审计师；2003年8月-2005年8月任通威股份有限公司审计部副部长；现任通威股份有限 公司审计部部长、第四届监事会职工代表监事。