600438:通威股份2018年第一次临时股东大会会议资料
通威股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二�一八年一月
通威股份有限公司
二�一八年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年1月5日下午14:00
会议地点：公司会议室
会议主持人：严虎副董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和中介机构代表
2、介绍会议议题，表决方式
3、推选计票、监票代表
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案：
1、关于《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
2、关于《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》的议案
3、《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2017年员工持股计划
相关事宜的议案》
4、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》
5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
7、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的议案》
9、关于公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》
11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
四、投票表决：
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投
票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
通威股份有限公司
董事会
二�一八年一月五日
议案一
通威股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创
造性，实现公司可持续发展，公司拟实施员工持股计划，详细内容见附件：
请各位股东审议。
附件：通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
附件：
通威股份有限公司
2017 年员工持股计划（草案）
二�一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、通威股份有限公司2017年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，
本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；
5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信
托计划无法实施的风险。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员
工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。
2、通威股份有限公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过30,000万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为30,000
万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员
工持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信
托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。
4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数
为13人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份
额后即成为员工持股计划份额持有人。
5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。参加对象认购员工
持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金
及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
6、信托计划按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由
本次员工持股计划全额认购。信托计划份额上限为90,000万份，每份价格为人
民币1.00元，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份。信托
计划投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。
7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大
会审议通过后6个月内委托信托计划购买标的股票。
8、以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元
/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66 万股，累计
不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年
化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
10、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自本次员工持股计划通过股
东大会审议之日起算。
11、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至信托计划名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票
权益。
12、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过21,000万份，预
留份额由董事长刘汉元先生代为持有。
13、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
14、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
通威股份、公司、本公司 指 通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工持指 通威股份有限公司2017年员工持股计划
股计划
本次员工持股计划（草案）指 通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
信托计划 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专
门设立的信托计划
标的股票 指 指信托计划通过合法方式购买和持有的通威股份股票
指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理
法定锁定期 指 计划名下之日起算不少于12个月。如未来监管政策发
生变化，以监管政策规定为准
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
正文
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会
依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征
求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共
享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利
益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司
董事会确认。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、
领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；
（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长
审核，由董事会批准。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼
职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工
持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股
的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划
持有人的情形。
4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本
次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，
初始成立时总人数为13人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资
金总额为不超过人民币30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，
本次员工持股计划的份数上限为30,000万份。
其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过9,000万份，占本次员工持股
计划比例上限为30%；预留份额为不超过21,000万份，占本次员工持股计划比
例上限为70%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购持股计划份额/个人出资额 比例（%）
（万份/万元）
1 严虎 副董事长、董
事会秘书
2 禚玉娇 董事
3 郭异忠 董事、总经理
4 谢毅 董事
5 段雍 董事
6 邓三 监事会主席
7 陈平福 副总经理 9,000 30%
8 王尚文 副总经理
9 宋刚杰 副总经理
10 洪睿 副总经理
11 沈金竹 副总经理
12 张璐 副总经理
13 袁仕华 财务总监
14 预留份额 21,000 70%
合计 30,000 100%
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准。
预留份额暂时由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在
2017年、2018年和2019年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨
干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将
该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额
未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元，员工持股计划资金来
源为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融
资方式筹集的资金（如有）。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工
持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按
《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持
股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票
权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括
但不限于融资利息等）。
（二）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计
划的份额上限为90,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于2:1的
比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为
30,000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。
信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以
最终签订合同为准）和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配
和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中
优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对
信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下
的补仓义务。
（三）员工持股计划的股票规模
以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元/股
测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66万股，占公司股
本总额的比例约为1.96%。信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期限为36个月。自本次员工持股计划通过公司
股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，
根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性
资产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期（即信托计划持有标的股票的锁定期）
为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情
况决定卖出股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
六、员工持股计划期的考核办法
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针
对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个
人在2017年、2018年、2019年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，
只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及
公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和
工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A（特优） B（优） C（良） D（合格） E（不合格）
所占比例 前15% 16-40% 40-75% 75-92% 后8%
如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与
本持股计划资格的受让人。
如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与
本持股计划资格的受让人。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）
及第（3）项权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人
均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职
权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融
资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通
知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主
持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和
联系方式、发出通知的日期等。
（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
2、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持
股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中
说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截
止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权
提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对
单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
（2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多
少等额依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，
管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（五）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门
规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分
配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前
通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已
死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人
出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事
宜。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜。
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的
锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定。
7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理
费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；
（2）公司代表本员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）类型：事务管理类结构化集合资金信托计划
（2）目标规模：信托计划规模上限合计为90,000万份（以最终签署的相关
协议为准）
（3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司2017年员工持股计
划）
（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（5）存续期限：本次信托计划存续期为36个月，经协商一致可延期或者提
前终止。
（三）管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的
协议中确定。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持
有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于
公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收
益。
6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会
指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所
持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述
不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付
转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日。
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合
同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同
到期的当日。
3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合
同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合
同到期的当日。
4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发
出的当日。
6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人
不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工
持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚
通知的当日。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司
下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继
承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持
股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工
作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配
剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2
个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照
国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
附件：
通威股份有限公司
2017 年员工持股计划（草案）
摘要
二�一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、通威股份有限公司2017年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，
本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；
5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信
托计划无法实施的风险。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员
工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。
2、通威股份有限公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过30,000万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为30,000
万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员
工持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信
托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。
4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数
为13人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份
额后即成为员工持股计划份额持有人。
5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。参加对象认购员工
持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金
及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
6、信托计划按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由
本次员工持股计划全额认购。信托计划份额上限为90,000万份，每份价格为人
民币1.00元，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份。信托
计划投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。
7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大
会审议通过后6个月内委托信托计划购买标的股票。
8、以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元
/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66 万股，累计
不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年
化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
10、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自本次员工持股计划通过股
东大会审议之日起算。
11、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至信托计划名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票
权益。
12、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过21,000万份，预
留份额由董事长刘汉元先生代为持有。
13、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
14、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
通威股份、公司、本公司 指 通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工持指 通威股份有限公司2017年员工持股计划
股计划
本次员工持股计划（草案）指 通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
信托计划 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专
门设立的信托计划
标的股票 指 指信托计划通过合法方式购买和持有的通威股份股票
指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理
法定锁定期 指 计划名下之日起算不少于12个月。如未来监管政策发
生变化，以监管政策规定为准
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
正文
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；
（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，初始成立时总人数为13人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资金总额为不超过人民币30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为30,000万份。
其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过9,000 万份，占本次员工持股计划比例上
限为30%；预留份额为不超过21,000万份，占本次员工持股计划比例上限为70%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购持股计划份额/个人出资额（万份 比例（%）
/万元）
1 严虎 副董事长、董事会 9,000 30%
秘书
2 禚玉娇 董事
3 郭异忠 董事、总经理
4 谢毅 董事
5 段雍 董事
6 邓三 监事会主席
7 陈平福 副总经理
8 王尚文 副总经理
9 宋刚杰 副总经理
10 洪睿 副总经理
11 沈金竹 副总经理
12 张璐 副总经理
13 袁仕华 财务总监
14 预留份额 21,000 70%
合计 30,000 100%
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。
预留份额暂时由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在2017 年、
2018年和2019年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股
计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元，员工持股计划资金来源为公司控股
股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。
（二）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划的份额上限为90,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。
信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
（三）员工持股计划的股票规模
以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元/股测算，信托
计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66万股，占公司股本总额的比例约为1.96%。
信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期限为36个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审
议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工
持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期（即信托计划持有标的股票的锁定期）为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
六、员工持股计划期的考核办法
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在2017年、2018年、2019年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A（特优） B（优） C（良） D（合格） E（不合格）
所占比例 前15% 16-40% 40-75% 75-92% 后8%
如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的50%权益按照
其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
如果持有人业绩考核为E级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益按照
其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。
除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
2、持有人会议表决程序
（四）管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员
会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
2、召开会议选举管理委员会委员
（五）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会
议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日 前通知全体
管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临
时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定。
7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；
（2）公司代表本员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）类型：事务管理类结构化集合资金信托计划
（2）目标规模：信托计划规模上限合计为90,000万份（以最终签署的相关协议为准）
（3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司2017年员工持股计划）
（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（5）存续期限：本次信托计划存续期为36个月，经协商一致可延期或者提前终止。
（三）管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。
6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。
6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清
算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本
次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
议案二
通威股份有限公司
2017年员工持股计划管理办法
各位股东：
为规范通威股份有限公司2017年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》，请见附件。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法》
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
附件：
通威股份有限公司
2017年员工持股计划管理办法
为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威股份”）2017年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第一条 基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。
第二条 参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；
（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
第三条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元，员工持股计划资金来源为公司控股
股东借款、公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。
第四条 员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划的份额上限为90,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。
信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
第五条 员工持股计划的股票规模
以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元/股测算，信托
计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66万股，占公司股本总额的比例约为1.96%。
信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的预留份额
为了公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，员工持股计划预留不超过
21,000万份的次级份额，由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在2017
年、2018年和2019年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工
持股计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。
第七条 员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期限为36个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审
议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工
持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期（即信托计划持有标的股票的锁定期）为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第九条 员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。
第十条 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十一条 员工持股计划期的考核办法
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在2017 年、2018 年、2019 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A（特优） B（优） C（良） D（合格） E（不合格）
所占比例 前15% 16-40% 40-75% 75-92% 后8%
如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的50%权益按照
其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
如果持有人业绩考核为E级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益按照
其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
第十二条 持有人的权利和业务
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。
除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
第十四条 持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。
（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
2、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十五条 管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员
会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会
议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委
员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
（2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确
认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十六条 管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会
议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日 前通知全体
管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临
时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第十七条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。
6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
第十九条 离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。
6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。
第二十条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第二十一条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清
算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
第二十二条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本
次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法
律法规及公司有关规定执行；
第二十四条 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
通威股份有限公司
董事会
二�一八年一月五日
议案三
通威股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司
2017年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。
6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
董事严虎先生、禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生作为本次员工持股计划的参与对象，董事长刘汉元先生作为预留份额的代持有人，为关联董事，请对本议案回避表决。
请各位股东审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案四
通威股份有限公司
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。
请各位股东审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案五
通威股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行A 股可
转换公司债券。
本次公开发行A 股可转换公司债券的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转换公司债券及未来转换
的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），具体数额
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 包头2.5万吨高纯晶硅项目 322,850.00 265,000.00
2 乐山2.5万吨高纯晶硅项目 318,419.00 235,000.00
合计 641,269.00 500,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
请各位股东逐项审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案六
通威股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
附件：
通威股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，通威股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 包头2.5万吨高纯晶硅项目 322,850.00 265,000.00
2 乐山2.5万吨高纯晶硅项目 318,419.00 235,000.00
合计 641,269.00 500,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
报告期内，公司通过两次重大资产重组购买了永祥股份99.9999%股权、通威新能源100% 股权及合肥通威100%股权。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2014-2016年度的法定财务报告进行审计，2017年1-9月的财务报告未经审计。鉴于上述交易为同一控制下的企业合并，本节在对财务会计信息进行比较分析时，已进行追溯调整。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 193,074.31 365,297.66 167,777.11 205,315.96
以公允价值计量且其变动 - 101.12 1,794.94 2,142.21
计入当期损益的金融资产
应收票据 83,877.63 56,569.35 47,299.78 12,142.44
应收账款 89,674.40 57,619.34 54,021.64 51,450.88
预付款项 30,629.17 20,178.43 9,884.63 8,789.66
应收利息 - - 19.86 83.94
其他应收款 25,352.50 38,928.53 21,506.67 22,940.25
存货 196,532.67 137,990.88 104,316.75 132,604.37
其他流动资产 217,104.41 105,671.31 35,274.01 50,808.67
流动资产合计 836,245.08 782,356.61 441,895.38 486,278.37
可供出售金融资产 15,523.66 15,523.66 15,533.66 15,531.07
长期股权投资 15,039.04 11,067.00 5,239.37 1,712.87
投资性房地产 10,230.85 10,502.17 8,637.56 374.21
固定资产 1,082,841.27 868,118.28 666,309.06 346,034.09
在建工程 193,847.13 159,624.97 152,806.15 394,651.15
工程物资 8,533.94 8,371.93 12,556.99 21,766.35
生产性生物资产 25.37 46.58 818.40 754.52
无形资产 120,712.43 119,884.52 108,278.91 91,845.30
商誉 65,267.17 64,837.17 66,573.24 66,593.24
长期待摊费用 36,054.39 25,293.52 3,569.85 1,154.23
递延所得税资产 16,700.71 20,173.58 25,449.82 35,002.89
其他非流动资产 112,528.83 54,065.17 47,768.81 84,092.40
非流动资产合计 1,677,304.81 1,357,508.56 1,113,541.82 1,059,512.32
资产总计 2,513,549.88 2,139,865.17 1,555,437.20 1,545,790.69
短期借款 377,288.70 266,824.29 187,688.50 242,262.00
以公允价值计量且其变动 463.44 262.00 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 110,836.06 69,001.19 127,626.67 111,204.78
应付账款 219,163.08 162,290.59 92,772.90 113,281.73
预收款项 71,495.19 94,281.53 73,021.63 53,999.05
应付职工薪酬 35,397.70 28,588.75 27,303.33 19,252.11
应交税费 27,822.24 9,917.52 6,970.20 5,187.65
应付利息 3,380.09 998.76 1,322.82 1,179.71
应付股利 - 2.50 - -
其他应付款 32,574.15 31,460.30 96,990.83 125,895.43
一年内到期的非流动负债 56,251.81 126,644.58 84,540.62 34,733.83
其他流动负债 2,110.56 1,832.80 1,841.82 1,561.66
流动负债合计 936,783.01 792,104.81 700,079.32 708,557.97
长期借款 111,612.83 38,500.28 73,764.60 78,237.66
应付债券 - - 50,000.00 49,782.55
长期应付款 116,657.06 106,694.49 119,526.25 153,111.63
专项应付款 248.00 248.00 248.00 353.00
预计负债 - 212.00 212.00 -
递延收益 21,593.45 17,517.72 15,594.90 29,115.64
递延所得税负债 4,423.37 4,438.54 6,808.73 9,174.14
非流动负债合计 254,534.72 167,611.03 266,154.49 319,774.60
负债合计 1,191,317.73 959,715.84 966,233.81 1,028,332.57
股本 388,237.22 388,237.22 81,710.96 81,710.96
资本公积 572,220.83 572,776.34 201,016.03 194,930.48
其他综合收益 -3,618.77 -2,442.25 -5,208.17 -5,387.83
专项储备 1,114.09 1,007.60 907.37 771.50
盈余公积 24,967.46 24,967.46 22,383.91 19,280.96
未分配利润 305,053.67 183,258.75 159,361.15 105,121.55
归属于母公司所有者权益 1,287,974.50 1,167,805.13 460,171.25 396,427.61
合计
少数股东权益 34,257.65 12,344.21 129,032.14 121,030.51
所有者权益合计 1,322,232.15 1,180,149.34 589,203.38 517,458.12
负债及所有者权益合计 2,513,549.88 2,139,865.17 1,555,437.20 1,545,790.69
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 55,687.92 238,768.51 78,174.92 104,424.96
以公允价值计量且其变动 - 101.12 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - 91.76 30.00
应收账款 526.50 1,582.13 1,097.14 2,070.58
预付款项 2,579.97 1,153.40 1,331.61 1,144.87
其他应收款 551,870.61 350,995.74 145,318.69 103,143.43
存货 41,443.42 24,722.66 18,262.00 25,945.96
其他流动资产 116,810.24 1,835.11 97.70 35.25
流动资产合计 768,918.67 619,158.67 244,373.83 236,795.05
可供出售金融资产 15,401.16 15,401.16 15,401.16 15,408.57
长期股权投资 908,668.47 898,359.72 203,111.03 216,302.76
固定资产 53,645.62 56,871.20 40,662.26 38,802.16
在建工程 4,595.79 5,626.65 19,318.08 3,298.43
生产性生物资产 - - 5.25 6.24
无形资产 10,084.12 10,516.68 6,828.68 7,097.69
长期待摊费用 2,633.35 1,108.08 261.38 313.50
递延所得税资产 363.26 295.94 359.91 1,049.71
其他非流动资产 6,461.41 145.28 2,132.80 3,462.19
非流动资产合计 1,001,853.18 988,324.72 288,080.55 285,741.27
资产总计 1,770,771.85 1,607,483.38 532,454.37 522,536.32
短期借款 290,562.05 172,998.41 98,500.00 146,119.00
以公允价值计量且其变动 144.16 - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 10,056.08 - - -
应付账款 35,910.56 30,857.14 17,340.04 15,307.38
预收款项 6,249.16 13,582.37 13,998.00 11,816.55
应付职工薪酬 6,948.40 3,103.36 2,884.68 4,142.12
应交税费 2,992.05 392.19 566.85 702.43
应付利息 3,202.66 837.73 694.70 735.27
其他应付款 184,047.63 187,978.61 76,945.36 49,793.62
一年内到期的非流动负债 50,000.00 71,000.00 7,165.00 1,430.00
流动负债合计 590,112.76 480,749.81 218,094.63 230,046.36
长期借款 56,573.83 11,435.90 21,000.00 14,035.00
应付债券 - - 50,000.00 49,782.55
递延所得税负债 - 15.17 - -
非流动负债合计 56,573.83 11,451.07 71,000.00 63,817.55
负债合计 646,686.59 492,200.88 289,094.63 293,863.90
股本 388,237.22 388,237.22 81,710.96 81,710.96
资本公积 664,422.50 664,410.72 48,858.48 48,858.48
盈余公积 24,967.46 24,967.46 22,383.91 19,280.96
未分配利润 46,458.08 37,667.10 90,406.39 78,822.02
归属于母公司所有者权益 1,124,085.26 1,115,282.50 243,359.74 228,672.41
合计
所有者权益合计 1,124,085.26 1,115,282.50 243,359.74 228,672.41
负债及所有者权益合计 1,770,771.85 1,607,483.38 532,454.37 522,536.32
2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 1,961,340.30 2,088,404.90 1,877,336.51 1,761,736.45
减：营业成本 1,593,711.96 1,759,844.59 1,589,158.72 1,568,998.19
税金及附加 6,452.22 5,214.67 449.09 611.36
销售费用 63,326.97 74,914.90 77,614.60 72,077.02
管理费用 94,186.30 117,457.63 99,810.78 77,068.52
财务费用 13,353.49 22,994.53 33,953.67 32,171.54
资产减值损失 4,426.51 3,379.02 3,359.70 7,150.33
加：公允价值变动收益 -302.56 167.81 -473.51 -3,980.20
投资收益 3,659.99 6,513.80 1,141.33 5,777.25
其他收益 6,279.21 - - -
二、营业利润 195,519.51 111,281.17 73,657.77 5,456.53
加：营业外收入 1,176.95 12,863.09 25,285.36 27,397.44
减：营业外支出 923.20 2,023.85 1,764.40 2,037.43
三、利润总额 195,773.25 122,120.41 97,178.72 30,816.54
减：所得税费用 39,068.74 19,776.74 16,392.10 6,360.62
四、净利润 156,704.51 102,343.67 80,786.62 24,455.92
归属于母公司所有者的净利润 152,853.89 102,472.44 73,684.75 34,358.07
其中：被合并方在合并前实现 - 33,636.19 40,570.93 1,428.58
利润
少数股东损益 3,850.62 -128.77 7,101.87 -9,902.15
五、其他综合收益的税后净额 -1,176.52 2,765.93 179.66 -513.88
六、综合收益总额 155,527.99 105,109.60 80,966.28 23,942.04
归属于母公司所有者的综合收益 151,677.37 105,238.37 73,864.41 33,844.19
总额
归属于少数股东的综合收益总额 3,850.62 -128.77 7,101.87 -9,902.15
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.3937 0.3218 0.2698 0.1262
（二）稀释每股收益 0.3937 0.3218 0.2698 0.1262
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 381,378.75 398,142.85 420,695.80 475,444.49
减：营业成本 331,772.13 350,569.59 364,061.23 423,016.04
税金及附加 624.62 979.93 40.18 199.91
销售费用 12,187.80 17,482.20 19,871.65 18,458.10
管理费用 19,589.20 27,485.56 25,110.36 17,470.79
财务费用 3,382.02 -289.24 5,530.49 3,539.50
资产减值损失 1,245.80 5,927.22 7,721.22 16,806.53
加：公允价值变动收益 -245.28 101.12 - -1,484.64
投资收益 29,371.11 28,470.11 31,063.09 28,877.58
其他收益 410.97 - - -
二、营业利润 42,113.97 24,558.82 29,423.75 23,346.57
加：营业外收入 311.97 2,027.52 2,451.53 2,179.56
减：营业外支出 193.96 129.89 219.13 177.22
三、利润总额 42,231.98 26,456.45 31,656.14 25,348.91
减：所得税费用 2,382.02 620.91 626.62 2,000.62
四、净利润 39,849.96 25,835.54 31,029.52 23,348.28
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 39,849.96 25,835.54 31,029.52 23,348.28
3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,597,947.41 1,957,251.45 1,751,331.52 1,716,080.70
收到的税费返还 7,484.80 2,357.96 3,878.20 4,946.54
收到其他与经营活动有关的现金 25,641.65 17,734.80 13,667.82 10,813.59
经营活动现金流入小计 1,631,073.87 1,977,344.21 1,768,877.54 1,731,840.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1,265,965.89 1,518,328.50 1,385,486.89 1,504,377.90
支付给职工以及为职工支付的现 104,918.58 138,068.92 125,760.18 104,769.19
金
支付的各项税费 45,671.99 27,524.36 16,689.05 20,399.64
支付其他与经营活动有关的现金 48,160.64 50,259.07 49,310.05 45,833.21
经营活动现金流出小计 1,464,717.11 1,734,180.84 1,577,246.16 1,675,379.94
经营活动产生的现金流量净额 166,356.76 243,163.37 191,631.38 56,460.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 318,000.00 65,696.09 5,640.97 8,245.79
取得投资收益收到的现金 4,291.83 1,810.23 508.46 5,347.23
处置固定资产、无形资产和其他长 136.57 5,178.87 660.52 803.50
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 8,490.00 4,883.70 3,222.96 200.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,943.62 5,764.15 2,020.57 1,117.19
投资活动现金流入小计 346,862.02 83,333.04 12,053.49 15,713.72
购建固定资产、无形资产和其他长 297,343.13 355,985.00 151,465.94 130,891.77
期资产支付的现金
投资支付的现金 444,047.72 156,039.30 6,445.66 17,126.12
取得子公司及其他营业单位支付 - 8,077.04 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,284.53 2,539.06 561.53 -
投资活动现金流出小计 746,675.38 522,640.40 158,473.14 148,017.89
投资活动产生的现金流量净额 -399,813.36 -439,307.36 -146,419.65 -132,304.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,629.00 498,741.26 5,660.50 3,138.48
取得借款收到的现金 396,589.33 443,735.20 474,026.83 404,037.24
收到其他与筹资活动有关的现金 24,912.89 115,566.13 98,162.52 159,263.20
筹资活动现金流入小计 437,131.22 1,058,042.59 577,849.85 566,438.92
偿还债务支付的现金 266,186.21 390,053.51 500,514.63 352,412.84
分配股利、利润或偿付利息支付的 48,857.14 39,873.64 56,942.82 58,404.35
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 69,492.05 208,828.87 98,104.33 59,156.79
筹资活动现金流出小计 384,535.40 638,756.01 655,561.78 469,973.97
筹资活动产生的现金流量净额 52,595.82 419,286.58 -77,711.93 96,464.95
四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,349.06 910.04 422.51 343.67
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -182,209.84 224,052.63 -32,077.69 20,965.33
加：期初现金及现金等价物余额 333,038.05 108,985.42 141,063.11 120,097.78
六、期末现金及现金等价物余额 150,828.21 333,038.05 108,985.42 141,063.11
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 373,855.37 398,626.97 424,907.19 479,020.39
收到的税费返还 - 1.44 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,592.33 2,229.78 3,059.26 2,735.56
经营活动现金流入小计 376,447.70 400,858.19 427,966.44 481,755.95
购买商品、接受劳务支付的现金 331,696.36 325,342.85 353,876.00 418,468.61
支付给职工以及为职工支付的现 20,324.42 27,866.03 29,909.07 25,626.80
金
支付的各项税费 1,354.03 3,293.94 1,414.15 3,142.69
支付其他与经营活动有关的现金 17,042.23 17,431.73 15,645.77 17,060.99
经营活动现金流出小计 370,417.05 373,934.55 400,844.99 464,299.10
经营活动产生的现金流量净额 6,030.65 26,923.64 27,121.45 17,456.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 135,000.00 41.89 30,160.60 5,127.13
取得投资收益收到的现金 28,548.24 27,993.93 32,328.32 28,455.92
处置固定资产、无形资产和其他长 - 305.15 91.92 78.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 9,001.77 4,883.70 13.48 -
的现金净额
投资活动现金流入小计 172,550.01 33,224.66 62,594.33 33,661.27
购建固定资产、无形资产和其他长 4,556.02 15,610.21 17,564.67 10,585.19
期资产支付的现金
投资支付的现金 259,534.41 336,556.94 18,240.02 61,180.97
支付其他与投资活动有关的现金 - 3.08 - -
投资活动现金流出小计 264,090.43 352,170.23 35,804.69 71,766.17
投资活动产生的现金流量净额 -91,540.42 -318,945.57 26,789.64 -38,104.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 495,175.85 - -
取得借款收到的现金 253,212.54 307,937.13 293,717.00 245,218.50
收到其他与筹资活动有关的现金 9,438.97 138,842.70 5,377.74 24,954.85
筹资活动现金流入小计 262,651.51 941,955.68 299,094.75 270,173.35
偿还债务支付的现金 111,510.96 229,187.77 329,248.20 172,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 40,439.92 35,894.25 26,867.79 35,177.35
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 207,183.04 224,312.04 20,110.34 3,500.00
筹资活动现金流出小计 359,133.92 489,394.06 376,226.33 211,477.35
筹资活动产生的现金流量净额 -96,482.41 452,561.62 -77,131.59 58,696.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 -959.03 293.22 26.79 69.53
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -182,951.20 160,832.90 -23,193.70 38,117.49
加：期初现金及现金等价物余额 238,564.17 77,731.26 100,924.96 62,807.47
六、期末现金及现金等价物余额 55,612.96 238,564.17 77,731.26 100,924.96
（二）合并报表范围变化情况
1、报告期新增纳入合并的子公司
子公司名称 变更原因
四川亚能电力设计工程有限公司 2017年非同一控制下企业合并
浙江通威太阳能科技有限公司 2017年投资新设
四川通威三联水产品有限公司 2017年投资新设
四川永祥股份有限公司 2016年同一控制下企业合并
通威太阳能（合肥）有限公司 2016年同一控制下企业合并
通威新能源有限公司 2016年同一控制下企业合并
四川渔光物联技术有限公司 2016年投资新设
四川威尔检测技术股份有限公司 2016年投资新设
无锡通威生物科技有限公司 2016年投资新设
滨州通汇海洋科技有限公司 2016年投资新设
四川通威食品有限公司 2015年投资新设
汉寿通威饲料有限公司 2015年投资新设
天门通威水产科技有限公司 2015年投资新设
海南海壹生物技术有限公司 2015年非同一控制下企业合并
广昌通威饲料有限公司 2014年投资新设
池州通威饲料有限公司 2014年投资新设
成都通威水产种苗有限责任公司 2014年投资新设
衡水通威饲料有限公司 2014年投资新设
清远通威饲料有限公司 2014年投资新设
洪湖通威饲料有限公司 2014年投资新设
2、报告期注销、吸收合并、处置的子公司
子公司名称 变更原因
达州通威饲料有限公司 2016年清算注销
南通金巴大生物饲料有限公司 2016年被南通巴大吸收合并
珠海海为饲料有限公司 于2016年年底转让给合营企业通威拜欧玛
（无锡）生物科技有限公司
湛江巨恒海产食品有限公司 于2016年年底转让了持有的该公司股权
广昌通威饲料有限公司 2015年清算注销
通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司 2015年清算注销
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年份 报告期利润 收益率（%） 基本 稀释
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.38 0.3218 0.3218
2016年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 10.33 0.2572 0.2572
调整后归属于公司普通股股东的 17.19 0.2698 0.2698
净利润
2015年度 调整前归属于公司普通股股东的 13.80 0.4053 0.4053
净利润
扣除非经常性损益后归属于公司 12.98 0.1906 0.1906
普通股股东的净利润
调整后归属于公司普通股股东的 8.74 0.1262 0.1262
净利润
2014年度 调整前归属于公司普通股股东的 14.29 0.4030 0.4030
净利润
扣除非经常性损益后归属于公司 13.42 0.1893 0.1893
普通股股东的净利润
注：公司分别以2016年1月31日、2016年9月30日为购并日实现同一控制下购并永祥股份、通威
新能源和合肥通威，根据企业会计准则规定追溯调整2015年、2014年度可比期间合并财务报表，2015年
和2014年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益均发生了变化，对扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净资产收益率和每股收益无影响。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 193,074.31 7.68% 365,297.66 17.07% 167,777.11 10.79% 205,315.96 13.28%
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资 - - 101.12 0.00% 1,794.94 0.12% 2,142.21 0.14%
产
应收票据 83,877.63 3.34% 56,569.35 2.64% 47,299.78 3.04% 12,142.44 0.79%
应收账款 89,674.40 3.57% 57,619.34 2.69% 54,021.64 3.47% 51,450.88 3.33%
预付款项 30,629.17 1.22% 20,178.43 0.94% 9,884.63 0.64% 8,789.66 0.57%
应收利息 - - - - 19.86 0.00% 83.94 0.01%
其他应收款 25,352.50 1.01% 38,928.53 1.82% 21,506.67 1.38% 22,940.25 1.48%
存货 196,532.67 7.82% 137,990.88 6.45% 104,316.75 6.71% 132,604.37 8.58%
其他流动资产 217,104.41 8.64% 105,671.31 4.94% 35,274.01 2.27% 50,808.67 3.29%
流动资产合计 836,245.08 33.27% 782,356.61 36.56% 441,895.38 28.41% 486,278.37 31.46%
可供出售金融资
产 15,523.66 0.62% 15,523.66 0.73% 15,533.66 1.00% 15,531.07 1.00%
长期股权投资 15,039.04 0.60% 11,067.00 0.52% 5,239.37 0.34% 1,712.87 0.11%
投资性房地产 10,230.85 0.41% 10,502.17 0.49% 8,637.56 0.56% 374.21 0.02%
固定资产 1,082,841.27 43.08% 868,118.28 40.57% 666,309.06 42.84% 346,034.09 22.39%
在建工程 193,847.13 7.71% 159,624.97 7.46% 152,806.15 9.82% 394,651.15 25.53%
工程物资 8,533.94 0.34% 8,371.93 0.39% 12,556.99 0.81% 21,766.35 1.41%
生产性生物资产 25.37 0.00% 46.58 0.00% 818.40 0.05% 754.52 0.05%
无形资产 120,712.43 4.80% 119,884.52 5.60% 108,278.91 6.96% 91,845.30 5.94%
商誉 65,267.17 2.60% 64,837.17 3.03% 66,573.24 4.28% 66,593.24 4.31%
长期待摊费用 36,054.39 1.43% 25,293.52 1.18% 3,569.85 0.23% 1,154.23 0.07%
递延所得税资产 16,700.71 0.66% 20,173.58 0.94% 25,449.82 1.64% 35,002.89 2.26%
其他非流动资产 112,528.83 4.48% 54,065.17 2.53% 47,768.81 3.07% 84,092.40 5.44%
非流动资产合计 1,677,304.81 66.73% 1,357,508.56 63.44% 1,113,541.82 71.59% 1,059,512.32 68.54%
资产总计 2,513,549.88 100.00% 2,139,865.17 100.00% 1,555,437.20 100.00% 1,545,790.69 100.00%
2014-2016年末及2017年9月末，公司总资产规模分别为1,545,790.69万元、1,555,437.20万元、2,139,865.17万元和2,513,549.88万元。2016年以来，公司资产规模在重组完成后快速增长，得益于重组配套募集资金到账，同时生产经营规模扩大，公司相关固定资产投资增加。在资产构成方面，公司以非流动资产为主，符合公司的业务特点；2016年末，公司流动资产占比增加，主要原因系公司重组配套的募集资金到账所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 377,288.70 31.67% 266,824.29 27.80% 187,688.50 19.42% 242,262.00 23.56%
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融负 463.44 0.04% 262.00 0.03% - - - -
债
应付票据 110,836.06 9.30% 69,001.19 7.19% 127,626.67 13.21% 111,204.78 10.81%
应付账款 219,163.08 18.40% 162,290.59 16.91% 92,772.90 9.60% 113,281.73 11.02%
预收款项 71,495.19 6.00% 94,281.53 9.82% 73,021.63 7.56% 53,999.05 5.25%
应付职工薪酬 35,397.70 2.97% 28,588.75 2.98% 27,303.33 2.83% 19,252.11 1.87%
应交税费 27,822.24 2.34% 9,917.52 1.03% 6,970.20 0.72% 5,187.65 0.50%
应付利息 3,380.09 0.28% 998.76 0.10% 1,322.82 0.14% 1,179.71 0.11%
应付股利 - - 2.50 0.00% - - - -
其他应付款 32,574.15 2.73% 31,460.30 3.28% 96,990.83 10.04% 125,895.43 12.24%
一年内到期的非
流动负债 56,251.81 4.72% 126,644.58 13.20% 84,540.62 8.75% 34,733.83 3.38%
其他流动负债 2,110.56 0.18% 1,832.80 0.19% 1,841.82 0.19% 1,561.66 0.15%
流动负债合计 936,783.01 78.63% 792,104.81 82.54% 700,079.32 72.45% 708,557.97 68.90%
长期借款 111,612.83 9.37% 38,500.28 4.01% 73,764.60 7.63% 78,237.66 7.61%
应付债券 - - - - 50,000.00 5.17% 49,782.55 4.84%
长期应付款 116,657.06 9.79% 106,694.49 11.12% 119,526.25 12.37% 153,111.63 14.89%
专项应付款 248.00 0.02% 248.00 0.03% 248.00 0.03% 353.00 0.03%
预计负债 - - 212.00 0.02% 212.00 0.02% - -
递延收益 21,593.45 1.81% 17,517.72 1.83% 15,594.90 1.61% 29,115.64 2.83%
递延所得税负债 4,423.37 0.37% 4,438.54 0.46% 6,808.73 0.70% 9,174.14 0.89%
非流动负债合计 254,534.72 21.37% 167,611.03 17.46% 266,154.49 27.55% 319,774.60 31.10%
负债合计 1,191,317.73 100.00% 959,715.84 100.00% 966,233.81 100.00% 1,028,332.57 100.00%
公司的负债以流动负债为主。2014-2016年末及2017年9月末，公司流动负债占总负债的比重分别为68.90%、72.45%、82.54%和78.63%。
2016年末公司流动负债占总负债比例较2015年末增加，主要系因业务发展需要公司短期借款增加，公司应付债券5亿元重分类至一年内到期的非流动负债；此外，随着公司生产经营规模扩大、工程项目投资增加，应付原料款和工程设备款也相应增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率（倍） 0.89 0.99 0.63 0.69
速动比率（倍） 0.68 0.81 0.48 0.50
资产负债率（合并） 47.40% 44.85% 62.12% 66.52%
资产负债率（母公司） 36.52% 30.62% 54.29% 56.24%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为0.69、0.63、0.99和0.89，公司的速动比率分别为0.50、0.48、0.81和0.68。2016年以来，公司的流动比率、速动比率有所增加，主要系随着公司重组配套募集资金的到账，公司经营规模的扩大，流动资产呈现出快速增长。2016年末、2017年9月末，公司流动资产合计分别为782,356.61万元、836,245.08万元，较2015年末441,895.38万元大幅增加。2016年重组完成后，公司财务结构改善明显，资产负债率较之前年度大幅下降。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次/年） 35.51 37.41 35.60 40.96
存货周转率（次/年） 12.70 14.53 13.42 12.51
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，公司的应收账款周转率分别为40.96、35.60、37.41和35.51，存货周转率分别为12.51、13.42、14.53和12.70。整体来看，公司报告期内营运能力指标相对稳定，处于良好状态。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 1,961,340.30 2,088,404.90 1,877,336.51 1,761,736.45
营业成本 1,593,711.96 1,759,844.59 1,589,158.72 1,568,998.19
综合毛利率 18.74% 15.73% 15.35% 10.94%
期间费用 170,866.76 215,367.06 211,379.05 181,317.08
期间费用率 8.71% 10.31% 11.26% 10.29%
利润总额 195,773.25 122,120.41 97,178.72 30,816.54
净利润 156,704.51 102,343.67 80,786.62 24,455.92
归属于母公司所有者的净利润 152,853.89 102,472.44 73,684.75 34,358.07
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于饲料、多晶硅和电池片的销售。报告期内，公司多晶硅技改达产后产能大幅提升，同时生产成本不断优化；公司在电池片领域也不断加大投入，加强管理并提升品牌影响力，电池片产能和出货量保持快速增长。受光伏板块的驱动，报告期内公司收入、利润均保持增长，毛利率水平亦改善。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 包头2.5万吨高纯晶硅项目 322,850.00 265,000.00
2 乐山2.5万吨高纯晶硅项目 318,419.00 235,000.00
合计 641,269.00 500,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配的比例及时间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。
在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014-2016年的利润分配情况如下：
单位：万元
年份 现金分红 归属于母公司所有者 现金分红占当期归属于母公
的净利润 司所有者的净利润的比例
2016年 31,058.98 102,472.44 30.31%
2015年 12,665.21 33,113.81 38.25%
2014年 16,342.19 32,929.49 49.63%
注：2016年公司完成两次重大资产重组，实现对永祥股份、通威新能源和合肥通威的同一控制下企业
合并，上表中“归属于母公司所有者的净利润”均采用上市公司该年度实际利润，未作调整。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计60,066.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润56,171.92万元的106.93%。
通威股份有限公司
董事会
二�一八年一月五日
议案七
通威股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行A股可转换公司债券募集
资金，对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 包头2.5万吨高纯晶硅项目 322,850.00 265,000.00
2 乐山2.5万吨高纯晶硅项目 318,419.00 235,000.00
合计 641,269.00 500,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、募集资金投资项目的实施背景
（一）行业背景
1、光伏行业潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，开发新能源已是各国关注的焦点，未来新能源替代传统石化能源消费也将是必然的发展趋势。目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，未来增长空间巨大。根据英国石油（BP）的数据，2014年光伏发电在全球发电能源结构中占约0.8%的市场份额。未来，为了应对能源安全和气候变化问题，人类不得不越来越依赖新能源，光伏发电作为清洁的新能源发电技术，长期发展趋势良好。欧洲联合研究中心预测，到2030年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占电力的20%以上，到21世纪末，光伏发电将占到60%以上，成为人类能源供应的主体，光伏发电增长潜力巨大。
2、技术进步推动光伏发电竞争力提升
以技术进步推动成本下降是光伏行业发展的内源性动力。国家能源局在《太阳能发展“十三五”规划》中提出，到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标；太阳能热发电成本低于0.8元/千瓦时；太阳能供暖、工业供热具有市场竞争力。近年来，在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统的优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平均有较大提升，推动光伏发电成本的持续下降。随着光伏发电成本逐步接近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠和可持续性的电力来源。
（二）政策背景
近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是2013年以来，国
务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导多晶硅等光伏制造产业健康发展。
时间 文件名称 主要内容
加快技术创新和产业升级，提高多晶硅等原材料自给能
力和光伏电池制造技术水平，显着降低光伏发电成本，
提高光伏产业竞争力。
《国务院关于促进光伏产 重点支持技术水平高、市场竞争力强的多晶硅和光伏电
2013.7 业健康发展的若干意见》 池制造企业发展，培育形成一批综合能耗低、物料消耗
（国务院） 少、具有国际竞争力的多晶硅制造企业和技术研发能力
强、具有自主知识产权和品牌优势的光伏电池制造企业。
引导多晶硅产能向中西部能源资源优势地区聚集，鼓励
多晶硅制造企业与先进化工企业合作或重组，降低综合
电耗、提高副产品综合利用率。
《国家能源局关于调增部 全国增加光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持
2015.9 分地区2015 年光伏电站 光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以
建设规模的通知》（国家能 及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范
源局） 县等地区建设光伏电站。
《国家能源局关于做好 促进华北、东北、西北地区风电、光伏发电等可再生能
2016.2 “三北”地区可再生能源 源消纳，充分挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和
消纳工作的通知》（国家能 电力系统辅助服务潜力，着力解决弃风、弃光问题，促
源局） 进可再生能源与其他能源协调发展，满足民生供热需求
《国家能源局关于印发 大力发展太阳能。扩大光伏发电“领跑者”基地建设规模。
2016.3 2016 年能源工作指导意 继续推进太阳能热发电示范项目建设，探索太阳能热发
见的通知》（国家能源局） 电新技术和新模式。统筹做好太阳能发电项目与配套电
网建设衔接。
《国家能源局关于下达 明确2016年下达全国新增光伏电站建设规模1,810万千
2016.6 2016 年光伏发电建设实 瓦，其中，普通光伏电站项目1,260万千瓦，光伏领跑
施方案的通知》（国家能源 技术基地规模550万千瓦。
局）
《“十三五”控制温室气 到2020年力争常规水电装机达到3.4亿千瓦，风电装机
2016.10 体排放工作方案》（国务 达到200GW，光伏装机达到100GW，核电装机达到
院） 58GW，在建容量达到30GW以上。
到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其
中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，光伏发电电价
水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价
上网目标。
2016.12 《太阳能发展“十三五”
规划》（国家能源局） 先进晶体硅光伏电池产业化转换效率达到23%以上，薄
膜光伏电池产业化转换效率显着提高，若干新型光伏电
池初步产业化。光伏发电系统效率显着提升，实现智能
运维。太阳能热发电效率实现较大提高，形成全产业链
集成能力。
《能源生产和消费革命战 加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太
2017.4 略(2016-2030)》（国家发 阳能电池材料、光电转换、智能光伏发电站、风光水互
改委、国家能源局） 补发电等技术，研究可再生能源大规模消纳技术。
从全球范围来看，德国、英国等欧洲国家较早推出光伏发电支持政策，产业发展也较快。
虽然随着光伏发电成本不断降低，这些国家降低了光伏发电的补贴力度，但政府支持光伏发电产业发展的立场未变。特别是2011年3月日本福岛核泄露事故后，各国对核电建设趋于谨慎，继德国、日本等国相继关停部分核电站后，各国可再生能源政策支持重心向光伏发电倾斜，中国、日本、美国等国相继推出了促进光伏发电的鼓励政策，大力支持本国光伏发电行业的发展。
（三）公司经营背景
公司的经营范围为：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商业服务业；进出口业；互联网信息服务。
公司目前主要业务包括农牧和光伏两大板块，形成了“农业（渔业）+光伏”两大主业资源整合、协同发展的经营模式。在太阳能光伏方面，公司主要以多晶硅、太阳能电池的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式发电等终端电站的投建及运维。
目前，公司多晶硅产能为2万吨，本次募投项目的实施将在乐山和包头分别建设2.5万
吨多晶硅生产线。项目建成后，公司多晶硅产能合计将达到7万吨，将成为全球最大和成本
最低的多晶硅生产和研发企业之一，进一步加快公司实现“世界级清洁能源企业”的战略发展目标。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、响应国家战略，推动光伏产业发展
由于传统能源大量使用导致的气候变化成为人类面临的重大问题，而中国已跻身于世界主要的能源消费国和温室气体排放国家之列，低碳和节能减排政策成为我国的一项基本国策。
2015年11月30日，国家主席习近平在巴黎出席气候变化巴黎大会开幕式并发表题为《携手
构建合作共赢、公平合理的气候变化治理机制》的重要讲话，提出中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。中国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，森林蓄积量比2005年增加45亿立方米左右。
目前，中国在全球能源市场上的重要性日益突出。考虑到中国当前人均能源使用量较低，持续的经济增长趋势显着，IEA预计在今后的几十年内，中国的能源需求仍会保持强劲增长。研究表明，作为可再生能源的太阳能，具有取之不尽、用之不竭、清洁等特点，大面积使用光伏发电电能，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境。
本次募集资金投资项目建成后，将推动我国太阳能多晶硅产业的发展，抓住行业的发展趋势，实现公司打造“世界级清洁能源企业”的目标，为国家实施低碳和节能减排战略贡献力量。
2、发展光伏产业，解决国家能源安全问题
随着中国经济的快速增长，对能源的需求量越来越大，常规油气已不能满足国民经济发展的需要。2016年我国石油表观消费量（当年生产量加上净进口量）超过5.56亿吨，同比增长2.8%，增速较上年下降1.5个百分点。剔除原油库存变动因素，实际消费增速约为0.7%，消费增速大幅放缓。与此同时，中国原油产量跌破2亿吨，原油对外依存度超过65%。2016年，由于需求低迷和进口气增加，导致国内淡季压减天然气产量，估计全年国内气产量（含煤制气）同比增长1.4%，低于上年3.9%的增速；天然气进口量733亿立方米，同比增长19.0%，较上年同期增加15.5个百分点。天然气对外依存度快速升至36.6%。我国能源安全问题、能源供应的多元化以及发展替代能源，已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用作为新能源的一种，与煤炭、煤化工、生物燃料等替代能源相比，有着取之不尽、用之不竭、环保经济等无可比拟的竞争优势，成为人类新能源利用的首要途径。
因此太阳能光伏产业作为一种新型的能源产业应运而生，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。未来，光伏产业发展前景广阔，而光伏产业的发展离不开多晶硅产业的支撑。
3、光伏产业潜力巨大，多晶硅产业不可或缺
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着 10%-15%的发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的基本能源之一。
与国际上蓬勃发展的光伏产业相比，我国落后于发达国家10-15年，但近年来，由于我
国将光伏发电提高到国家能源战略的高度，光伏产业未来发展预期较好。截至2016年底，我
国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家，为我国光伏制造
业提供了有效的市场支撑。
作为21世纪最有潜力的能源之一，光伏产业的发展潜力巨大。多晶硅产业作为光伏产业
的上游行业，具有较高的投资价值和发展潜力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家政策支持光伏产业发展
近年来，国务院、国家发改委、国家能源局等相关部门相继出台多项行业扶持政策，内容涵盖产业远景规划、制度建设、行业规范管理、收入补贴、税收优惠等方面，有力促进了光伏产业的快速发展。例如：2013年7月发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》就明确指出：重点支持技术水平高、市场竞争力强的多晶硅和光伏电池制造企业发展，培育形成一批综合能耗低、物料消耗少、具有国际竞争力的多晶硅制造企业和技术研发能力强、具有自主知识产权和品牌优势的光伏电池制造企业。
2、多晶硅料国产化空间巨大
多晶硅料的直接下游是硅片环节。2016年全球硅片产量约为69GW，国内硅片的产量占
全球硅片产量的90%以上，约63GW。按照每瓦硅耗需求约5g多晶硅料来进行估算，2016
年国内硅片企业共需31.5万吨的多晶硅料。根据CPIA数据，2016年我国多晶硅料的产量为
19.4万吨，虽然产量在持续提升，但仍然无法满足国内需求，同年仍进口13.6万吨多晶硅料。
2017年上半年中国多晶硅产量约11.5万吨，进口量仍达7.28万吨，海外进口仍占有较大比
重，国产多晶硅料有效产能现阶段无法完全满足国内需求。
过去由于生产工艺技术的落后，我国的多晶硅料同国外产品之间存在成本差距，近年来随着改良西门子法的技术提升，冷氢化技术的应用，技改去瓶颈等措施以及先进企业通过在低电价区域布局产能，使得国内企业的多晶硅生产成本大幅下降，国产硅料的竞争优势也在进一步提升。现阶段多晶硅料的新扩产能成本区间已经低于国外竞争对手，多晶硅料的国产化替代将是这一阶段多晶硅料环节的主要趋势。
3、公司掌握多晶硅核心技术，达到国际领先水平
多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。
成本控制是多晶硅行业的竞争核心，自2013年始，公司子公司永祥股份开始进行四氯化
硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，将公司氢化环境的技术路线由之前的热氢化技术全部改造为冷氢化技术，使得公司的单位综合能耗大幅降低，公司成本优势处于行业领先水平。
4、公司人才优势明显
四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过10年的化工生产经验。在长期的发
展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员，公司人才优势明显。此外，公司在长期的发展过程中高度重视管理团队建设，已形成了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。
5、公司积累了大量优质客户
经过多年的发展，公司以优良的多晶硅品质赢得了众多下游硅片客户的认可，已与隆基股份、常州天合等光伏产业链上的知名企业建立了良好的合作关系。良好的客户关系、优良的产品品质能保证公司募投项目投产后的产能消化。
四、募集资金投资项目的基本情况
（一）包头2.5万吨高纯晶硅项目
1、项目建设内容
本项目将采用成熟的改良西门子法，并充分利用公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等多晶硅核心技术领域形成的具有自主知识产权的研究成果，结合包头市得天独厚的煤电资源，形成年产2.5 万吨高纯晶硅的产能，通过公司优势产能快速扩张的手段，加快实现公司成为世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略目标。
2、项目组织方式
本项目由公司子公司永祥股份全资子公司内蒙古通威高纯晶硅有限公司具体实施。
3、项目投资估算
本项目投资总额为322,850万元，其中建设投资309,964万元，流动资金12,886万元，
具体明细如下：
序号 收益指标 金额（万元） 占比
1 设备购置费 166,999.00 51.73%
2 安装工程费 58,296.00 18.06%
3 建筑工程费 37,782.00 11.70%
4 其他费 46,887.00 14.52%
6 铺底流动资金 12,886.00 3.99%
合计 322,850.00 100.00%
4、项目经济效益
本项目建设期为一年，投产第一年产能为 90%，第二年达到设计产能 100%。项目运营
期内主要财务数据如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 营业收入（万元） 257,100.00 达产年平均值（含税）
2 净利润（万元） 87,584.00 达产年平均值
3 财务内部收益率（所得税后） 33.20% 所得税后
5、项目审批情况
公司正积极办理项目相关立项、环评等相关手续。
（二）乐山2.5万吨高纯晶硅项目
1、项目建设内容
本项目将采用成熟的改良西门子法，并充分利用公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等多晶硅核心技术领域形成的具有自主知识产权的研究成果，结合乐山市得天独厚的水电资源以及工业硅基础，形成年产2.5 万吨高纯晶硅的产能，通过公司优势产能快速扩张的手段，加快实现公司成为世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略目标。
2、项目组织方式
本项目由公司全资子公司永祥股份持股85%的控股子公司四川永祥新能源有限公司具体
实施。
3、项目投资估算
本项目投资总额为318,419万元，其中建设投资305,533万元，流动资金12,886万元，
具体明细如下：
序号 收益指标 金额（万元） 备注
1 设备购置费 165,220.00 51.89%
2 安装工程费 57,560.00 18.08%
3 建筑工程费 43,773.00 13.75%
4 其他费 38,980.00 12.24%
6 铺底流动资金 12,886.00 4.05%
合计 318,419.00 100.00%
4、项目经济效益
本项目建设期为一年，投产第一年产能为 90%，第二年达到设计产能 100%。项目运营
期内主要财务数据如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 营业收入（万元） 257,100.00 达产年平均值（含税）
2 净利润（万元） 78,922.00 达产年平均值
3 财务内部收益率（所得税后） 30.76% 所得税后
5、项目审批情况
本项目已取得乐山市五通桥区发改局备案，备案文号为川投资备
[2017-511112-41-03-163953]FGQB-0259号；并于2017年8月25日，取得乐山市环境保护局
出具的《关于
<四川永祥新能源有限公司光伏硅材料项目环境影响报告书>
的审批意见》（乐市环审（2017）71号）文件，原则同意该项目建设实施。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司多晶硅产能，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，提高公司多晶硅料市场占有率，促进公司的可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
请各位股东审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案八
通威股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2017年和2018年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2018年5月底之前实施完毕，分别假设截至2018年12月31日
全部未转股和2018年11月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股
完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为12.30元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第六
届董事会第二十次会议召开日前一日，即2017年12月14日前二十个交易日交易均价与2017
年12月14日交易均价较高者【暂以11月23日收盘价12.30元代替】）。该转股价格仅为模
拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为1,528,538,909.85元、1,483,311,047.90元；假设2017年全年实
现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年1-9月基础上除以3/4进行年化，即分别为2,038,051,879.80元、1,977,748,063.87元。2018年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照相比2017年持平、上升10%进行测算。
7、公司于2017年6月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每股派发现金红
利0.08元（含税），合计派发现金股利310,589,777.60元。假设2017年度利润分配的现金分
红金额与2016年相同，即310,589,777.60元，且于2018年6月底之前实施完毕。2018年派
发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为2017年12月15日的前二十个交易
日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即12.30元/股。
由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股
价格为12.22元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017
年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018
年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增
加的所有者权益。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2017年/ 2018年净利润与上年持平 2018年净利润较上年增长10%
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2018年11月30日 2018年12月31日 2018年11月30日
全部未转股 全部转股 全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,882,372,220.00 3,882,372,220.00 4,291,537,522.78 3,882,372,220.00 4,291,537,522.78
归属于母公司所
有者的净利润 2,038,051,879.80 2,038,051,879.80 2,038,051,879.80 2,241,857,067.78 2,241,857,067.78
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利 1,977,748,063.87 1,977,748,063.87 1,977,748,063.87 2,175,522,870.25 2,175,522,870.25
润（元）
归属于母公司所
有者权益（元） 13,405,513,359.46 15,132,975,461.66 20,132,975,461.66 15,336,780,649.64 20,336,780,649.64
基本每股收益
（元/股） 0.5250 0.5250 0.5204 0.5774 0.5724
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.5094 0.5094 0.5050 0.5604 0.5555
收益（元/股）
加权平均净资产
收益率 16.25% 14.28% 13.88% 15.60% 15.16%
扣除非经常性损
益后加权平均净 15.77% 13.86% 13.47% 15.14% 14.71%
资产收益率
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）响应国家战略，推动光伏产业发展
由于传统能源大量使用导致的气候变化成为人类面临的重大问题，而中国已跻身于世界主要的能源消费国和温室气体排放国家之列，低碳和节能减排政策成为我国的一项基本国策。
2015年11月30日，国家主席习近平在巴黎出席气候变化巴黎大会开幕式并发表题为《携手
构建合作共赢、公平合理的气候变化治理机制》的重要讲话，提出中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。中国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%－65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，森林蓄积量比2005年增加45亿立方米左右。
目前中国在全球能源市场上的重要性日益突出。考虑到中国当前人均能源使用量较低，持续的经济增长趋势显着，IEA预计在今后的几十年内，中国的能源需求仍会保持强劲增长。研究表明，作为可再生能源的太阳能，具有取之不尽、用之不竭、清洁等特点，大面积使用光伏发电电能，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境。
本次募集资金投资项目建成后，将推动我国太阳能多晶硅产业的发展，抓住行业的发展趋势，实现公司打造“世界级清洁能源企业”的目标，为国家实施低碳和节能减排战略贡献力量。
（二）发展光伏产业，解决国家能源安全问题
随着中国经济的快速增长，对能源的需求量越来越大，常规油气已不能满足国民经济发展的需要。2016年我国石油表观消费量（当年生产量加上净进口量）超过5.56亿吨，同比增
长2.8%，增速较上年下降1.5个百分点。剔除原油库存变动因素，实际消费增速约为0.7%，
消费增速大幅放缓。与此同时，中国原油产量跌破2亿吨，原油对外依存度超过65%。2016
年，由于需求低迷和进口气增加，导致国内淡季压减天然气产量，估计全年国内气产量（含煤制气）同比增长1.4%，低于上年3.9%的增速；天然气进口量733亿立方米，同比增长19.0%，较上年同期增加15.5个百分点。天然气对外依存度快速升至36.6%。我国能源安全问题、能源供应的多元化以及发展替代能源，已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用作为新能源的一种，与煤炭、煤化工、生物燃料等替代能源相比，有着取之不尽、用之不竭、环保经济等无可比拟的显着竞争优势，成为人类新能源利用的首要途径。因此太阳能光伏产业作为一种新型的能源产业应运而生，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。未来，太阳能光伏产业发展前景广阔，而太阳能光伏产业的发展离不开多晶硅产业的支撑。
（三）光伏产业潜力巨大，多晶硅产业不可或缺
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着以10%-15%的递增发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。
预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的
基本能源之一。
与国际上蓬勃发展的光伏产业相比，我国落后于发达国家10-15年，但近年来，由于我
国将光伏发电提高到国家能源战略的高度，光伏产业未来发展规模不可限量。截至2016年底，
我国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家，为我国光伏制
造业提供了有效的市场支撑。
作为21世纪最有潜力的能源，光伏产业的发展潜力巨大。多晶硅产业作为光伏产业的上
游行业，具有较高的投资价值和发展潜力。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“包头2.5 万吨高纯晶
硅项目”和“乐山2.5万吨高纯晶硅项目”。
公司光伏板块子公司永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列，目前公司拥有多晶硅产能2万吨/年，产能规模位居全国第三，同时电、硅粉、蒸汽、氢气、氯气等核心消耗指标不断改善。本次募投项目实施后，公司多晶硅产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位、彰显品牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过10年的化工生产经验。
在长期的发展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员，公司人才优势明显。此外，公司在长期的发展过程中高度重视管理团队建设，已形成了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。
技术方面，多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。
市场方面，永祥股份以优良的多晶硅品质赢得了下游硅片客户的认可，已与隆基股份、常州天合等行业内知名客户建立了良好合作关系。在光伏行业快速发展的大背景下，下游光伏装机的快速增长为对产业链各环节提出了更多的市场需求。目前，全球多晶硅的主要消费地在中国。根据CPIA数据，2016年中国多晶硅产量约19.4万吨，进口量约为13.6万吨，自给率较低。随着以永祥股份为代表的多晶硅产商在生产技术、成本等方面优势的凸显，一批国内外的落后产能将在竞争中被淘汰，产能集中度将向优势企业倾斜。公司藉此机会，实施多晶硅募投项目，应对市场需求及行业变化，为下一步提高公司产品市场占有率打下良好基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
目前，公司已经形成“渔业+光伏”的双主业经营格局。公司将继续在水产饲料领域加强产品的研发和市场销售推广，深化营销模式转型，配备覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务，积极推广公司“365”水产养殖模式同时，进一步加强“渔光一体”光伏电站开发，实现协同发展。光伏新能源方面，公司已在产业链的多晶硅、电池片环节形成了规模、技术、成本优势，同时募投项目的实施将进一步巩固公司的市场地位；此外，公司在下游光伏发电领域积极探索“渔光一体”和户用分布式电站，不断提升核心竞争力。未来，公司将在巩固现有业务的同时，积极打造“渔业+光伏”产业协同效应，实现“绿色食品、绿色能源”的战略发展目标。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
请各位股东审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案九
通威股份有限公司
关于公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《通威股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，请见附件。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
附件：
通威股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持
有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定
的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、
未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则
之约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人
会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行
其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间
或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债
券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得
晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由
债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的
规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下
列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。
如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委
派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人
名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正
式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表
决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代
表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议
的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以
上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有
权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券
持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发
事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内
容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经
发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上
进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本
数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债
券:
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在
公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
通威股份有限公司
董事会
二�一八年一月五日
议案十
通威股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （5）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；
（10）上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
请各位股东审议。
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
议案十一
通威股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制
了截至2017年9月30日止的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，请见附件。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
通威股份有限公司
报告人：严虎
二�一八年一月五日
附件：
通威股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）等有关规定，通威股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年9月30日止的《前次募集资
金使用情况报告》。
在截止2017年9月30日的近5年内，本公司分别于2013年2月、2016年1月、2016
年9月获得中国证券监督管理委员会核准，进行了向通威集团有限公司（简称“通威集团”）
定向增发募集资金、向通威集团和四川巨星企业集团有限公司（简称“巨星集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金、向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金，现将这三次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
（1）本次募集资金数额及资金到账时间
经2013年2月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149号《关于核准通威股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向通威集团发行人民币普通股（A股）
129,589,632股，发行价格为人民币4.53元/股，截至2013年7月4日止，募集资金总额人
民币58,704.10万元，扣除保荐承销费人民币1,174.08万元、中介机构费用124.00万元后
募集资金净额为人民币57,406.02万元，业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于
2013年7月4日出具川华信验（2013）40号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司于2013年7月10日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募集资金新
增发行的129,589,632股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
（2）本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集资金到位后存放于本公司在中国农业银行成都总府支行 22-900101040034198
募集资金专项账户。截止2013年12月31日，募集资金累计投入57,406.02万元，已全部使
用完毕，且募集资金专项账户已销户。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
经2016年1月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190号《关于核准通威股
份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通威集团购买其持有的通威新能源有限公司（简称“通威新能源”）100%股权，向通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人发行238,324,880股股份购买其合计持有四川永祥股份有限公司（简称“永祥股份”）99.9999%的股权，非公开发行350,262,697股新股募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本公司购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股份，已分别于2016年1月29日、
2016年2月2日办妥工商变更登记手续，购并日为2016年1月31日，购并日股权账面价值
分别为4,542.09万元、185,525.39万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合
伙）于2016年2月15日出具川华信验（2016）10号《验资报告》验证。中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司于2016年2月19日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购
买资产新增发行的238,324,880股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股份，不涉及募集资金的实
际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
2、非公开发行募集配套资金
（1）本次募集资金数额及资金到账时间
本公司向天弘基金管理有限公司等8家机构定向增发人民币普通股（A股）350,262,697
股，发行价格为人民币5.71元/股，截至2016年6月22日止，募集资金总额人民币200,000.00
万元，扣除承销费人民币3,200.00万元、中介机构费用1,168.35万元后募集资金净额为人
民币195,631.65万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月
22日出具川华信验（2016）43号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于2016年6月27日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募集资金新增发行的
350,262,697股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记手续。
（2）本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行成都益州大道支行
22-900901040000457 等募集资金专项账户。截止 2017年 9月 30 日，本次募集资金净额
195,631.65万元，减去募集资金累计投入108,242.24万元，加上闲置募集资金理财收益及
存款利息收入2,973.48万元，尚未使用募集资金90,362.89万元，其中，募集资金专项账户
存款余额13,862.89万元、购买理财产品76,500.00万元，明细列表如下：
银行存款（单位：人民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
中国农业银行成都益州大道支行 22-900901040000457 已注销
平安银行股份有限公司成都分行 11016469888008 2,513.42
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行 951004010001568967 5,547.26
中国建设银行股份有限公司成都铁道支行 51050188083600000628 2,443.66
中国民生银行股份有限公司成都分行 697735768 3,358.56
中国农业银行成都益州大道支行 900901040000499 已注销
合计 13,862.89
理财产品明细如下（单位：人民币万元）：
受托方 产品名称 购买金额 产品起息日 产品到期日 产品收益率(年化)
平安银行成都平安银行卓越计划滚动型保 3.8%（预期最高
分行 本人民币公司理财产品 5,000.00 2017/9/15 2017/10/13 年化收益率）
乾元众享保本型人民币理财 3.4%（预期最高
中国建设银行 15,000.00 2017/9/19 2017/11/6
产品2017年第73期 年化收益率）
中国邮政储蓄银行邮银财
中国邮政储蓄 3.5%（预期最高
银行 智？盛盈2017年第193期（四 30,000.00 2017/9/21 2017/10/26 年化收益率）
川）人民币理财产品
平安银行成都 平安银行对公结构性存款（挂 4.25%（预期最高
分行 钩利率）产品 26,500.00 2017/9/28 2017/11/27 年化收益率）
合计 76,500.00
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
经2016年9月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股
份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向 通威集团发行922,901,629股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（简称“合肥通威”）100%股权，非公开发行498,338,870股新股募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本公司购买合肥通威100%股权，已于2016年9月26日办妥工商变更登记手续，购并日
为2016年9月30日，购并日股权账面价值为人民币173,462.49万元，业经四川华信(集团)
会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月9日出具川华信验（2016）96号《验资报告》
验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月12日出具了《证券变更登
记证明》，本次发行股份购买资产新增发行的922,901,629股人民币普通股（A股）已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买合肥通威100%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到
账时间及在专项账户的存放情况。
2、非公开发行募集配套资金
（1）本次募集资金数额及资金到账时间
本公司向安信基金管理有限责任公司等 5 家机构定向增发人民币普通股（A股）
498,338,870股，发行价格为人民币6.02元/股，截至2016年12月23日止，募集资金总额
人民币300,000.00万元，扣除承销费人民币2,100.00万元、中介机构费用1,103.20万元后
募集资金净额为人民币296,796.80万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
于2016年12月23日出具川华信验（2016）134号《验资报告》验证。中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募
集资金新增发行的498,338,870股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（2）本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行成都益州大道支行
22900901040000739等募集资金专项账户。截止2017年9月30日，本次募集资金净额人民
币 296,796.80 万元，减去募集资金累计投入 85,000.00 万元、临时补充本公司流动资金
107,700.00万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入2,145.19万元，尚未使用募
集资金人民币106,241.99万元，其中，募集资金专项账户存款余额1,241.99万元、购买理
财产品105,000.00万元，明细列表如下：
银行存款（单位：人民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
中国农业银行成都益州大道支行 22-900901040000739 91.39
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行 951004010001928963 1,058.06
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060154700001495 92.54
苏州银行股份有限公司赣榆支行 7066663011120106000896 0.00
合计 1,241.99
理财产品明细如下（单位：人民币万元）：
受托方 产品名称 购买金额 产品起息日 产品到期日 产品年化收益率
中国农业银行成 中国农业银行“本利丰”定向人民
都益州大道支行 币理财产品（BFDG170119） 100,000.00 2017/4/7 2017/10/9 3.50%
上海浦东发展银 上海浦东发展银行利多多对公结构
行合肥分行 性存款固定持有期JG904期 5,000.00 2017/2/22 2018/2/17 3.55%
合计 105,000.00
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
1、本次募集资金使用情况对照说明
截止2013年12月31日，本次募集资金净额人民币57,406.02万元已全部使用完毕，详
见附表1《2013年度募集资金使用情况对照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资不存在差异。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次募集资金使用情况对照说明
（1）发行股份购买资产
本公司购买通威集团持有通威新能源100%股权于2016年1月29日在成都市工商行政管
理局办妥工商变更登记手续；购买通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人
合计持有永祥股份99.9999%股份于2016年2月2日在乐山市五通桥区工商局办妥工商变更
登记手续。
（2）非公开发行募集配套资金
截止2017年9月30日，本次配套募集资金净额195,631.65万元，本公司已累计使用
108,242.24万元，用于光伏发电项目和补充上市公司流动资金，使用情况详见附表2《2016
年6月募集配套资金使用情况对照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截止2017年9月30日，本次募集配套资金项目的实际投资总额108,242.24万元，与承
诺投资195,700.00万元差异87,457.76万元，主要系光伏发电项目投资存在差异，具体原因
详见附表2《2016年6月募集配套资金使用情况对照表》之注释。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次募集资金使用情况对照说明
（1）发行股份购买资产
本公司购买通威集团持有合肥通威100%股权于2016年9月26日在合肥市工商行政管理
局办妥工商变更登记手续。
（2）非公开发行募集配套资金
截止2017年9月30日，本次配套募集资金净额296,796.80万元，本公司已累计使用
85,000.00万元，用于补充合肥通威流动资金；另外，临时用于补充本公司流动资金
107,700.00万元，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，使
用情况详见附表3《2016年12月募集配套资金使用情况对照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截止2017年9月30日，本次募集资金项目的实际投资总额85,000.00万元，与承诺投
资295,000.00万元存在差异210,000.00万元，其原因系合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池
片项目需做规划、设计等前期准备工作。截止本报告日，该项目正在建设中，预计2018年9
月底前完成调试并投入试生产。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
本次募集资金不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、截止2017年9月30日，本次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、截止本报告日募投项目变更情况
经公司2017年11月27日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议
通过，将天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项
目和农户等105MW屋顶光伏发电项目截止2017年11月24日合计剩余87,157.28万元及其利
息变更投入到通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，已经
公司2017年12月13日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：
（1）天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电
项目
2014年9月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓
励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于2017年9月25日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两个项目，将剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
（2）农户等105MW屋顶光伏发电项目
前期，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管
理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目，将该项目剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
变更募集资金项目的投资主体：2017年9月6日，公司召开第三次临时股东大会审议通
过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片
项目的实施主体由合肥通威变更为合肥通威全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
本次募集资金投资项目为偿还银行贷款、补充流动资金，不存在已对外转让情况。
2014年1月15日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金42,251.67万元。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年1月10日出具了《关于通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2014）001号）。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
截止2017年9月30日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2016年7月8日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金28,260.89万
元。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认，并于2016年7月8日出具了《专项报告》（川华信专（2016）254号）。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
截止2017年9月30日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2017年1月19日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置
换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换以自筹资金预先支付的中介机构及相关费用903.20万元。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认，并于2017年1月17日出具了《专项报告》（川华信专（2017）026号）。
五、临时闲置募集资金情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
本次募集资金不存在临时闲置资金情况。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议
通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
截止2017年9月30日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为2,886.02万元，未
到期理财产品余额为人民币76,500.00万元，余额明细详见本报告“一、（二）2、（2）”。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截止2017年9月30日，本次募集资金银行存款产生收益87.46万元，期末存款余额
13,862.89万元，余额明细详见本报告“一、（二）2、（2）”。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过
了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。
截止2017年9月30日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为1,702.95万元，未
到期理财产品余额为人民币105,000.00万元，余额明细详见本报告“一、（三）2、（2）”。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截止2017年9月30日，本次募集资金银行存款产生收益442.24万元，期末存款余额
1,241.99万元，余额明细详见本报告“一、（三）2、（2）”。
3、本次募集资金临时补充流动资金情况
2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币150,000万元临
时用于补充公司流动资金，自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根
据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截止2017年9月30日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币107,700.00万
元。
六、尚未使用募集资金情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
截止2013年12月31日，本次募集资金已经全部使用完毕。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
截止2017年9月30日，本次募集配套资金尚未使用余额90,362.89万元，其中，募集
资金专项账户存款余额13,862.89万元、购买理财产品76,500.00万元，明细情况详见本报
告“一、（二）2、（2）本次募集资金在专项账户存放情况”。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
截止2017年9月30日，本次募集配套资金尚未使用余额213,941.99万元，扣减临时补
充本公司流动资金107,700.00万元后尚未使用余额106,241.99万元，其中，募集资金专项
账户存款余额1,241.99万元、购买理财产品105,000.00万元，明细情况详见本报告“一、
（三）2、（2）本次募集资金在专项账户存放情况”。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，本次募集资金投资项目未承诺经济效益。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买永祥股份99.9999%股份
根据2015年5月本公司（甲方）与通威集团、巨星集团（乙方）签订《通威股份有限公
司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定，永祥股份2015年度、2016年度及2017年
度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。同时，乙方向甲方保证并承诺：永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元，2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元，2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2016）145 号、
川华信审（2017）019-23号《审计报告》，永祥股份经审计扣除非经常性损益后净利润2015
年度9,370.11万元、2016年度26,145.50万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司
对永祥股份增资产生的收益320.45万元），未经审计的2017年1-9月扣除非经常性损益后净
利润57,814.45万元，2015年度实现净利润9,370.11万元，2015年度和2016年度累计实现
净利润35,515.61万元，2015年度、2016年度和2017年1-9月累计实现净利润93,330.06
万元，已实现承诺业绩。
（2）发行股份购买通威新能源100%股权
发行股份购买通威新能源100%股权不涉及盈利预测及业绩承诺。
通威新能源2015年度、2016年度、2017年1-9月实现扣除非经常性损益后净利润分别
为-437.80万元（已经审计）、663.84万元（已经审计）、4,328.51万元（未经审计）。
2、非公开发行募集配套资金
（1）配套资金用于补充本公司流动资金
本次募集配套资金用于补充本公司流动资金71,135.00万元，使本公司业务规模进一步
扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。
（2）配套资金用于光伏发电项目
截止2017年9月30日，本次募集配套资金用于光伏发电项目实现效益情况详见附表4
《2016年6月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买合肥通威100%股权
根据2016年4月本公司（甲方）与通威集团（乙方）签订《业绩承诺补偿协议》、中联
评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]
第116号《盈利预测审核报告》所载的净利润预测数，乙方向甲方保证并承诺：合肥太阳能
2016-2018 年合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不
低于39,549.89万元、60,825.34万元、76,940.46万元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2017）019-30号
《审计报告》，合肥通威2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润44,485.59万元（已按
同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资产生的收益34.92万元），已完成当年业
绩承诺；未经审计的2017年1-9月扣除非经常性损益后净利润49,286.94万元，实现全年业
绩承诺的81.03%。
2、非公开发行募集配套资金
（1）配套资金用于补充合肥通威流动资金
本次募集配套资金用于补充合肥通威流动资金85,000.00万元，该募集资金投资项目实
现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益；2016年合肥通威实现的承诺效益已扣除按
同期银行贷款利率计算因本次增资对合肥通威产生的收益34.92万元。
（2）配套资金用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目
截止本报告出具日，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目正在建设中，尚未产生效
益。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）向通威集团定向增发募集资金
本次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、资产权属变更情况
2016年1月29日，成都市工商行政管理局核准了通威新能源股东变更事项并颁发了《企
业法人营业执照》，通威集团持有通威新能源100%股权变更到本公司名下。
2016年2月2日，乐山市五通桥区工商局核准了永祥股份股东变更事项并颁发了《企业
法人营业执照》，通威集团、巨星集团等17个法人及唐光跃等29名自然人合计持有永祥股份
99.9999%股份变更到本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值
标的资产
股权交割日(2016/1/31) 2016/12/31 2017/9/30
通威新能源100%股权 4,542.09 144,725.93 149,023.63
永祥股份99.9999%股份 185,525.39 275,276.00 333,691.32
注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额，2017年9月30日为
未经审计数据，在账面价值增加金额中包括本公司2016年对通威新能源增资139,565.00万元、用自有流
动资金对永祥股份增资59,999.94万元。
3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）
标的企业永祥股份效益实现、盈利预测及承诺事项情况如下：
期间 实现效益 业绩承诺 承诺事项实现情况
2015年度 9,370.11 9,000.00 已实现
2015-2016年度 35,515.61 31,000.00 已实现
2015-2017年9月/2015-2017年度 93,330.06 63,000.00 已实现
注：2015-2016年度数据为已经审计数据，2017年1-9月数据为未经审计数据；永祥股
份数据为承诺期内扣除非经常性损益后的累计净利润，其中，本公司2016年对永祥股份增资，
已按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益320.45万元。
标的企业通威新能源2015年度、2016年度、2017年1-9月实现效益分别为-437.80万
元、663.84万元、4,328.51万元。通威新能源无业绩承诺。
（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、资产权属变更情况
2016年9月26日，合肥市工商行政管理局核准了合肥通威股东变更事项并颁发了《企
业法人营业执照》，通威集团持有合肥通威100%股权变更到本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值
标的资产
股权交割日(2016/9/30) 2016/12/31 2017/9/30
合肥通威100%股权 173,462.50 299,638.95 352,655.20
注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威集团以2013年9月30日为购并日溢价收购形成商誉59,154.29万元，2017年9月30日为未经审计数据，在账面价值增加金额中包括本公司 2016 年募集配套资金对合肥通威增资115,000.00万元。
3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）
期间 实现效益 业绩承诺 承诺事项实现情况
2016年度 44,485.59 39,549.89 已实现
2017年1-9月/2017年度 1-9月实现全年业绩承诺的
49,286.94 60,825.34 81.03%
2018年度 76,940.46 ――
注：2016年度数据为已经审计数据，2017年1-9月数据为未经审计数据；本公司2016
年对合肥通威增资，已按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益34.92万元。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
2017年8月22日，公司公告《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，将2017年1-6月募集资金购买理财产品收益及存款利息收入1,773.30万元抵减了募
投项目的累计投入，导致截止2017年6月30日募投项目累计投入金额少计。按实际投资金
额调整后比较列示如下（单位：人民币万元）：
承诺投资项目 调整前 调整后
天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 164.86 680.68
天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 938.30 1,198.99
江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 15,113.60 15,123.69
江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 11,000.00 11,001.42
农户等105MW屋顶光伏发电项目 5,647.36 6,632.64
补充上市公司流动资金 71,135.00 71,135.00
合计 103,999.12 105,772.42
除上述因统计口径所形成的差异外，前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容不存在实质性差异。
通威股份有限公司
董事会
二�一八年一月五日
附表1：
2013年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：57,406.02 已累计使用募集资金总额：57,406.02
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2013年：57,406.02
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定可使用
承诺投 实际投 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后 状态日期（或截止日
序号 实际投资金额 项目完工程度）
资项目 资项目 资金额 投资金额 资金额 资金额 额 承诺投资金
额的差额
偿还银 偿还银
1 行贷款 行贷款 42,251.67 42,251.67 42,251.67 42,251.67 42,251.67 42,251.67 0.00 2013/12/5
补充流 补充流
2 15,154.35 15,154.35 15,154.35 15,154.35 15,154.35 15,154.35 0.00 不适用
动资金 动资金
合计 57,406.02 57,406.02 57,406.02 57,406.02 57,406.02 57,406.02
附表2：
2016年6月募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：195,631.65 已累计使用募集资金总额：108,242.24
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无 2016年：102,648.86
2017年1-9月：5,593.38
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与
序 募集前承诺 实际投资 实际投资 状态日期（或截止日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资
号 投资金额 金额 金额 目完工程度）
额 额 额 金额的差额
天津宝坻40MW“渔光天津宝坻40MW“渔光 注1
1 一体”光伏发电项目 一体”光伏发电项目 35,215.00 35,215.00 680.68 35,215.00 35,215.00 680.68 -34,534.32
天津宝坻20MW“渔光天津宝坻20MW“渔光 注1
2 一体”光伏发电项目 一体”光伏发电项目 18,189.00 18,189.00 1,209.18 18,189.00 18,189.00 1,209.18 -16,979.82
江西南昌20MW“渔光江西南昌20MW“渔光 2016年7月
3 一体”光伏发电项目 一体”光伏发电项目 19,610.00 19,610.00 16,346.11 19,610.00 19,610.00 16,346.11 -3,263.89 注2
江苏如东10MW“渔光江苏如东10MW“渔光 2016年1月
4 一体”光伏发电项目 一体”光伏发电项目 11,000.00 11,000.00 11,001.42 11,000.00 11,000.00 11,001.42 1.42
1
农户等105MW屋顶 农户等105MW屋顶光 注3
5 光伏发电项目 伏发电项目 40,551.00 40,551.00 7,869.85 40,551.00 40,551.00 7,869.85 -32,681.15
补充上市公司流动 补充上市公司流动资
6 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 0.00 不适用
资金 金
合计 195,700.0 108,242.2 195,700.0 195,700.0 108,242.2
195,700.00 -87,457.76
0 4 0 0 4
注1：如本报告“三、（二）2、（1）”所述原因，本公司已变更天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发
电项目，将截止2017年11月24日这两个项目剩余募集资金及利息用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低3,263.89万元，主要系工程竣工决算正在办理之中，尚有部分款项
未支付以及该项目的主要原材料组件采购成本下降等因素综合影响所致。
注3：农户等105MW屋顶光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低32,681.15万元，主要原因是建成且已并网发电项目为7个子项目，合计
14.74MW，并网时间/并网量分别为2016年1月/1.5MW、2016年6月/1MW、2016年7月/1MW、2016年8月/0.6MW、2016年12月/0.57MW、2017年
6月/9.50MW、2017年7月/0.57MW；如本报告“三、（二）2、（2）”所述原因，本公司已变更该项目，将截止2017年11月24日本项目剩余募集资
金及利息用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。
2
附表3：
2016年12月募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：296,796.80 已累计使用募集资金总额：192,700.00
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2016年：85,000.00
2017年1-9月：107,700.00（临时补充流动资金）
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 使用状态日期（或
序 实际投资 实际投资金 截止日项目完工
号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 额 募集后承诺投资
额 额 额 额 金额的差额 程度）
合肥通威二期 合肥通威二期
2.3GW高效晶 2.3GW高效晶 注1
1 硅电池片项目 210,000.00 210,000.00 0.00 210,000.00 210,000.00 0.00 -210,000.00
硅电池片项目
补充合肥通威 补充合肥通威 不适用
2 流动资金 流动资金 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 0.00
临时补充上市 107,700.0
3 公司流动资金 107,700.00 107,700.00 注2
0
合计 295,000.00 295,000.00 192,700.0 295,000.00 295,000.00 192,700.00 -102,300.00
3
0
注1：截止2017年9月30日，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目正在履行规划设计等前期准备工作；截止本报告日，该项目正在建设中。
注2：临时补充上市公司流动资金107,700.00万元，自公司2017年6月30日董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
4
附表4：
2016年6月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日
实际投资项目 截止日投资项目累 承诺效益（预计 最近三年实际效益 是否达到预计效益
累计实现效益
计产能利用率 年均利润总额）
序号 项目名称 2016 2017.1-9
1 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 ―― 3,200.00 ―― ―― ―― 否注1
2 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 ―― 1,431.00 ―― ―― ―― 否注1
3 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 100% 1,444.00 846.13 1,542.64 2,388.77 是注2
4 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 100% 668.00 448.90 239.76 688.66 否注3
5 农户等105MW屋顶光伏发电项目 ―― 2,276.00 88.37 293.95 382.32 是注4
合计 9,019.00 1,383.40 2,076.35 3,459.75
注1：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“三、（二）2、（1）”所述原因，报
告期内未实现效益，截止本报告日已对其实施变更。
注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目于2016年6月底并网发电，2016年7月开始产生收益，2016年完成利润846.13万元占预计年均
利润总额1,444.00万元的58.60%，超过50%，2017年1-9月实现利润1,542.64万元，达到预计效益。
注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额668.00万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在差异。
注4：截止2017年9月30日累计建成并网14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网105MW的14.04%，已建成并网14.74MW屋顶光伏电站涉及7个
子项目，系陆续建成并网。
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