证券代码：600438        证券简称：通威股份        公告编号：2019-025
              通威股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告

    保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

            联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                              特别提示

    通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“发行人”）和保荐机构（联合主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联合主承销商）”或“联合主承销商”）、联合主承销商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”或“联合主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发
[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“通威转债”）。

    本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者

    本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

    1、本次发行优先配售及网上申购时间为2019年3月18日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年3月18日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    原无限售股东在2019年3月18日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

    原有限售股东需在2019年3月18日（T日）11:30前提交《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2019年3月18日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

    机构投资者参与网下申购需在2019年3月15日（T-1日）17:00前，将《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）EXCEL电子版及盖章扫描版和其他申购资料发送至保荐机构（联合主承销商）指定的电子邮箱，在2019年3月15日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

    3、2019年3月19日（T＋1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资
或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月19日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

    4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年3月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

    网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月20日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月20日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的通威转债由联合主承销商包销。

    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    本次发行认购金额不足50亿元的部分由联合主承销商包销。包销基数为50亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将
中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

    6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

    7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

    8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联合主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  发行人和联合主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年3月14日（T-2日）刊登于《中国证券报》的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

  1、通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“通威转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2018]1730号文核准。

  2、本次发行50亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计5,000万张，500万手，按面值发行。

  3、本次发行的A股可转换公司债券简称为“通威转债”，债券代码为“110054”。
  4、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  5、投资者务请注意公告中有关“通威转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

  6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  7、本次发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债上市首日即可交易。

  8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
一、向原股东优先配售

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

    （一）优先配售数量

  原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

  发行人现有总股本3,882,372,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,996,613手，约占本次发行的可转债总额5,000,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为2,959,470,591股，可优先认购通威转债上限总额为3,808,839手；有限售条件的股份数量为922,901,629股，可优先认购通威转债上限总额为1,187,774手。

    （二）原无限售条件股东的优先认购方法

    1、原无限售条件股东的优先认购方式

年3月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704438”，配售简称为“通威配债”。

    2、原无限售条件股东的优先认购数量

  认购1手“通威配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超过1手必须是1手的整数倍。

  若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配通威转债，请投资者仔细查看证券账户内“通威配债”的可配余额。

    3、原无限售条件股东的优先认购程序

  （1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“通威配债”的可配余额。

    （2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

  （3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  （4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  （5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

    （三）原有限售条件股东的优先认购方法

    1、原有限售条件股东的优先认购方式

  原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

  （1）股权登记日：2019年3月15日（T-1日）。


  （2）优先配售认购时间：2019年3月18日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

  （3）优先配售缴款时间：2019年3月18日（T日），上午11:30前。

    2、原有限售条件股东的可优先认购数量

  原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

    3、发送认购资料

    原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月18日（T日）11:30之前将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱
KZZ@CSC.COM.CN处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购通威转债”。

    （1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

    （2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；

    （3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
    （4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

    （5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

    《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投�C公司部门�C资本市场部�C项目公告”处。

    邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65608422、86451499、86451019进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443、65608444，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-65608422、86451499、86451019进行确认。

    原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。

    每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联合主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联合主承销商不接受原无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。

  4、缴纳认购资金

    参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月18日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“通威转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789通威转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联合主承销商有权认为其认购无效。

    认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联合主承销商查询。联合主承销商认购资金到账查询电话010-65608422、86451019、86451499。

    认购资金请划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户。

户名：                        中信建投证券股份有限公司

账号：                        320766254539

开户行：                      中国银行北京东大桥路支行

开户行大额支付行号：          104100006175


联行号：                      02057

同城交换号：                  010419115

开户行联系人：                田晓彤、陈婧

开户行联系电话：              010-58700263、58700432

汇款用途：                    “上交所证券账户号码”+“通威转债优先”

    原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月18日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

    认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月22日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

    5、验资

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

    6、律师见证

    北京市金杜律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

    （四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售

  一般社会公众投资者在申购日2019年3月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

  投资者网上申购代码为“733438”，申购简称为“通威发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000
手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

  投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商将认定该投资者的申购无效。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与通威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与通威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

  2019年3月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

  2019年3月19日（T＋1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

  当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月19日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

  2019年3月20日（T＋2日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通威转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

  T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。三、网下向机构投资者配售

    （一）发行对象

  机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有通威转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

    （二）发行数量

  本次通威转债发行总额为人民币50.00亿元，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。发行人和联合主承销商将根据实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

    （三）发行价格

  本次可转债的发行价格为100元/张。

    （四）申购时间

  2019年3月15日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    （五）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

  1、2019年3月19日（T+1日），发行人及联合主承销商将在《中国证券报》上刊登《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。


  2、若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月22日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月22日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

  3、若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月20日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联合主承销商）指定的银行账户（如下表所示），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789通威转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在
2019年3月20日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的通威转债由联合主承销商余额包销，并由联合主承销商将有关情况在2019年3月22日（T+4日）刊登的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行结果公告》中披露。

  若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的联合主承销商收款银行账户：

  户名：                中信建投证券股份有限公司

  账号：                691800953

  开户行：              中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行

  开户行大额支付行号：  305100001016

  开户行联系人：        许志新

  开户行联系电话：      010-88654200、010-88654206

  汇款用途：            “上交所证券账户号码”+“通威转债网下”

  4、网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。


  6、北京市金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

    （六）结算登记

  1、联合主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  2、联合主承销商依据联合主承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照联合承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    （七）网下投资者参加网上发行

  参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
四、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

  中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排

  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足50亿元的部分由联合主承销商包销。

  包销基数为50亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行人和联合主承销商联系方式

    1、发行人：通威股份有限公司

  办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号

  电  话：028-86168571

  联系人：严轲

    2、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

  电  话：010-65608422

  联系人：于颖欣、朱正忠、张宁、李国庆

    3、联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

  办公地址：深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心1栋2508

  电  话：0755-22961375

  联系人：冯超

                                            发行人：通威股份有限公司
                  保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
                                  联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
                                                    2019年3月18日
性公告》之盖章页）

                                            发行人：通威股份有限公司
                                                      年  月    日
性公告》之盖章页）

                    保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
                                                      年  月    日
性公告》之盖章页）

                                  联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
                                                      年  月    日