宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

                        法律文件有效性的说明

    宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“维科精华”）拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。

    为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格式准则26号》”）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2016年11月22日，上市公司发布关于筹划重大事项停牌公告，因上市

公司正在筹划资产收购重大事项，该事项可能构成重大资产重组，上市公司股票自2016年11月21日起停牌，并于停牌之日起5个工作日内公告重大事项进展情况，并在停牌后10个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。

    2、2016年11月26日，上市公司发布重大事项停牌公告，因上市公司资产

收购重大事项仍在筹划当中，鉴于该事项存在不确定性，上市公司股票自 2016

年11月28日起继续停牌，并于停牌之日起5个工作日内确定该事项是否构成重

大资产重组。

    3、2016年12月3日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告。停牌期

间，上市公司及相关各方积极推进该重大事项，经与有关各方论证和协商，上市公司拟进行发行股份购买资产等事项，根据《重组管理办法》的规定，该事项构成了重大资产重组。公司股票自2016年12月5日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月21日起，连续停牌不超过一个月。

    4、2016年12月21日，上市公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了

本次重大资产重组的交易对方、交易方式、标的资产行业类型，并说明了工作进展情况及无法安排复牌的原因。上市公司股票自2016年12月21日起继续停牌不超过一个月。

    5、2017年1月21日，上市公司发布公司审议重大资产重组继续停牌的董

事会决议公告。公司于2017年1月19召开董事会会议审议通过了《关于重大资

产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。

    6、2017年2月16日，维科精华第八届董事会第十次会议审议通过本次交

易的报告书等其他与本次交易相关的议案。2017年2月18日，维科精华发布了

董事会决议公告。

    综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，上市公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）

                                         宁波维科精华集团股份有限公司董事会

                                                               2017年2月16日