地 址：上海市九江路69号

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                     银信资产评估有限公司关于

                  宁波维科精华集团股份有限公司

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于2017年4月14日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（170511号）要求，银信资产评估有限公司（以下简称 “评估

机构”）项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出

具了本核查意见。现将具体情况汇报如下：

    如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”中所指含义相同。

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    问题13、申请材料显示，维科电池报告期主营业务收入逐年提高，2014年

及2015年外销比例约为5%。申请材料同时显示，维科电池毛利率逐年下降，

主要原因包括产品结构变化及聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池销售价格及规模效应等的影响。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性。2）结合平均销售价格及成本，同行业可比公司情况等，补充披露维科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性。3）补充披露维科电池海外销售相关情况，包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对维科电池评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、汇率变动对维科电池评估值影响程度的敏感性分析

    本次测算以评估估算的未来各期汇率为基础，假设未来各期预测营业收入不变、毛利率不变、折现率不变，汇率变动对维科电池估值的敏感性分析如下：

                                                                       单位：万元

       变动幅度          变动后收益法评估值    估值变动金额      估值变动率

    人民币贬值10%              91,900               500             0.55%

     人民币贬值5%              91,700               300             0.33%

     人民币升值5%              91,200               -200            -0.22%

    人民币升值10%              90,900               -500            -0.55%

    通过敏感指标测算分析，汇率波动对收益法评估值有影响，呈现负相关关系。

     二、中介机构的核查意见

     经核查，评估师认为： 通过敏感指标测算分析，汇率波动对收益法评估

值有影响，呈现反相关关系。

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    问题 16、申请材��显示：1）维科电池结合产能情况、管理层营销计划等，

对评估预测期销售数量进行预测。维科电池预计对外直接销售的聚合物类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至 4 安时，预计铝壳类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至2安时。2）维科电池收益法评估预测毛利率逐年提高，2018年及以后年度毛利率水平高于2016年及2015年水平。3）维科电池2017年预测营运资本增加额为负值。4）维科电池评估预测资产减值损失远低于报告期水平。5）维��电池收益法评估折现率为10.61%。请你公司：1）补充披露维科电池2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性。3）结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性。4）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测毛利率的合理性。5）结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池 2017 年预测营运资本增加额为负值的合理性。6）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响。7）结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露维科电池2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况

    根据宁波维科电池股份有限公司 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第

ZA10901号）审定数据分析，2016年评估预测营业收入和净利润均已实现，具

体数据如下：

                                                                     单位：万元

    项目       2016年1-10月   2016年11-12月    合计      2016年     实现情况

                  审定数据        预测数据                审定数据

  营业收入        109,777          21,661      131,438    131,438     100.00%

扣除非经常性       2,185            187         2,372      2,669      112.50%

损益后净利润

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     二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性

     （一）合同签订及执行情况

     1、报告期内主营业务中各类产品的合同签订和执行情况

     报告期内主营业务中各类产品的合同签订和执行情况如下：

                                                                      单位：万元

       产品类别                  项目           2016年度   2015年度  2014年度

                        期初未交付合同金额       14,742.45    2,349.03    4,747.74

                        当期签订合同金额          86,471.05   64,901.30   17,126.57

聚合物类锂离子电池（芯）当期执行合同金额          84,236.64   52,507.88   19,525.28

                        合同执行率                    83%       78%       89%

                        期末未交付合同金额       16,976.86   14,742.45    2,349.03

                        期初未交付合同金额        2,964.93   16,932.12   12,885.39

                        当期签订合同金额          23,938.11   19,245.81   67,048.74

铝壳类锂离子电池（芯） 当期执行合同金额          24,182.76   33,213.00   63,002.01

                        合同执行率                    90%       92%       79%

                        期末未交付合同金额        2,720.28    2,964.93   16,932.12

                        期初未交付合同金额           66.75      103.9      27.96

                        当期签订合同金额          17,443.22    7,121.02     846.12

         其他           当期执行合同金额          17,358.29    7,158.17     770.18

                        合同执行率                    99%       99%       88%

                        期末未交付合同金额          151.68      66.75     103.90

                        期初未交付合同金额       17,774.13   19,385.05   17,661.09

                        当期签订合同金额         127,852.38   91,268.13   85,021.43

         合计           当期执行合同金额         125,777.69   92,879.05   83,297.47

                        合同执行率                    86%       84%       81%

                        期末未交付合同金额       19,848.82   17,774.13   19,385.05

注1、合同执行率=当期执行合同金额/（期初未交付合同金额+当期签订合同金额）

注2：合同金额为不含税金额。

     报告期内，随着维科电池业务的不断拓展，其新增合同快速增加，相

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应带动业务收入的快速增加，2014年、2015年及 2016年，维科电池合同

签订金额分别为85,021.43万元、91,268.13万元和127,852.38万元，当期实

现销售收入83,297.47万元、92,879.05万元和125,777.69万元，收入增长趋

势与合同签订情况相匹配。

     其中，聚合物类锂离子电池合同签订金额持续快速增长，成为公司新

增合同的主要驱动因素，并带动聚合物类锂离子电池业务销售收入快速提

升。2014年、2015年及2016年，聚合物类锂离子电池业务合同签订金额

分别为17,126.57万元、64,901.30万元和86,471.05万元，当期实现销售收

入19,525.28万元、52,507.88万元和84,236.65万元，增长趋势基本保持一

致。

     铝壳类锂离子电池受公司业务结构调整的影响，报告期内合同签订金

额下降，相应引起铝壳类锂离子电池销售收入逐年下滑。2014年、2015年

及2016年，铝壳类锂离子电池业务合同签订金额分别为 67,048.74万元、

19,245.81万元和 23,938.11万元，当期实现销售收入 63,002.01万元、

33,213.00万元和24,182.76万元，变动趋势基本保持一致。

     其他产品主要为移动电源2014年、2015年及2016年，其他产品合同

签订金额分别为846.12万元、7,121.02万元和17,443.22万元，当期实现销

售收入770.18万元、7,158.17万元和17,358.29万元，收入增长趋势与合同

签订情况相匹配。

    2、预测期未按照在手订单对销量进行预测

    维科电池生产的锂离子电池销售模式主要为直销。首先，维科电池通过终端客户的供应商资格认证，成为其合格供应商。然后，根据客户提供的订单需求，设计定制相关电芯或电池产品，组织生产后再销售给客户。

    由于每笔订单的生产―销售周期较短，一般为1-2个月，故在手订单仅能体

现1-2个月内的经营数据，故本次评估预测未依据在手订单对预测期销量进行预

测。截至2017年4月底，维科电池在手订单金额为2亿元左右。

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    3、维科电池2017年一季度业绩良好

    维科电池2017年一季度业绩及上年同期数据比较情况如下：

                                                                      单位：万元

            指标               2017年一季度（未审数据）       2016年一季度

          营业收入                     30,227.13                  28,105.23

 扣除非经常性损益后净利润             1,267.94                    856.04

    维科电池2017年一季度的营业收入及利润规模较上年同期均呈现增长，业

务发展良好。另外，根据历史情况来看，二季度、三季度、四季度销售收入规模大于一季度销售收入，因此维科电池预测期销售收入具有可实现性。

    （二）核心竞争优势

    1、人才和技术优势

    管理人才方面，维科电池拥有一支经验丰富、稳定高效的职业经理人团队。

锂离子电池行业人才流动较为频繁，维科电池将“以人为本”作为指导思想，不断完善用人机制，以制度留住和培养人才，截至2016年12月31日，维科电池高级管理人员年龄均在50岁以下，公司总经理、生产副总经理、总工程师在维科电池工作年限均超过10年。成熟稳定的职业经理人团队为维科电池及时调整战略适用市场变化，提高管理水平，降低生产成本等提高了重要保证。

    技术人才方面，截至2016年12月31日，维科电池研发人员共计121名，

核心技术人员3名。团队成员专业背景涵盖材料化学、电化学、化学工程以及机

械设计等领域，人员结构合理、分工明确，协同出色，经验丰富的研发团队为维科电池的技术研发工作提供强有力的保障。

    维科电池在手机锂离子电池行业深耕多年，目前已经有较深厚的技术沉淀，维科电池及其全资子公司的工艺水平、研发能力、产品良品率和产品性能等在行内处于较为领先的地位。

    人才和技术优势提高了企业的综合竞争力和经济效益，是实现维科电池持续快速发展的重要保证。

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    2、产品和服务优势

    维科电池自成立以来，致力于手机锂离子电池的研究、制造和销售。多年来的积累，具备了一整套成熟的生产工艺和先进生产设备，维科电池质量管理体系通过了ISO9001:2008认证，维科电池产品通过了UL1642、UL2054、CE、BIS和CB等认证，产品在行内具有较高的性价比优势。

    维科电池以客户为中心，高度重视客户的售前、售中和售后服务，设有销售部和品质管理部负责客户的沟通与服务，在客户服务能力方面体现出了较强的竞争优势。维科电池设有销售部和品质管理部负责客户的沟通与服务。凭借良好的用人机制，维科电池建立了一个稳定高效、经验丰富的销售团队，截至2016年12月31日，维科电池共有销售人员42名，业务经理与销售总监在维科电池的平均工龄超过8年。维科电池针对不同的客户配置了专门的销售服务团队，及时响应客户需求。

    3、品牌和客户优势

    维科电池是国内手机锂离子电池的主要生产厂家，在手机锂离子电池领域具有较高的品牌影响力和美誉度。维科电池凭借持续的研发投入与技术的积累、快速反应、良好的品质、稳定的供货保证，取得了客户认可，与行业内手机厂商联想、金立、宇龙酷派、海信、传音、天珑、LAVA、HTC等建立了稳定的合作伙伴关系，并多次被客户评为年度优秀供应商。国内主流手机、平板电脑等消费电子产品厂商对技术和产品的一致性要求较高，其对锂离子电池供应商的认证严格，认证期较长，认证完成后通常不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险，因此手机锂离子电池企业与手机厂商的合作通常较为稳定。

    目前智能手机已经成手机领域的主要市场，未来随着智能手机行业竞争加剧，手机行业的集中度日益提高，国内众多以生产山寨机为主的中小手机厂商将逐步被淘汰，中高端品牌手机厂商市场份额将进一步提高。我国智能手机厂商近年发展迅猛，在全球的市场份额不断增加。目前维科电池产品主要定位于中高端手机厂商，客户主要集中于国内手机行业的中高端品牌商，这类中高端品牌商拥有广阔的国内外市场，企业成长快速，对锂离子电池产品需求量大且增长稳定，同时                                                 地 址：上海市九江路69号

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中高端品牌商对手机锂离子电池的性能要求较高，维科电池可以获得相对较高的毛利率。

    综上，稳定的优质下游客户使得维科电池可以随着客户的成长而不断发展壮大，并为维科电池预测期销量的增长提供了重要保证。

    （三）行业地位

    维科电池自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，维科电池凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，成功获得了国内知名消费电子客户的认可，在国内市场具有较强的竞争实力。目前，维科电池已与下游联想、金立、宇龙酷派、海信、传音、天珑、LAVA、HTC等知名移动终端厂商建立了良好的业务合作关系，在锂离子电池领域享有较高声誉。

    近年来，维科电池不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。

根据中国化学与物理电源行业协会发布的《中国电池行业百强企业名单》，维科电池2013年-2015年连续3年上榜百强企业。根据中国电池网、赛迪顾问等机构联合推出的2014年度中国小型锂离子电池年度品牌榜单，维科电池排名第六，仅次于我国传统五家大型锂离子电池企业ATL、天津力神、比亚迪、光宇国际和深圳比克。

    2014年至2016年，维科电池主营业务收入分别为83,297.47万元、92,879.05

万元和125,777.69万元，主要产品的销售收入规模持续稳步增长，市场地位不断

提升。

    由于近期多家全球知名移动终端厂商受电池事件影响而遭受了巨大损失，故当前的采购策略为培养2-3家综合实力较强的电池供应商，以规避电池供应商集中风险，维科电池凭借较高的市场地位及竞争实力易于进入更多知名智能手机终端厂商的供应链，为预测期销量的增长提供了重要保证。

    （四）需求状况

    1、锂离子电池整体市场需求分析

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    锂离子电池的三大下游应用市场分别为消费电子产品市场、电动交通工具市场和工业储能市场。随着电子产品对高效化、轻薄化的要求越来越高，智能手机、平板电脑、移动电源等消费电子产品锂电池应用领域的发展仍是锂电池行业持续稳定增长的重要动力。随着新能源汽车等领域受国家政策支持、技术进步等作用高速发展，动力锂电池等行业板块发展迅速，并将在未来迎接更快的增长。

    根据高工锂电的统计数据，2015 年中国和全球锂电池下游应用领域分布情

况如下图所示：

    数据来源：高工锂电

    从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快，2015 年中国动力锂电

池产量为16.9Gwh，同比增长3倍多，增速远超其他两大终端。2016年中国动

力锂电池产量约为30.80Gwh，超过3C电池产量，成为最大的消费端，动力电

池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到高速成长期。

    2015 年，我国 3C 消费电子产品领域共需求锂电池 25.37Gwh，同比增长

17.64%，占比达到54.52%，但是增速已经趋于稳定，未来三年的增速预计将保

持在 5%左右的水平。“十三五”期间，储能列入了“十三五”规划百大工程项目，

发展潜力巨大，但是由于技术、政策等原因仍然处于市场导入阶段，相对于动力电池较滞后。2015年中国储能锂电池产量约为3Gwh，同比增长45.80%，未来随着技术逐渐成熟，储能市场也将成为拉动锂电池消费的另一极。预计2016年中国储能锂电池产量为3.79Gwh。2011-2018年中国锂电池三大应用终端需求量                                                 地 址：上海市九江路69号

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                                                 邮 编：200002

及预测如下图所示：

          120.00

          100.00

           80.00

           60.00

           40.00

           20.00

            0.00

                  2011   2012   2013   2014   2015  2016E 2017E  2018E

             储能  0.46   0.80   1.50   2.13   2.98   3.79   6.18   9.20

             动力  0.84   1.36   2.10   5.98   16.90  29.39  38.98  58.46

             3C   11.22  15.03  19.13  23.24  25.37  29.17  30.56  32.45

                                  3C  动力  储能

    数据来源：中国储能网

    锂离子电池需求的不断增长主要受益于三个方面的驱动：一是现有的锂离子电池主要应用市场因产品的升级而导致的需求在稳定增长；二是锂离子电池不断在诞生着规模巨大的新市场，如电动汽车、平板电脑、移动电源、可穿戴设备、移动基站和太阳能、风光发电配套储能电站等；三是锂离子电池在快速取代着铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池等其他化学电池的既有市场。

    2、3C锂电池市场需求分析

    在消费电子产品领域，3C锂电池主要应用于手机、PC电脑、平板电脑、数

码相机等消费电子产品领域。全球主要消费电子产品在经历高速增长后，近年来增速趋于稳定，但上游3C电子产品领域锂电池的需求仍维持较高水平并呈现一定的增长趋势，主要源于以下因素：一是尽管增长放缓，但全球主要消费电子产品出货量维持在较高水平；二是现有消费电子产品不断升级更新，导致更新换代频率加快，从而对轻薄化、高容量的锂离子电池需求不断增加；三是随着技术进步，新的消费电子产品市场不断诞生，产品结构不断发生变化，近年来智能可穿戴设备等产品的兴起给锂离子电池带来了新的市场需求。2011-2015年全球主要消费电子产品出货量如下：

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   1,600                                                               1,432.90

   1,400                                                  1,301.10

   1,200                                    1,019.40

   1,000

    800                       725.30

    600         494.50

    400   363.89         349.38         315.12         308.37         276.22

                           144.20         219.90         230.10         206.80

    200       72.00

      0

              2011          2012          2013          2014          2015

               全球PC出货量（百万台）      全球平板电脑出货量（百万台）

               全球手机出货量（百万部）

    数据来源：Wind资讯

    2006-2015年，全球3C锂电池总需求量从2006年的11Gwh增长到2015年

的47Gwh，复合年增长率分别为17.5%；预计2025年全球3C锂电池总需求量

将达到96Gwh，未来十年复合年增长率预计为7.4%，3C锂电池市场总体市场需

求将继续保持较高增长速度。我国3C锂电池产业发展迅速，已成为全球生产和

出口大国。根据中国储能网的统计，2011-2015年，我国消费电子用锂电池总体

产量从11.22Gwh增长到25.37Gwh，复合年增长率为22.63%。

    3、聚合物锂电池的市场需求分析

    智能手机引领锂电池轻薄化与大容量需求。近几年，智能手机逐渐向大屏化和多核化趋势发展的同时,身材也不断的轻薄化，主要手机品牌厂商旗舰机所搭载电池容量基本都在3000mAh以上。聚合物锂电池更加贴近智能终端对锂电池轻薄、大容量的需求，正面临高速发展期。圆柱型电池标准化程度高,主要应用传统笔记本电脑，由于传统笔记本电脑增速缓慢，导致圆柱型电池在消费类终端增长缓慢。方型电池由于主要是给功能手机和部分低端智能手机供货,在数码产品市场需求基本保持稳定。而在2600mAh以上高容量电池领域,聚合物锂电池可以比方形电池设计得更加薄和长,更加贴近智能终端的需求。而在4000mAh以上，受到技术限制,方型电池制造较为困难，聚合物锂电池更是占绝对优势。

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     鉴于3C锂电池市场持续稳定的需求以及其他类型电池向聚合物锂电池的转

变，为预测期聚合物锂电池销量的增长提供了依据。

     三、结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性

     维科电池自设立以来一直从事消费类电子产品的锂电池制造，下游客户主要是手机厂商，手机等消费类电子锂电池产品技术指标遵循《移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》（GB-T18287-2013版）国家标准，维科电池在生产过程中严格执行国家标准，并通过研发、生产工艺优化等途径提高锂电池产品质量、性能，增强稳定性及安全性。

     随着手机等消费类电子产品智能化、轻薄化、大屏幕化的发展，对核心部件锂电池的技术指标要求越来越高，主要体现在以下方面：第一，能量密度（Wh/L，瓦时/升）方面，即锂电池在有限体积内提供尽可能多的续航电量；第二，充放电压方面，即能量密度可通过提升充放电压来改善，但受制于锂电池上游原料体系，通过提升电压改善能量密度的空间较小；第三，充放电倍率方面，即锂电池充电速度的提升，在能量密度提升达到一定水平后，继续提升则会受到限制，高倍率的快速充电是提升锂电池性能的次优解决方案。第四，循环寿命方面，即在保持80%容量前提下可充放电的次数的提高；第五，安全性能方面，即要求电池起鼓漏液率、燃烧爆炸率指标的降低。

     维科电池与国内外竞争对手的主要产品技术指标对比情况如下：

   技术指标        单位     维科电池    日韩电池厂商    国内主流锂   国内中低端

                                                           电池厂商    锂电池厂商

   容量范围        mAh     120-6600      视下游客户需求确定，单个产品差异很大

   量产产品        wh/L       710           720            710          650

 最高能量密度

   量产产品         V         4.4           4.45            4.4          4.35

 最高充放电压

   循环寿命         次       500-800       500-1000        500-800       300-500

最大充放电倍率      C         2C            2C            2C          1.5C

  起鼓漏液率       PPM        <5            <2             <5           <20

  燃烧爆炸率       PPM       <0.15          <0.05          <0.15          <1

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   注：维科电池技术指标根据产品实际测试取得；国内外竞争对手数据根据行业内交流信息整理得出，通过公开信息无法取得具体竞争对手的产品技术指标数据。

    从上表来看，维科电池的产品技术指标与目前国内锂电池第一梯队厂商水平相当，并处于行业前列。其中部分指标虽与日本、韩国锂电池产品存在一定差距，但通过增加研发投入及优化生产工艺，及时跟进国际锂电池厂商生产技术，是可以在保证提升产品质量和性能、增强产品稳定性及安全性的前提下，进而实现未来大容量产品生产和销售的持续增长。从维科电池的历史经营情况来看，其年出货量逐年增加，产品性能稳定，亦未出现因产品质量问题引发大批量退货的现象。

    目前维科电池的电芯单位容量范围已经扩展到120-6600 mAh，最大电池芯

容量可达 6600mAh。本次预测期对于聚合物类锂离子电芯的容量预测区间为

3500mAh～4000mAh（3.5安时～4安时）；对于聚合物类锂离子电池的容量预

测区间为2760mAh～3500mAh（2.76安时～3.5安时）；对于铝壳类锂离子电池

（芯）的容量预测区间为1840mAh～2000mAh（1.84安时～2安时）。由于终端

客户对于大容量电池需求的增加，致使整体平均单位电芯容量呈现持续上升趋势，预测期平均单位电芯容量尚未达到当前技术可以实现的容量上限，故维科电池评估预测的未来电芯单位容量具有可实现性。

    四、结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测毛利率的合理性

    （一）报告期内及预测期维科电池毛利率情况

    1、报告期内维科电池毛利率情况

    项目            2014年度              2015年度              2016年度

               收入占比    毛利率    收入占比    毛利率    收入占比    毛利率

聚合物类锂离     23.44%     13.70%    56.53%    17.13%     66.97%    19.07%

   子电池

铝壳类锂离子     75.63%     19.48%    35.76%    13.00%     19.23%    10.11%

    电池

    其他          0.92%      7.83%      7.71%      6.22%     13.80%     0.60%

    合计        100.00%     18.02%   100.00%    14.81%   100.00%     14.80%

                                                 地 址：上海市九江路69号

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    2、预测期内维科电池毛利率变动情况

    项目            2017年度              2018年度             2019年度

               收入占比    毛利率    收入占比    毛利率   收入占比    毛利率

聚合物类锂离     75.84%    16.64%    84.86%     16.58%    90.90%    16.73%

   子电池

铝壳类锂离子     14.26%      6.46%    11.00%      5.77%      7.24%      3.93%

    电池

    其他          9.91%      3.00%      4.13%      3.00%      1.86%      3.00%

    合计        100.00%    13.84%   100.00%     14.83%   100.00%    15.55%

    项目            2020年度              2021年度         2022年度及永续期

               收入占比    毛利率    收入占比    毛利率   收入占比    毛利率

聚合物类锂离     95.72%    16.75%   100.00%     16.78%   100.00%    16.78%

   子电池

铝壳类锂离子      3.44%     -1.54%      -          -          -          -

    电池

    其他          0.84%      3.00%      -          -          -          -

    合计        100.00%    16.00%   100.00%     16.78%   100.00%    16.78%

    （二）预测毛利率的合理性分析

    1、整体毛利率

    报告期内维科电池的主营业务收入综合毛利率分别为18.02%、14.81%和

14.80%，2015年较2014年下降3.21个百分点，2016年与2015年基本持平。

    预测期内维科电池的主营业务收入综合毛利率分别为13.84%、14.83%、

15.55%、16.00%、16.78%、16.78%，总体呈上升趋势，主要系预测期内产品结构调整所致，即毛利较高的聚合物类锂离子电池的收入占比逐年提升，而毛利较低的铝壳类锂离子电池和其他类收入占比逐年下降。

    2、聚合物类锂离子电池毛利率变动分析

    报告期内，聚合物类锂离子电池毛利率分别为13.70%、17.13%和19.07%，

整体呈上升趋势，主要原因是：

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                                                 邮 编：200002

    （1）聚合物类锂离子电池逐渐成为市场主流，主要客户对聚合物类锂离子电池的订单进一步增加，规模效应带来单位产品固定成本下降。

    （2）随着手机配置越来越高，耗电量越来越大，客户对电池容量的需求也逐步增加，由于单块电池的人工成本差异不大，因此随着电池容量的增长，单位安时人工成本有所下降。

    （3）随着维科电池内部管理体系的完善和提升，聚合物类锂离子电池生产工艺的不断成熟，产品生产过程中的损耗率逐步下降，使得产品成本有所降低。

    预测期内，聚合物类锂离子电池毛利率分别为16.64%、16.58%、16.73%、

16.75%、16.78%、16.78%，较2015年、2016年有所下降，且预测期内呈现稳定

趋势，主要原因如下：

    （1）报告期内当期产生的不良品若未在当期实现销售的，会计核算时计提货跌价准备，并在利润表―资产减值损失科目影响当期利润，而预测期假设当期产生的不良品均在当期实现销售，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故预测期内的毛利水平较报告期末有所下降。

    （2）报告期由于产品成本因素、需求增长因素、生产工艺提升后的损耗率下降因素，聚合物类锂离子电池的毛利率呈逐年上升趋势，预测期出于谨慎性原则，预测毛利率整体呈现稳定趋势。

    3、铝壳类锂离子电池毛利率变动分析

    报告期内，铝壳类锂离子电池毛利率分别为19.48%、13.00%和10.11%，整

体呈下降趋势，主要原因是：

    （1）随着聚合物类锂离子电池的兴起，铝壳类电池市场容量逐步萎缩，细分行业产能相对过剩，导致铝壳类锂离子电池市场价格下滑，受市场行情影响，维科电池铝壳类电池售价也有所下降。

    （2）生产销售规模下降，导致单位产品固定成本有所上升。

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                                                 邮 编：200002

    预测期内，铝壳类锂离子电池毛利率分别为6.46%、5.77%、3.39%和-1.54%，

较报告期存在大幅下降，且预测期内呈下降趋势，主要原因如下：

    （1）报告期内当期产生的不良品若未在当期实现销售的，会计核算时计提存货跌价准备，并在利润表―资产减值损失科目影响当期利润，而预测期假设当期产生的不良品均在当期实现销售，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故预测期内的毛利水平较报告期末有所下降。

    （2）随着智能手机及其他消费类电子产品所用电池向聚合物类锂离子电池的转变，铝壳类电池市场容量逐步萎缩，细分行业产能相对过剩，产量下降，导致铝壳类锂离子电池单位产品固定成本有所上升。

    4、其他产品毛利率变动分析

    其他产品主要为移动电源，报告期内，其他产品毛利率分别为7.83%、6.22%

和0.60%，整体呈下降趋势，主要原因是：维科电池原有移动电源产品主要以自

主生产和自有品牌销售为主，毛利率相对较高。自2015年下半年起，维科电池

开始承接移动电源外包业务，从客户指定的供应商处采购电芯，再委托给其他外协加工厂商进行封装，最后将产成品销售给客户，由于维科电池本身不参与这部分业务的生产，因此仅按产品件数收取固定费用，毛利率相对较低。报告期内，随着移动电源外包业务占比提升，移动电源自有品牌业务占比下降，导致毛利率逐步下降。

    预测期内，其他产品毛利率为3.00%，主要原因是：

    （1）维科电池承接移动电源外包业务主要发生在2015年及2016年，2017

年除了执行原有剩余订单外，未再承接移动电源外包有业务，故预测期内其他产品不再预测移动电源业务。

    （2）维科电池为消化多余的封装产能会承接一部分委托封装业务，预测期随着维科电池自由产品封装量的提升，委托加工业务将逐渐下降，而委托加工业务的毛利率较为稳定，一般在3%左右。

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    五、结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池2017年预测营运

资本增加额为负值的合理性

    评估基准日正常营运资金＝流动资产－流动负债（不含付息债务）＝货币资金＋票据保证金＋存货＋应收票据＋应收款项�D应付票据�D应付款项－应付职工薪酬－应交税费

    追加营运资金按以下公式计算：

    以后年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

    经预测维科电池2017年度的营业收入为132,209万元、营业成本为113,590

万元，而2016年度的营业收入为131,438万元、营业成本为111,771万元。结合

维科电池报告期流动资产和流动负债周转情况计算所得2017年度需要的营运资

金为24,928万元，2016年需要的营运资金为25,345万元，2017年度需要追加的

营运资金为负417万元，具体计算数据如下：

                                                                       单位：万元

          项目                 2016年            2017年          变化金额

    最低现金保有量             1,638              1,707              69

        应收账款                55,131             55,454             323

       票据保证金               5,837              5,932              95

          存货                  25,770             26,189             419

        应付账款                31,358             31,868             510

        应付票据                29,185             29,660             475

        应交税金                 704               1,042              338

      应付职工薪酬              1,784              1,784               0

    需要的营运资金            25,345             24,928             -417

    通过分析，在2017年度营业收入较2016年度营业收入基本持平的前提下，

维科电池良好的银行授信使得维科电池能以较少的票据保证金获得较多的应付票据开票额度，从而使2017年度经预测计算所需要的营运资金较2016年度所减少，该预测数据符合企业的实际情况，是合理的。

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    六、结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响

    维科电池报告期内的资产减值损失数据如下：

                                                                       单位：万元

      项目           2014年度          2015年度           2016年1-10月

     坏账损失              58                879                  1,436

   存货跌价损失          4,360              4,471                 4,682

 固定资产减值损失         285                 39                    -

       合计              4,704              5,389                 6,117

    经测算，在考虑当前涉诉的赛科龙和展唐预计发生的实质性坏账金额的基础上，结合历史年度已经发生的实质性坏账数据，年均实质性坏账占营业收入的比重约为0.3%，故预测期按营业收入的0.30%预测实质性坏账损失，其中2016年11-12月未发生实质性坏账损失。故坏账损失类资产减值损失已经充分考虑报告期已产生及或有产生的坏账损失，计提比例谨慎合理。

    存货跌价损失是根据会计核算原则因当期生产的不良品未实现销售所产生的跌价准备，预测期内2016年11-12月产生的不良品未在2016年11-12月期间销售处置，其计提资产减值损失金额为460万元。由于未来年度的不良品处置时间不易预测，基于评估预测可操作性的考虑，本次评估假设2017年起的预测期当期产生的不良品均在当期实现销售处置，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故不再单独预测存货跌价损失。

    固定资产减值损失主要为铝壳类固定资产的减值损失，本次评估预测期已将铝壳类固定资产的评估基准日净残值在有限年期内全部计提折旧，故预测期不再预测固定资产减值损失。

    综上所述，维科电池报告期内发生的资产减值损失的科目在本次评估预测期内均已考虑，其中坏账损失类资产减值损失仍在资产减值损失科目内预测；存货跌价损失已在预测期营业收入及营业成本中考虑；固定资产减值损失已在预测期                                                 地 址：上海市九江路69号

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营业成本（铝壳类产品固定资产折旧）中考虑，故不存在预测时因遗漏资产减值损失科目而对维科电池收益法评估值产生影响的情形。

    七、结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性

    （一）近期可比案例

    与维科电池业务相近的可比交易案例折现率情况如下：

序号   上市公司            标的资产             基准日     CAPM    WACC

 1    智慧能源  江西省福斯特新能源集团有限公  2015/4/30    12.38%    10.07%

                  司100%股权

 2    澳洋顺昌  江苏绿伟锂能有限公司47.60%   2015/12/31    未披露    未披露

                  股权

 3    东源电器  合肥国轩高科动力能源股份有限 2013/12/31    13.58%    12.79%

                  公司99.26%股权

 4     奥特佳   江苏海四达电源股份有限公司   2016/12/31    11.58%    11.04%

                  100%股权

                         维科电池                             11.73%    10.61%

    从近期可比案例分析，东源电器收购合肥国轩高科动力能源股份有限公司99.26%股权项目的评估基准日未2013年12月31日，该基准日与本次评估基准日相隔时间太长，不具可比性。

    而智慧能源江西省福斯特新能源集团有限公司100%股权项目及奥特佳收购

江苏海四达电源股份有限公司 100%股权项目的折现率（WACC）区间为

10.07%-11.04%，本次评估计算所得折现率为10.61%，在上述区间范围内，具有

合理性。

    （二）折现率取值的合理性分析

    本次评估d折现率采用加权资金成本确定，即期望的股权回报率和所得税调

整后的债权回报率的加权平均值，计算公式如下：

                    E  K   D

    WACC= Ke          d      (1T)

                  DE     DE

    1、无风险报酬率Rf

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    取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均

到期收益率，故本次无风险收益率取4.0681%。

    2、市场风险溢价ERP

    股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大公司平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。参照美国相关部门估算ERP的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率ERP为7.05%。

    3、公司风险系数β

    由于本次评估的被评估单位为盈利企业，主营业务为锂电池的生产及销售，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

    （1）对比公司近三年经营为盈利公司；

    （2）对比公司必须为至少有两年上市历史；

    （3）对比公司只发行人民币A股；

    （4）对比公司所从事的行业或其主营业务含电池生产，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

    根据上述四项原则，评估师利用iFind数据系统进行筛选，最终选取了以下

4家上市公司作为对比公司：

    对比公司一：深圳市德赛电池科技股份有限公司

    对比公司二：国轩高科股份有限公司

    对比公司三：欣旺达电子股份有限公司

    对比公司四：惠州亿纬锂能股份有限公司

    根据可比上市公司剔除财务杠杆的β 的平均值求取产权持有人剔除财务杠

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杆的β，然后根据可比上市公司的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。

    根据维科电池资本结构迭代计算β＝0.6612。

    4、企业特定风险调整系数的确定

    由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，在融资条件、资本流动性及公司治理等方面存在差异，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

    近年来，维科电池不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。

根据中国化学与物理电源行业协会发布的《中国电池行业百强企业名单》，维科电池2013年-2015年连续3年上榜百强企业。根据中国电池网、赛迪顾问等机构联合推出的2014年度中国小型锂离子电池年度品牌榜单，维科电池排名第六，仅次于我国传统五家大型锂离子电池企业ATL、天津力神、比亚迪、光宇国际和深圳比克。维科电池在评估基准日的总资产规模为10.53亿，营业收入规模在13亿。另外，维科电池具有人才和技术优势、产品和服务优势、品牌和客户优势等竞争优势。

    故在综合考虑上述因素确定企业特定风险调整系数为3%。

    5、预测期折现率的确定

    将上述确定的参数代入 WACC = Ke  E  Kd  D  (1T)公式计算得出

                                           DE     DE

维科电池的折现率为10.61%。

    本次收益法估值，综合考虑了维科电池所在行业的风险水平、维科电池资产和收入规模、行业地位以及竞争优势等因素，并在折现率计算过程中考虑到维科电池在融资条件、资本流动性及公司治理等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的风险，最终计算得到维科电池的折现率（WACC）为 10.61%，并且在可比交易案例折现率区间内，故本次评估的折现率是合理的。

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    八、中介机构的核查意见

    经核查，独立财务顾问和评估师认为：

    （一）根据宁波维科电池股份有限公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]

第ZA10901号）审定数据分析，2016年评估预测营业收入和净利润均已实现。

    （二）维科电池2017年一季度业绩完成情况良好，在手订单充足，预测期

销售收入具有可实现性预测；维科电池具备的人才和技术、产品和服务、品牌和客户等竞争优势为预测期销量的增长提供了重要保证；维科电池凭借较高的市场地位及竞争实力易于进入更多知名智能手机终端厂商的供应链，为预测期销量的增长提供了重要保证；鉴于3C锂电池市场持续稳定的需求以及其他类型电池需求向聚合物锂电池需求的转变，为预测期聚合物锂电池销量的增长提供了依据。

综上，维科电池评估预测销售数量的依据充分，具有合理性。

    （三）维科电池预测期平均单位电芯容量低于当前技术可以实现的容量上限，维科电池评估预测的未来电芯单位容量具有可实现性。

    （四）维科电池预测期毛利率因产品结构变化呈现上升趋势，其中聚合物类锂离子电池（芯）毛利率呈稳定趋势，铝壳类锂离子电池（芯）毛利率呈下降趋势，具有合理性。

    （五）维科电池因2017年度营业收入预测数据与2016年度营业收入数据基

本持平，维科电池良好的银行授信使得维科电池能以较少的票据保证金获得较多的应付票据开票额度，从而使 2017 年度经预测计算所需要的营运资金较2016年度所减少，故测算出来2017年预测营运资本增加额为负值，具有合理性。（六）维科电池报告期内发生的资产减值损失的科目在本次评估预测期内均已考虑，其中坏账损失类资产减值损失仍在资产减值损失科目内预测；存货跌价损失已在预测期营业收入及营业成本中考虑；固定资产减值损失已在预测期营业成本（铝壳类产品固定资产折旧）中考虑，故不存在预测时因遗漏资产减值损失科目而对维科电池收益法评估值产生影响的情形。

    （七）本次收益法估值，综合考虑了维科电池所在行业的风险水平、维科电                                                 地 址：上海市九江路69号

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池资产和收入规模、行业地位以及竞争优势等因素，并在折现率计算过程中考虑到维科电池在融资条件、资本流动性及公司治理等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的风险，最终计算得到维科电池的折现率（WACC）为10.61%，并且在可比交易案例折现率区间内，故本次评估的折现率是合理的。

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（本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
 的反馈意见回复之核查意见》）的签字盖章页）

签字评估师： ________________         __________________

                     夏天                  佘敏

                                                         银信资产评估有限公司

                                                             2017年月日