证券代码：600152        证券简称：维科技术      公告编号：2018-101
              维科技术股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为1,447,990股；

  ●本次限售股上市流通日期为2018年9月27日。

    一、本次限售股上市类型

  本次限售股上市的类型为本次重组发行股份购买资产的部分限售股上市流通。

    （一）核准时间

  2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”、“公司”、“本公司”，曾用名为“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），核准公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）发行42,652,920股股份、向杨龙勇发行33,660,678股股份、向宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）发行12,154,109股股份购买相关资产，并核准公司非公发行股份募集配套资金不超过8亿元。详情请参阅上市公司于2017年7月28日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-058）等相关公告。

    （二）股份登记时间

  2017年9月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，维科技术向交易对方维科控股作为支付标的资产对价发行的42,652,920股、向交易对方耀宝投资作为支付标的资产对价发行的12,154,109股、向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的33,660,678股人民币普通股（A股）以及向募集配套资金认购对象维科控股发行的22,012,065股、向募集配套资金认购对象杨东文发行的36,686,775股人民币普通股（A股）已完成登记。

    （三）锁定期安排

  根据公司与本次重组交易对方签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》，耀宝投资承诺以出售宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

  2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，同意公司回购注销耀宝投资因宁波维科电池有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份2,198,242股。

  2018年9月20日，公司已完成上述2,198,242股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

  根据上述锁定期安排，耀宝投资本次解除限售后，实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。


    二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况

  1、本次限售股发行后，公司总股本为440,660,747股。

  2、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2017年年度股东大会授权，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为2018年6月8日，授予58名激励对象1,470万股限制性股票，无预留股。

  2018年6月26日，公司办理完成了该计划所涉及限制性股票的登记工作，公司增加了14,700,000股限售股，公司股份总数变更为455,360,747股。

  3、鉴于公司重大资产重组的标的公司未完成2017年承诺业绩，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。

  2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案。

  2018年9月20日，公司已完成上述回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

  上述股份回购注销完成后，公司总股本已由455,360,747股变更为440,931,640股。

  除上述股本变化外，截至本公告日，上市公司总股本未发生其他变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺

  针对本次重组，耀宝投资对新增股份锁定、业绩补偿等事项做出了承诺，具体承诺情况如下：

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

关于提供  耀宝投资  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

材料真            《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
实、准确、          露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
完整的承            法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证将及时
  诺函              向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                    准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                    提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                    公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

                    2、本公司/本企业/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的
                    资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
                    印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
                    印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                    实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                    调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将暂停转让在
                    上市公司拥有权益的股份。

                    本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                    转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                    会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                    本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
                    公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
                    本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
                    向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的基本信息
                    和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                    份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                    本次交易完成后，作为上市公司的股东，本企业不可撤销地承诺如
                    下：

                    1、本企业以出售宁波维科电池股份有限公司股权取得的上市公司
                    股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批
                    解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二
关于股份            次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上
锁定期的  耀宝投资  市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交
承诺函            所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，
                    经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现
                    净利润数及减值情况予以审核，确定本企业当期无需对上市公司进
                    行补偿或者本企业已经完成对上市公司的当期补偿后，本企业当期
                    可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约
                    定向本企业回购股份的除外。

                    2、本次发行结束后，本企业通过本次发行股份获得的上市公司股

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

                    份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有
                    的部分同样遵守上述的限售期承诺。

                    3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
                    本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                    （1）利润承诺数

                    根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易
                    对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电
                    池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归
                    属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和
                    9,000万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿
                    期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年
                    度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                    净利润应分别不低于7,000万元、9,000万元和11,060万元。

                    （2）实际净利润差异的审核确定

                    在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券
                    业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由
                    该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承
                    诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专
                    项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性
                    损益后归属于母公司所有者的净利润。

                    因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升
关于业绩            级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，
补偿的承  耀宝投资  其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科
  诺                电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自
                    募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年
                    期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时
                    予以单独扣除。

                    本次交易配套募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产
                    3,000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建
                    设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，
                    对该等项目每年实现的效益予以扣除。

                    （3）补偿比例

                    交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中
                    取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本
                    次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿
                    责任。

                    （4）利润补偿的实施

                    经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方需进行补
                    偿的，交易对方当期应补偿的股份数依照下述公式计算：

                    当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
                    末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易
                    对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

                    累积已补偿股份数。

                    如果依据上述公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取
                    值，即交易对方已补偿的股份不冲回。

                    在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会
                    计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
                    经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下
                    述公式计算：

                    减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补
                    偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。

                    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不
                    足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本
                    次交易获得的股份对价总额。

                    （5）补偿程序

                    交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在标的公司各期实现净
                    利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告
                    出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数
                    量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股、耀
                    宝投资及杨龙勇需对维科精华进行股份补偿情形的，维科精华可直
                    接将交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在维科精华处锁定的股
                    份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。

                    维科精华应当就交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所需补偿股
                    份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股、耀宝
                    投资及杨龙勇应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续
                    注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获
                    得维科精华股东大会审议通过后，维科精华将以总价人民币1.00元
                    回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，维科精华应当
                    根据适用法律以及维科精华《公司章程》的规定履行减少注册资本
                    的相关程序。

                    为保障本次交易的顺利进行，本公司/本人特承诺如下：

关于最近            1、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员严格遵
五年诚信            守中国相关法律、法规的规定，最近五年未受到过任何刑事处罚、
状况及未            证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
受到处罚  耀宝投资  仲裁等情况。

或诉讼的            2、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员最近五
承诺函            年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在
                    被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的
                    情况。

关于标的            1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、
股权暨资            完整,权属清晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，
产权属的  耀宝投资  保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/
承诺函            本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,不存在禁
                    止或限制转让的情形。


承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

                    2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实
                    持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在对赌等其他可能引
                    起标的公司股权发生变更的协议或安排。

                    3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来
                    源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

                    4、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，
                    不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/
                    本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资
                    不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。

                    5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
                    何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的
                    标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
                    或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或
                    转移不存在法律障碍。

                    6、截至本陈述和保证签署日,本公司/本企业/本人和标的公司未以任
                    何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或
                    类似性质的权益。

                    7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不
                    就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限
                    制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展
                    与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。

                    8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及
                    当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同
                    意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可
                    均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的
                    情形。

                    9、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将
                    审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
                    任，促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保持公司
                    的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面
                    同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资
                    产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公司
                    不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

                    本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内
                    容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完
                    整和准确性承担相应法律责任。

                    1、标的公司均是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司/有
关于交易            限责任公司,不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导
资产合法  耀宝投资  致标的公司需要解散、清算或破产的情形。

性的承诺            2、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前
  函                的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需
                    的一切批准、同意、授权、允许和许可,所有这些批准、同意、授权、

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

                    允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤
                    销、无效的情形。

                    3、最近三十六个月内,标的公司及其控股子公司进行的任何业务活
                    动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子
                    公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的指
                    控，或进行行政处罚的潜在风险。

                    4、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的所有权，
                    具有完备的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。
                    除已向上市公司披露的情形外,该等所有权上不存在任何抵押权、质
                    押权、留置权、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何
                    形式的权利负担。对于所租赁的财产和资产,标的公司及其控股子公
                    司遵守该等租赁的约定条款。

                    5、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合
                    法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义
                    务，除已经向上市公司披露的情形外，不存在对该等合同的任何重
                    大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。

                    6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
                    编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和
                    现金流量。

                    7、除财务报告中反映的债务外以及在本次交易评估基准日后的日
                    常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公
                    司披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有
                    权并将强制性地处置标的公司的任何资产的通知。没有任何第三方
                    已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使
                    可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时
                    也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公司/本人在本陈
                    述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本
                    公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。

                    8、除财务报告中反映的债务外,标的公司并未设定任何影响其全部
                    或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，
                    亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其
                    他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本人在
                    本陈述和保证签署日前未向上市公司披露的标的公司的或有负债,
                    由本公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。

                    9、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和
                    地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了
                    其所有到期应缴的相关费用,无任何因在近三十六个月内违反有关
                    税务法律而被处罚的事件发生。

                    10、除已向上市公司披露的情形外,标的公司及其控股子公司不存在
                    其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、
                    复议或其他行政程序。

                    11、除已向上市公司披露的情形外,如果标的公司及其控股子公司因
                    本次交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或

承诺事项  承诺方                          承诺主要内容

                    损失，包括但不限于应缴未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、经济
                    补偿金、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因
                    违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产
                    生的行政处罚,本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补
                    偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济
                    损失、为维护权益支付的律师费等。

                    本公司/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
                    在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确
                    性承担相应法律责任。

关于本次

重大资产            本企业作为维科电池的股东，已充分知晓本次重大资产重组项目中
重组所涉  耀宝投资  本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本企业将在本次重组完成
企业所得            后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款。

税的承诺

  函
关于宁波
维科电池
股份有限

公司变更            在维科电池变更为有限责任公司后，本公司/本企业/本人同意将本
为有限责  耀宝投资  公司/本企业/本人持有的维科电池的股权转让给上市公司，并自愿、
任公司后            无条件地放弃对其他维科电池股东转让持有的维科电池股权所享
股东放弃            有的优先购买权。

优先购买
权的承诺

  函

    （二）业绩承诺完成情况

  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2018]D-0031号，维科电池业经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为12,580,737.16元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目配套募集资金60,000,000.00元，自募集资金到账起至2017年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78元，实际实现承诺业绩12,018,545.38元，较承诺的50,000,000.00元少了37,981,454.62元，实现当年业绩承诺金额的比例为24.04%。

    （三）业绩承诺补偿安排


  鉴于维科电池业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》，公司向交易对方回购补偿股份数量如下：

  当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

  2017年应补偿股份数=（50,000,000.00元-12,018,545.38元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-0=11,498,496股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：

    序号          业绩承诺方名称      各方补偿比例  需补偿股份数量（股）
      1                维科控股            33.68%            3,873,093

      2                杨龙勇              47.20%            5,427,161

      3                耀宝投资            19.12%            2,198,242

                合计                      100.00%          11,498,496

  2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案。

  2018年9月20日，公司已完成上述回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

  截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东耀宝投资已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，同时该股东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务，因此耀宝投资可以解除相关限售股份。

    四、本次申请解除股份限售的股东资金占用情况

  截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情况。


    五、独立财务顾问核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

  经核查，独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于锁定期的相关承诺；

  2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；

  3、维科技术对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

  4、独立财务顾问对维科技术重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

    六、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月20日（星期四）。

  2、本次解除限售且实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。

  3、本次申请解除股份限售的股东为1名，即耀宝投资。

  4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序  股东名称  持股数（股）本次解除限售数  本次解除限售股份数  剩余限售股
号                              量（股）    量占总股本比例（%）数量（股）
1  耀宝投资    9,955,867      1,447,990            0.33          8,507,877
    七、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

  本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：

        股份类别          本次变动前（股）  本次变动（股）  本次变动后（股）

有限售股份                      147,437,440      -1,447,990        145,989,450
1、国家持股                              0              0                  0
2、国有法人持股                          0              0                  0
3、其他内资持股                  147,437,440      -1,447,990        145,989,450
其中：境内非国有法人持股          67,817,148      -1,447,990          66,369,158
    境内自然人持股              79,620,292              0          79,620,292
4、外资持股                              0              0                  0
无限售股份                      293,494,200      +1,447,990        294,942,190
总股本                          440,931,640              -        440,931,640
    八、上网公告附件

  《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》。

  特此公告。

                                          维科技术股份有限公司董事会
                                              二�一八年九月二十二日