600803 : 威远生化关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权之关联交易公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-021
关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权
之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司―新能矿业有限公司于2014年8月15
日与新奥(中国)燃气投资有限公司签订《股权转让协议》以人民币16138.3万元
收购其持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%股权，以人民币6860.7万元收购
其持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权；
本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会上对该议案回避表决；
本次转让的股权转让协议须获得交易标的所在地商务局批准。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
公司、本公司 指 河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业有限公司
河北威远生物化工股份有限公司
新能矿业 指
之全资子公司
新奥燃气 指 新奥(中国)燃气投资有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司
中海油新奥 指 中海油新奥（北海）燃气有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
一、关联交易概述
新能矿业收购新奥燃气持有的沁水新奥100%的股权及中海油新奥45%的股权。
新能矿业为公司全资子公司，新奥燃气为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，
因此本次交易构成了关联交易，且交易金额超过3000万元且高于公司最近一期
经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须提交股东大会审议批准后方可生效，关
联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有
限合伙）将对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在
地商务局批准。
二、关联交易对方介绍
新奥燃气的基本情况：
名称：新奥（中国）燃气投资有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2
法定代表人：王玉锁
注册资本：美元23177.8124万元
主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领
域进行投资，为其所投资公司提供材料采购、技术支持、员工培训、咨询等服务。
与本公司关系：本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司之关联方。
主要财务数据：公司截止2013年12月31日经审计资产总额
15,327,681,170.85元，资产净额5,846,885,239.12元，2013年营业收入
1,429,153,170.59元，净利润1,151,825,357.36元。
三、交易标的的基本情况
（一）沁水新奥100%股权
1、基本情况：
名称：山西沁水新奥燃气有限公司
住所：山西省晋城市沁水县嘉丰镇
法定代表人：杨钧
注册资本：人民币9000万元
成立时间：2008年1月29日
主营业务：液化天然气生产
股权情况：新奥(中国)燃气投资有限公司持100%
2、权属状况：
本次交易完成前交易对方所持有的沁水新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移
的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将独立完整的拥有沁水新奥的资产。
3、运营情况：
沁水新奥拥有两套利用煤层气生产液化天然气的装置。
其中，一期装置于2008年4月开工建设，占地40701平方米，2009年1月
联动试运行成功，2009年4月实现达产运行，2009年8月30日通过验收，工程
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总投资1.25亿元。该工程包括一套15×10Nm/d LNG煤层气液化装置及相关系
3
统配套设施，含一期原料气压缩机厂房、氮气压缩机厂房、1座1500m LNG储
罐、两套装车臂、一套净化及液化系统、一台导热油炉、火炬等）及配套的公辅
设施（包括综合楼、中控室、给排水系统、消防泵房及消防水池、循环水系统、
仪表气等）。
二期工程2011年6月开始筹建，依托一期工程，未新征土地，2012年9月
4 3
开始试生产，二期工程处理能力为25×10Nm/d，工程总投资1.2亿元。建设内
3
容包括：一座压缩机房、1座1500m的LNG储罐、一套液化及净化装置、一套制
冷装置及一台导热油炉、一座35kV变配电站、两套装车臂等。
4、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
总资产 24,298.71 21,756.17
负债 11,461.38 9,403.10
股东全部权益 12,837.34 12,353.07
项目 2013年度 2014年1-6月
营业收入 18,592.49 14,417.38
营业成本 14,509.09 11,952.92
营业利润 2,068.24 1,559.73
利润总额 2014,29 1,540.82
净利润 1,667.06 1,294.95
2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
5、交易标的审计情况
中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014
年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0348号），该会计师事
务所具有从事证券、期货业务资格。
6、评估情况
京都评估对交易标的的股东全部权益以2014年6月30日为评估基准日进行
了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃气
有限公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0090号），京都
评估具有从事证券、期货业务资格。
(1)评估结果
①沁水新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：
沁水新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为
23,150.61万元，比账面价值21,756.17万元，增值1,394.44万元，增值率为
6.41%；负债评估值为9,403.10万元，无增减；净资产的评估值为13,747.51万
元，比账面价值12,353.07万元，增值1,394.44万元，增值率为11.29%。
② 采用收益法评估，沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准
日采用收益法的评估值为16,474.98万元，较账面所有者权益12,353.07万元，
增值4,121.91万元，增值率33.37%。
（2）最终评估结论
沁水新奥成立于2008年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的管理
团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销售渠
道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估难以
体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估结果：沁水新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准日
的评估值为16,474.98万元。
7、协议主要条款
（1）签约主体
转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司
受让方：新能矿业有限公司
（2）交易标的
沁水新奥100%股权
（3）交易价格
参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币
16138.3万元。
（4）支付方式
①股权转让协议生效后10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款
的50%即人民币8069.15万元整；
②在完成工商及税务变更登记后60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权
转让价款的50%即人民币8069.15万元。
（5）过户安排
新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产
及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清
单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目
标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。
（6）协议生效条件
①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；
②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构 (包括但不限于董事会、股东
会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；
③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。
以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日
期为准。
（7）违约责任
①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后10个工作日内仍不履行或
补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金
额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，
新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费
用) ，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后
可向新奥燃气追偿。
②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后10个工作日内
无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让
款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。
8、不存在公司为沁水新奥提供担保、不存在公司委托沁水新奥理财，以及
不存在沁水新奥占用公司资金等情况。
（二）中海油新奥45%股权
1、基本情况：
名称：中海油新奥（北海）燃气有限公司
住所：北海市贵州南路53号北海高新区科技创业中心2楼205房
法定代表人：贾劲松
注册资本：人民币12000万元
成立时间：2004年1月13日
主营业务：液化天然气与丙烷的生产与销售；燃气设施与燃气器具的生产、
销售和维修；提供对外LNG技术服务。
股权结构：中海石油气电集团有限责任公司 持55%股权
新奥（中国）燃气投资有限公司 持45%股权
2、权属状况
本次交易中海石油气电集团有限责任公司放弃优先购买权。本次交易完成前
交易对方所持有的中海油新奥股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交
易完成后，新能矿业将拥有本次交易的中海油新奥45%的股权。
3、运营情况：
中海油新奥其工厂座落于广西壮族自治区北海市海城区涠洲镇后背塘村委东
角山村（北海市涠洲岛），为国内第四家生产LNG的工厂，项目占地面积49212.7
平米，2006年6月竣工，项目投资1.7亿人民币。公司引进美国的全套设备，主
要产品为液化天然气（LNG），附产品为液化石油气（LPG）、混合轻烃，目前项目
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的日加工处理量为15×10Nm/d。中海油新奥从中海油采购石油伴生气，通过中
海油涠洲终端处理厂至公司的管线输送到厂区。产品通过海运离岛销往广西城区
及附近的城市。
在建项目情况：考虑原料气的合理利用以及产品LNG的稳定生产，中海油新
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奥决定增加10×10Nm/d 天然气处理能力的备机项目解决以上问题，该工程依托
已有工程，无新征土地， 2012年11月项目启动，全部采用国产设备，现装置正
在试运行，预计2014年10月竣工，总投资约6200万元。
4、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
总资产 17,673.91 17,114.31
负债 6,079.97 5,517.46
股东全部权益 11,593.94 11,596.85
项目 2013年度 2014年1-6月
营业收入 6,477.76 2,901.64
营业成本 5,260.03 2,567.72
营业利润 664.51 -2.94
利润总额 626.04 11.10
净利润 514.36 2.91
2013年度和2014年中期的财务数据已经中喜会计师审计， 并出具了标准 无
保留意见的审计报告。
5、交易标的审计情况
中喜会计师对交易标的以2014年6月30日为审计基准日进行审计并于2014
年8月12日出具的《审计报告》（中喜专审字【2014】第0349号），该会计师事
务所具有从事证券、期货业务资格。
6、评估情况
京都评估对中海油新奥以2014年6月30日为评估基准日的股东全部权益进
行了评估，并于2014年8月13日出具《新能矿业有限公司拟收购中海油新奥（北
海）燃气有限公司股权项目资产评估报告司股权项目资产评估报告》（京都中新
评报字（2014）第0089号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。
（1）评估结果
①中海油新奥在持续经营状况下，采用成本法的评估结果如下：
中海油新奥在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为
19,861.21万元，比账面价值17,114.31 万元，增值2746.90万元，增值率为
16.05%；负债评估值为5,517.46 万元，无增减；净资产的评估值为14,343.75 万
元，比账面价值 11,596.85 万元，增值2,746.90 万元，增值率为23.69%。
② 采用收益法评估，中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估
基准日采用收益法的评估值为15,547.46 万元，较账面所有者权益11,596.86 万
元，增值3,950.61万元，增值率34.07%。
（2）最终评估结论
中海油新奥成立于2004年，采用世界上成熟的工艺技术，拥有经验丰富的
管理团队、技术能力，处于经营前景良好的天然气加工领域，其积累的供应、销
售渠道，经营管理经验等无形资产未在成本法中进行评估量化，使用成本法评估
难以体现其企业实质价值。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结
论。
收益法评估结果：中海油新奥在持续经营状况下，股东全部权益于评估基准
日的评估值为15,547.46 万元。
7、协议主要条款
（1）签约主体
转让方：新奥（中国）燃气投资有限公司
受让方：新能矿业有限公司
（2）交易标的
中海油新奥45%股权
（3）交易价格
参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定最终的交易价格为人民币
6860.7万元。
（4）支付方式
①股权转让协议生效后10个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权转让价款
的50%即人民币3430.35万元；
②在完成工商及税务变更登记后60个工作日内，新能矿业支付新奥燃气股权
转让价款的50%即人民币3430.35万元。
（5）过户安排
新奥燃气收到新能矿业支付的50%股权转让款后，双方进行目标公司的资产
及相关资料和人员交接。新奥燃气应按照双方核对的资产清单、评估报告明细清
单向新能矿业移交相关证照原件、资产以及相关权属文件和财务文件等，移交目
标公司经营管理权。双方交接完毕，办理工商变更登记。
（6）协议生效条件
①双方法定代表人或授权代表在本协议上正式签字并加盖公章；
②新奥燃气、新能矿业分别报请各自权力机构 (包括但不限于董事会、股东
会(如适用))批准本次股权转让事宜并出具相应书面文件；
③取得相关政府部门关于本次股权转让的批准文件。
以上三项条件同时具备时本协议生效，生效日以相关政府部门批准文件的日
期为准。
（7）违约责任
①新奥燃气违反合同义务，经新能矿业书面催告后10个工作日内仍不履行或
补正的，新奥燃气应向新能矿业支付瑕疵部分涉及金额或与瑕疵部分资产等值金
额的每日万分之二的违约金。因新奥燃气违反合同义务给新能矿业造成损失的，
新奥燃气应赔偿新能矿业因此所遭受的损失(直接损失及有关索赔的支出及费
用) ，如新奥燃气怠于履行或补正的而新能矿业可自行解决的，新能矿业解决后
可向新奥燃气追偿。
②新能矿业未按时支付股权转让价款，经新奥燃气书面催告后10个工作日内
无正当理由仍不支付时承担违约责任。新能矿业未按时向新奥燃气支付股权转让
款，每逾期一日，应向新奥燃气支付未付金额每日万分之二的违约金。
四、该关联交易的审议程序
公司董事会于2014年8月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过本次
关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易
事项的独立意见。（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立
董事独立意见》）。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次转让所涉交易标的为外商投资企业，本次产权交易须获得交易标的所在
地商务局批准。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争。本次资
产收购的资金来源不涉及募集资金使用。
本次资产收购完成后新增日常关联交易预计情况详见公司《关于相关LNG工
厂股权收购完成后新增日常关联交易的公告》。
六、本次收购对公司影响
本次资产收购完成后，新能矿业持有沁水新奥100%股权，上市公司合并报表
范围将发生变化；新能矿业持有中海油新奥45%股权，对上市公司合并报表范围
无影响。本次资产收购完成后，公司将进入清洁能源产品生产领域，有利于调整
公司产业结构，增强公司持续发展能力。
七、备查文件
1、《河北威远生物化工股份有限公司七届九次董事会决议》
2、《河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于对第七届第九次董事会
会议审议事项的事前认可意见》
3、《河北威远生物化工股份有限公司独立董事独立意见》
4、《审计报告》（中喜专审字【2014】第0348号）
5、《审计报告》（中喜专审字【2014】第0349号）
6、《新能矿业有限公司拟收购山西沁水新奥燃气有限公司股权项目资产评
估报告》（京都中新评报字（2014）第0090号）
7、《新能矿业有限公司拟收购中海油新奥（北海）燃气有限公司股权项目资
产评估报告司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0089号）
8、《新奥（中国）燃气投资有限公司与新能矿业有限公司关于中海油新奥（北
海）燃气有限公司之股权转让协议》
9、《新奥（中国）燃气投资有限公司与新能矿业有限公司关于山西沁水新奥
燃气有限公司之股权转让协议》
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
二�一四年八月十五日
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