证券代码：600803           证券简称：新奥股份        公告编号：临2015-020
                             新奥生态控股股份有限公司
          关于新地能源股权收购完成后新增关联交易预计的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
          一、关联交易概述：
           为加快推进公司战略转型，调整公司业务结构，迅速形成整体技术服务能力，新能矿业拟收购新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）持有的新地能源工程技术有限公司(以下简称“新地能源”)60%的股权，新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%的股权。收购之后新地能源将成为新能矿业的全资子公司。因此新地能源与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间发生的销售、采购、服务等日常交易将构成新增关联交易。
           为保证新地能源生产经营的稳定性，2015年度公司拟同意延续此前新地能源与关联方之间的采购、销售、服务等日常交易事项，预计收购完成后2015年5-12月新地能源与关联方发生的日常关联交易总额为不超过156,135.00万元。
           二、关联方概况：
  关联方           主营业务            住所       法定代表人     经济性质        注册资本
            主要在中国从事燃气供应
                                                                            法定股本:
            业务，包括但不限于管道
                                                                            3,000,000,000股
            燃气销售、燃气接驳、汽
新奥能源控股                                                                 (票面值:HK$0.1)
            车燃气加气站的建设及运  开曼群岛           无       有限责任公司
有限公司                                                                     已发行股
            营、燃气批发、其他能源
                                                                            本:1,083,059,397
            销售、燃气器具和材料销
                                                                            股
            售
                                  河北省廊坊市
            净水水厂建设及运营、净
霸州市新胜供                        霸州市胜芳镇                 有限责任公司
            水市政基础设施建设及运                    杨宇                    玖仟万元整
水有限公司                         政府六楼601                 （法人独资）
            营
                                  房间
                                  河北省廊坊市
            污水污泥处理技术开发、
廊坊市新智污                        安次区龙河高
            技术咨询、技术服务、技                              有限责任公司
泥处理技术有                        新技术产业区       杨宇                    贰仟万元整
            术转让，污泥灰砖的生产、                             （法人独资）
限公司                             瑞雪道29号18
            销售
                                  号厂房309室
            液化天然气加注站项目的
            建设、液化天然气进口、
                                  舟山经济开发
新奥（舟山）  运输、储运、销售项目的
                                  区新港工业园                 有限责任公司
液化天然气有  筹建；与液化天然气加注                    杨宇                    伍仟万元整
                                  区4号楼409-2                （法人独资）
限公司       项目相关设施配套设备的
                                  室
            销售及维修、货物及技术
            进出口业务。
            提供环保工程、市政公用
            工程设备的系统集成；提
            供环保工程、市政公用工
            程的技术咨询、技术服务、
            技术培训；建设项目的环
北京永新环保                        北京市海淀区                 有限责任公司
            境影响评价；承担环保工                    杨宇                    叁仟万元整
有限公司                           清华大学8区                 （中外合资）
            程；承接市政公用行业及
            专项环保工程的设计；承
            接市政公用工程施工总承
            包；批发环保设备、市政
            给排水节能产品。
            物业服务、绿化工程施工
廊坊艾力枫社  与养护；建筑材料的销售；                             有限责任公司
                                  廊坊开发区华
物业服务有限  商品中介；计算机网络技                    吴杰      （自然人投资   伍佰万元整
                                  祥路
公司         术服务；代理收费服务；                              或控股）
            办公服务；销售计算机
            国内旅游和入境旅游业
            务；国内航线除香港、澳
                                  河北省廊坊市
廊坊市新绎国  门、台湾地区航线的航空
                                  新世纪步行街                 有限责任公司
际旅行社有限  客运销售代理业务；会议                   鞠喜林                   贰佰万元整
                                  第五大街精品                 （法人独资）
公司         及会展服务旅游信息咨
                                  廊2#C3号
            询；工艺美术品销售；酒
            店代订
            气体压缩机械、气体及液
            体分离和纯净设备、石油
            化工生产专用设备、内燃
天津新奥必拓  发电机组、工业自动控制  天津市武清区
                                                              有限责任公司
机械设备有限  系统装置、供应用仪表、  京滨工业园晋      翟晓勤                   贰仟万元整
                                                              （法人独资）
公司         环境监测专用仪器仪表、  元道22号
            通信终端设备、电子元件
            及组件、印刷电路板、低
            温气体及液体气化装置、
            家用燃气灶具制造、销售，
            货物及技术进出口。
            能源开发、能源转换、能
            源输配、能源利用、能源
            回收及节能技术和设备的
            研究、设计与解决方案的
            制定，能源装备的集成工
新奥科技发展                        廊坊开发区广                               壹亿陆仟伍佰万元
            艺及设计；信息技术、测                   王玉锁     有限责任公司
有限公司                           阳道北                                    整
            量技术；控制技术、制造
            技术及装备的研发、项目
            的咨询、评价、论证、技
            术经济评价；自由知识产
            权的保护与交易。
           三、预计2015年度新增关联交易情况
           2015年1-4月，新地能源累计与新奥能源控股有限公司等关联公司已经发生的销售、采购、服务交易总额为11,265.00万元，预计5-12月份新增关联交易不超过156,135.00万元，预计新地能源全年累计与新奥能源控股有限公司等公司交易总额不超过168,400.00万元（含收购实施前已发生的销售、采购）。
                                                                        2015年1-4月  2015年5-12月
   新收购                                                 2015年全年关
                交易类别        内容          关联方                       已发生         预计
   的公司                                                    联交易
                                                                          （万元）      （万元）
  新地能源工
                             工程施工      新奥能源控股
  程技术有限  提供工程服务                                   104,000.00      10,461.00     93,539.00
                              及设计        有限公司
    公司
  新地能源工
                             工程施工     霸州市新胜供水
  程技术有限  提供工程服务                                    20,000.00       1,576.00     18,424.00
                              及设计        有限公司
    公司
  新地能源工
                              工程施工    廊坊市新智污泥处
  程技术有限  提供工程服务                                      3,000.00          0.00       3,000.00
                              及设计      理技术有限公司
    公司
  新地能源工
                              工程施工      北京永新环保
  程技术有限  提供工程服务                                      2,000.00        138.00       1,862.00
                              及设计         有限公司
    公司
  新地能源工
                             工程施工    新奥（舟山）液化
  程技术有限  提供工程服务                                    30,000.00          0.00      30,000.00
                              及设计      天然气有限公司
    公司
                      收入项合计                            159,000.00      12,175.00    146,825.00
新地能源工
                                       廊坊艾力枫社物业
程技术有限      其他         物业费                            200.00         50.00        150.00
                                         服务有限公司
  公司
新地能源工
                                       廊坊市新绎国际旅
程技术有限      其他       旅游服务费                          300.00         10.00        290.00
                                         行社有限公司
  公司
新地能源工
                                       天津新奥必拓机械
程技术有限      采购        采购材料                         5,600.00          0.00       5,600.00
                                         设备有限公司
  公司
新地能源工
                                         新奥科技发展
程技术有限      其他       委托研发费                        3,000.00          0.00       3,000.00
                                           有限公司
  公司
新地能源工
                                         新奥科技发展
程技术有限      其他         房租费                            300.00         30.00        270.00
                                           有限公司
  公司
                      支出项合计                              9,400.00         90.00       9,310.00
                        合计                              168,400.00      12,265.00    156,135.00
         注：（1）2014年5月12日，新地能源控股股东新奥集团股份有限公司与新奥能源控股有限公司签署了《总工程施工服务协议》，新地能源作为新奥集团之控股子公司根据此协议向新奥能源及/或其附属公司提供设计及工程施工服务。待新能矿业有限公司收购新地能源股权事项完成后，公司将就新地能源为新奥能源及/或其附属公司提供工程施工服务事项与新奥能源、新奥集团等相关方进行沟通，并签署《总工程施工服务协议之补充协议》。
         （2）2014年12月30日，新地能源与新奥（舟山）液化天然气有限公司签订《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期工程EPC总承包合同》，该合同预计将在2015年形成不超过30,000.00万元的新地能源主营业务收入，合同尚未履行完毕。
         四、定价政策和定价依据
         上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。工程施工及设计交易价格的确定应按照正常商业条款参考市场价格(参考地方政府所颁
布的同类服务价格指引)后确定，如无可供参考的价格，则按订立总工程施工服务协议订约方双方同意的公平合价格确定；向关联方采购原材料按照按双方所在地市场交易公允价格执行；物业费、房租费双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定；委托关联方进行研发的服务费用则根据具体项目的不同、考虑受托方的合理成本和费用支出按协议双方同意的公平合理的价格确定。
    五、交易目的和对公司的影响
    上述关联交易属于新地能源日常经营过程中必要的持续性经营业务，为保障其日常生产经营正常进行，提高经营效率，降低成本，公司承揽关联方之工程设计施工、选择部分关联方承揽公司部分原材料采购以及委托关联方实施研发项目等业务。上述关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，委托研发费用按照项目研发进度和合同确定的验收标准进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。
    新地能源在承揽关联方业务的同时也在积极拓展外部客户增加公司主营收入，未来公司主营业务不会因上述关联交易而对关联人形成严重依赖。新地能源关联交易对方之一新奥能源控股有限公司为在香港证券交易所挂牌上市的公众公司，双方基于公开、公平立场所确立的日常关联交易对公司独立性不会产生重大影响。
    六、审议程序
    （一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况
    按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第七届第十七次董事会审议本议题过程中，在表决时五名关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意该议案提请股东大会审议。
    （二）独立董事专项意见
    独立董事认为：经过审慎核查，我们认为上述关联交易属于新地能源日常经
营过程中必要的持续性经营业务，定价公允合理，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
    董事会在审议公司《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》时，五名关联董事对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现象。本议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议。
    特此公告。
                                                新奥生态控股股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二�一五年四月二十七日