600803:新奥股份关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》回复的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-018
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月31日，公司收到了上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函［2016］0302号，以下简称“《问询函》”），并进行了公告（公告编号：临2016-017）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。
本回复所述词语或简称与《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易标的为联信创投100%股权，联信创投的全部业务为持有澳大利亚上市公司Santos的11.72%股份。
1、草案披露，Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商。在对Santos的评估中，评估机构预计原油价格将持续上涨，由2016年的40美元/桶上升至2020年的85美元/桶。请补充分析上述预计的依据及合理性，并对原油价格波动对评估值的影响进行敏感性分析。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复说明】
（一）预测期内的石油价格及其依据
1、预测期石油价格
本次评估，假设预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区域，据此估算了未来布伦特原油价格逐步回升至85美元/桶情形下的结果。预测期石油价格走势如下：
2021年
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 及以后
原油价格 40 55 65 75 85 85
2、石油价格预测依据
（1）油气行业特征
自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据万德资讯统计，2015年12月布伦特原油平均销售价格约为38.21美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了65.78%；2016年一季度，国际原油价格从最低时约26美元，逐步回升到40美元左右，目前在40美元附近震荡调整，已是近十年来国际油价的最低点。
虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现“U形”运行趋势。
2002年-2015年原油价格走势如下：
数据来源：WIND资讯
从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。
从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地开发的页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，世界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。
从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2015年和2016年全球经济增长率预计分别为3.5%和3.7%，全球经济对原油的需求将保持稳定增长。特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在2015年GDP仍取得了6.9%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。
从原油供给和地缘政治方面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是较难持续的。
综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显着变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着
国际经济持续上行而带动原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看国际原油回归正常水平的可能性较大。
（2）油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。
根据国际主要上游公司单位产量的“经营现金流-净利润”数据（1998-2013年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约20美元/桶。即，如果边际资源成本决定的长期均衡在70-80美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在50-60美元/桶左右。
根据伍德麦肯兹的数据，全球主要石油企业维持净现金流不变需要油价保持在60美元/桶的水平。即若油价低于80美元/桶，则全球大部分石油公司将无法支付其承诺的股息、投资勘探区块以支撑起可持续发展亦或进行股票回购。若油价低于60美元/桶，则多数石油公司将无法维持其产量稳定。若考虑折旧摊销10-20美元，油价低于50美元，则多数石油公司将出现现金流缺口。因此，根据以上数据分析，在当前供需格局下，长期的均衡油价位置至少应该在80美元/桶左右。
（3）历史油价走势及未来分析
虽然原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨，信达证券研究报告认为，原油长期生产成本在75美元/桶附近，而短期生产成本在40美元/桶附近。
从布伦特原油市场的历史价格运行趋势方面来看，除2015年外，2011-2014 年原油平均交易价格均在90美元/桶之上，并一度突破115美元/桶。
2015年 2014-2015年 2013-2015年 2012-2015年 2011-2015年
项目 单位 平均 平均 平均 平均 平均
Brent原油价格 美元/桶 52.34 75.85 86.86 93.15 96.75
虽然目前原油价格处于较低水平，考虑到未来世界经济稳定发展对石油资源的可靠需求，以及世界主要产油区地缘政治动荡对原油稳定供给的不利影响，未来原油价格逐步回升到历史平均水平的可能性仍然较大。Santos公司2016年2月披露的年报附注中，对未来油价的判断如下：
项目 单位 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
原油价格 美元/桶 40 60 70 80.77 82.79 84.86
本次评估参照上述历史平均水平及对未来的分析，以2016年接近短期成本价的40美元/桶为基础，长期结合历史三年平均水平及相关机构的预测，选择了较为谨慎的85美元/桶进行估算。
（二）原油价格波动对评估值的敏感性分析
以评估中原油价格的取值作为主要因素，以±5美元/桶、±10美元/桶的波动幅度进行敏感性分析，油价变化趋势及敏感性分析如下表：
2020年 可供出售金融资产 评估值波
方案 2016年 2017年 2018年 2019年 及以后 评估值（百万澳元） 动幅度
评估取值 40 55 65 75 85 870.37 0%
+10 50 65 75 85 95 1056.24 21.36%
+5 45 60 70 80 90 964.27 10.79%
-5 35 50 60 70 80 774.88 -10.97%
-10 30 45 55 65 75 678.44 -22.05%
经核查，财务顾问和评估师认为：虽然目前国际原油价格处于历史较低水平，但是国际原油市场的总体运行格局和本质规律尚未发生根本变化。随着世界经济的稳步复苏、超额石油供给的不断出清、以及中东等地区政治局势动荡对世界原油供给的不利影响，国际原油价格长期处于目前的历史低位的可能性较小。所以，本次评估对国际油价将逐步回升的假设是较为客观的，预测油价自40美元/桶逐年增长至85美元/桶能够相对客观地反映国际油价的长周期趋势。
2、草案披露，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，最终
交易作价754,809,895美元。请公司结合评估基准日及目前联信创投所持Santos11.72%股权的市值情况，分析本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
本次交易标的为联信创投100%股权，评估基准日为2015年12月31日。
截至评估基准日，联信创投持有Santos公司股票173,230,845股，持股比例为9.81%。评估基准日后，联信创投在二级市场增持了Santos公司的股票，截至《UnitedFaithVenturesLimited股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署日，联信创投持有Santos公司股票206,951,886股，持股比例为11.72%。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。
根据本次评估基准日（2015年12月31日）Santos公司股票收盘价3.68澳元/股计算，截至评估基准日联信创投持有的Santos公司股票173,230,845股，股票市值约为637,489,509.6澳元。鉴于联信创投在评估基准日后进一步增持Santos公司股票，故根据《股权转让协议》签署日（2016年3月22日）Santos公司股票收盘价3.95澳元/股计算，联信创投持有的Santos公司股票206,951,886股，股票市值约为817,459,949.7澳元。根据2016年3月22日银行间外汇市场美元汇率中间价：1澳元对美元0.7579元计算，联信创投持有的Santos公司11.72%股份对应的市值约为619,552,895.88美元。本次经协商确定的交易金额754,809,895.00美元，较之于联信创投持有的Santos公司股票市值619,552,895.88美元，溢价幅度约为21.83%。
本次交易的协商定价较股票市值有所溢价的主要原因如下：
1、新奥股份本次交易系战略投资行为
本次收购系新奥股份对Santos公司的战略投资。新奥股份目前的主要业务收入和利润来源于煤化工、煤炭等能源化工业务及能源工程技术服务，2014年通过收购沁水新奥正式涉足LNG领域。本次收购系新奥股份对Santos公司的战略投资。
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和
销售石油、天然气等产品，公司主要竞争优势包括：首先，Santos公司在澳洲拥有丰富的可勘探土地储备及液化天然气产品，目前拥有包括DLNG项目、PNGLNG项目、GLNG项目等多个项目，LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术；其次，Santos公司以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射；并且，Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力，Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，确保公司在业务上持续保持优势地位。
本次收购完成后，新奥股份有望与Santos公司在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域国际化的发展战略。
鉴于新奥股份本次投资意图系战略投资，故交易双方在协商确定交易价格时参考独立评估机构的评估值确定。较之于战略投资者而言，Santos公司作为澳大利亚证券市场的上市公司，其二级市场股价波动除受到宏观经济、行业景气度、Santos自身经营情况影响外，还受到二级市场投资者的交易行为、心理变化等因素的影响，致使二级市场股票价格可能在短时间内出现较大幅度的波动。
2、当前Santos股价处于历史相对低点
（1）Santos股价与国际油价的相关性
由于近期原油价格剧烈波动，评估基准日时点布伦特原油价格为37.28美元/桶，已基本接近近十余年的最低点，根据2010年以来Santos收盘价和布伦特原油价格的数据信息，我们得出，Santos股价与原油价格的相关度超过80%，2010年至今Santos股价和布伦特原油价格走势如下：
数据来源：WIND资讯
从上图可见，Santos股价与原油价格走势保持高度一致，Santos股价最近一年亦受油价影响不断下探。中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》按下列趋势预测原油价格：
单位：美元/桶
2021年
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 及以后
原油价格 40 55 65 75 85 85
根据上述预测，原油价格在未来5年内将有望企稳，原油价格的企稳将对Santos股票价格的触底反弹提供有力的支撑。
（2）Santos当前股价处于近三年历史低位
截至《股权转让协议》签署日（2016年3月22日），Santos二级市场股票收盘价格为3.95澳元/股。当日收盘前1个月、3个月、6个月、12个月及36个月收盘价平均值较2016年3月22日的溢价分别为-5.82%、-15.19%、3.54%、43.80%和165.82%。
单位：澳元/股
平均价较3.22收 中位数较3.22收
期间： 最高价 最低价 平均价 中位数 盘溢价（折价）率 盘溢价（折价）率
截至2016年3月22 4.06 3.13 3.72 3.85 -5.82% -2.53%
日前1个月
截至2016年3月22 4.06 2.48 3.35 3.27 -15.19% -17.22%
日前3个月
平均价较3.22收 中位数较3.22收
期间： 最高价 最低价 平均价 中位数 盘溢价（折价）率 盘溢价（折价）率
截至2016年3月22 6.46 2.48 4.09 3.86 3.54% -2.28%
日前6个月
截至2016年3月22 9.10 2.48 5.68 5.52 43.80% 39.75%
日前12个月
截至2016年3月22 15.66 2.48 10.50 12.54 165.82% 217.47%
日前36个月
上表显示，从中长期看，Santos二级市场交易价格较《股权转让协议》签署日的股票收盘价存在较大的溢价，协议签署日的股价处于近三年历史低位。
尽管本次交易价格略高于联信创投所持Santos公司11.72%股份在协议签署日的市值，但本次交易价格较市值的溢价幅度仍然远低于Santos公司历史估值水平。
经核查，独立财务顾问认为：新奥股份本次收购联信创投100%股权的交易作价尽管较之于联信创投在《股权转让协议》签署日所持Santos公司股票市值有所溢价，但鉴于本次交易定价系参考评估值确定，且新奥股份本次收购系战略投资行为，结合Santos公司历史股价情况以及国际油价未来走势预估等因素，本次交易具有合理的商业目的，交易定价符合公允性原则。
3、根据联信创投与Santos于2015年11月9日签署的股份认购协议，2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos股票。针对此，2016年2月22日，Santos之首席财务官AndrewSeaton签署了《对第三方战略投资人的同意函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，公司此次受让的联信创投股权未经Santos同意，在限售期（2016年11月9日）之前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成，则该《批准函》失效。草案披露，Santos未同意本次交易可进行延期。请补充披露，若本次交易无法在2016年5月31日之前完成，相关重组及非公开发行的后续安排，并对本次重组的终止风险进行提示。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
Santos公司之首席财务官AndrewSeaton在2016年2月22日签署的《批准函》中明确说明懋邦投资与新奥股份或其关联方的本次交易应当在2016年5月31日前完成，否则《批准函》失效。鉴于本次交易尚需履行新奥股份股东大会审议、国家发改委备案、河北省商务厅备案、外汇登记等审批/备案程序，故经与Santos公司沟通，2016年4月4日，新奥股份已取得Santos公司之首席财务官AndrewSeaton签署的《延期批准函》，Santos公司同意将本次交易的完成时限由上述2016年5月31日延长至2016年9月30日。尽管本次交易已取得Santos公司的书面延期批准，但鉴于本次交易仍然存在未能在Santos公司要求的期限内完成的风险，本公司在重组报告书“重大风险提示，八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的同意函延期的风险”中补充披露如下：
“2016年4月4日，新奥股份取得Santos公司之首席财务官AndrewSeaton签署的《延期批准函》，Santos公司同意将本次交易的完成时限由2016年5月31日延长至2016年9月30日。倘若本公司未能在2016年9月30日前完成本次交易，且未能取得Santos公司关于本次交易再次延期的书面同意，则本公司将终止本次重大资产重组及非公开发行申请。”
经核查，独立财务顾问认为：根据Santos公司的《延期批准函》，本次交易需在2016年9月30日前完成。倘若本次交易未能在2016年9月30日前完成，且未能取得Santos公司关于本次交易再次延期的书面同意，则新奥股份本次重大资产重组及非公开发行存在终止的风险。
4、草案披露，Santos公司作为澳大利亚领先的能源企业，是目前澳大利亚领先的石油和天然气制造商。目前拥有DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储量丰富，且拥有领先的开发生产技术。请补充披露：（1）Santos的石油和天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息；（2）澳大利亚的市场竞争格局及公司所处的市场地位；（3）结合上述情况及Santos所拥有的生产技术等，详细说明其竞争优势。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
（1）Santos的石油和天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息；
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”中补充披露如下：
“根据Santos年度审计报告附注、储量报告及业绩经营报告等公开披露信 息，其各部及地区2015年Santos权益下石油和天然气资源储量信息情况如下： 原油储量 总证实储量 证实已开发储量 证实未开发
销售天然气
设施名称 （百万桶 （百万桶原油当 （百万桶原油当 （百万桶原油
（千万亿焦耳-PJ） -mmbbl） 量-mmboe） 量-mmboe） 当量-mmboe）
东澳小计 1,288 9 240 125 115
其中：GLNG 903 0 155 78 77
Cooper库珀盆地 336 9 76 45 31
亚太小计 796 7 155 105 51
其中PNG-LNG 752 0 141 90 51
西澳和北领地小计 450 450 90 65 25
其中：DLNG 72 0 15 14 1
合计 2,534 21 485 295 191
注：1百万桶原油当量（mmboe）约为6.1千万亿焦耳（PJ）”
（2）澳大利亚的市场竞争格局及公司所处的市场地位
上市公司已在重组报告书中对可比上市公司经营及估值情况作了详细分析，其可比公司主要包括WoodsidePetroleumLtd.（以下简称“WPL”）、TAPOILLtd.（以下简称“TAP”）等从事石油天然气生产的澳大利亚公司。
WPL成立于1954年，已在澳大利亚证券交易所上市，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易所上市。
TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。
截至2016年3月30日收盘，三家公司资产、经营及估值对比如下：
单位：百万澳元
财务数据 STO WPL TAP
营业总收入 3,246 6,908.96 32.38
总资产 21,926 32,744.08 273.98
净资产 10,202 12,106.48 142.58
总市值 7,120 21,390 15.08
市净率 0.70 1.54 0.18
注：STO和WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布）
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况”中对市场份额情况补充披露如下：
“根据国际能源咨询权威机构GasStrategies出具的《LNGBusinessReview》及Santos公司年度报告显示，澳大利亚2014年LNG产能约为4,050万吨，Santos产能占澳大利亚LNG总产能的28%；根据澳大利亚能源局官方统计及Santos公司年度报告显示，2013-2014年澳大利亚天然气产量合计2,479.2千万亿焦耳(PJ)，Santos两年合计产量占澳大利亚产量份额18.5%。”
（3）结合Santos所拥有的生产技术，详细说明其竞争优势
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况”中补充披露如下：
“根据Santos公司公告披露及其官网介绍，Santos公司正在开发的GLNG项目是煤层气转换为LNG出口至国际市场的先锋项目，代表着未来清洁能源和燃料的主流投资方向。该项目位于澳大利亚昆士兰州，包括西南昆士兰州Bowen和Surat盆地的气田开发，拥有长达420公里的地下管道输送设备以及位于海边Curtis岛的液化工厂。
Santos公司的DLNG项目所营运的Bayu-Undan气田包括一个非载人井口平台和一个中央生产、处理设施，包括一套钻井设备、处理平台和压缩设备。目前共计13口井已采用钻井生产、天然气灌注以及废水处理程序。生产出的天然气、凝析液、以及LPG产品被输送到海上浮动的存储和装卸平台。气体从海底直径
26英寸，长520公里的管线输送至岸上液化工厂。液化工厂产能为370万吨每年，使用康菲公司优化的LNG处理工艺，以及附带的存储和装卸设施。”
经核查，独立财务顾问认为：Santos公司在LNG业务方面拥有较先进的生产技术及经验；从产能产量、资产规模来看，其在澳大利亚LNG业务领域具有一定的市场地位，是澳洲领先的能源企业之一。
5、草案披露，Santos公司在印度尼西亚和越南设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个项目开发项目和开采投资，进一步拓展了其在亚洲的业务。请补充披露：（1）上述项目是否已经正式投产；（2）亚洲项目的总设计产能、实际产量、营业收入、净利润等；（3）亚洲项目的石油及天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
（1）上述项目是否已经正式投产；
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况，（3）亚太地区”中补充披露如下：
“Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，上述项目均已投产；在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。”
（2）亚洲项目的总设计产能、实际产量、营业收入、净利润等；
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”中补充披露如下：
“根据Santos年度审计报告附注、储量报告及业绩经营报告等公开披露信息，其各部及地区2015年设计产能、实际产量情况如下：
Santos权益下的2015年天然气产量 营业收入
设施名称 （千万亿焦耳-PJ） （百万澳元）
越南 0 199
印度尼西亚 23.8 -
Santos在越南和印度尼西亚项目均为气田开采项目，不涉及天然气液化的过程，公开信息中未披露其总产能情况。越南项目2015年收入主要来源为原油销售，天然气已于早期完成全部开发。Santos未单独披露在印度尼西亚的营业收入及两个项目的净利润情况。”
（3）亚洲项目的石油及天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息；
上市公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况，二、Santos的基本情况，（五）主营业务情况，2、Santos分部经营业务情况”中补充披露如下：
“根据Santos年度审计报告附注、储量报告及业绩经营报告等公开披露信 息，其各部及地区2015年Santos权益下天然气资源储量信息情况如下：
原油储量 总证实储量 证实已开发储量 证实未开发
销售天然气
设施名称 （百万桶 （百万桶原油当 （百万桶原油当 （百万桶原油
（千万亿焦耳-PJ） -mmbbl） 量-mmboe） 量-mmboe） 当量-mmboe）
越南 8 7 8 8 0
印度尼西亚 36 0 6 6 0
注：1百万桶原油当量（mmboe）约为6.1千万亿焦耳（PJ）”
经核查，独立财务顾问认为：Santos公司在亚洲的越南和印度尼西亚设有石油和天然气生产设施，项目均已投产并已投入销售，除澳洲本土外拓展了其亚洲地区的业务。
6、草案披露，本次公司收购Santos11.72%股权，将能对Santos施加重大影响。同时，公司表示有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
请补充披露：（1）结合澳大利亚相关法律法规、Santos董事会成员构成、股东大会议事规则及前十大股东持股情况等，说明公司能够对Santos施加重大影响的依据；（2）明确相关股权在会计上的核算方式，请会计师发表意见；（3）结合目前已签订的合作协议或技术许可协议等，分析公司与Santos在国际能源业务领域展开合作及借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验的可行性；（4）结合业务合作、持股比例等，分析上市公司能够在清洁能源产业的国际化布局的依据、具体内容及可行性。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
（1）结合澳大利亚相关法律法规、Santos董事会成员构成、股东大会议事规则及前十大股东持股情况等，说明公司能够对Santos施加重大影响的依据；上市公司在重组报告书“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（六）本次交易的会计核算”中补充披露如下：
“根据欧华律师出具的法律意见，联信创投作为持有Santos公司10%以上股份的股东，拥有以下股东权利：
1、依据澳大利亚2001年公司法案（以下简称“公司法案”）第九章的规定，在UnitedFaith持有Santos11.72%股份的情况下，可以认定UnitedFaith在Santos中具有“持有主要份额（substantialholding）”。
2、持有澳大利亚上市公司5%或以上附表决权股份的股东有权利根据公司法案第249D条和第249N条的规定，要求召开Santos董事会会议和特别股东大会。
3、拥有澳大利亚上市公司10%或以上的持股份额的股东可阻止第三方收购公司100%的股权，故一般将澳大利亚上市公司中10%或以上的持股份额称为“拦截性股权（blockingstake）”。
Santos公司章程第33条规定公司董事人数为5（排除常务董事）至10名。
依据Santos2015年年度报告的披露，Santos的现任董事会由9名董事组成，其中8名为独立非执行董事。Santos的现任董事如下：
PeterCoates(Chairman总裁);
KevinGallagher(ManagingDirectorandCEO常务董事兼首席执行官);
YasminAllen;
KennethDean;
RoyFranklin;
HockGoh;
JaneHemstritch;
GregoryMartin;
ScottSheffield.
截至2016年3月22日，Santos前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
UnitedFaithVentures,Ltd. 206,951,886 11.72
TheVanguardGroup,Inc. 27,565,930 1.56
VanguardInvestmentsAustraliaLtd. 22,246,458 1.26
BlackRockInstitutionalTrustCompany,N.A. 20,341,781 1.15
NorgesBankInvestmentManagement(NBIM) 20,100,470 1.14
WellingtonManagementCompany,LLP 13,644,626 0.77
DimensionalFundAdvisors,L.P. 11,110,659 0.63
AustralianFoundationInvestmentCompanyLtd. 7,989,581 0.45
ArgoInvestmentsLimited 6,164,473 0.35
FidelityInstitutionalAssetManagement 4,194,193 0.24
注：数据来源：路透；上述前十大股东及其持股数量为股东实际持有股份数，与Santos公司2015年年报中披露的前十大股东及其持股数量存在差异，Santos年报中披露的股东信息为名义持股数量，未将通过中介委托购买的股票追溯至实际持有人。
由上表可见，目前联信创投已成为Santos公司的第一大股东（根据路透按照股东实际持股数量统计，联信创投目前为Santos公司第一大股东。联信创投的上述持股数量与Santos公司2015年年报中披露的名义持股数量存在差异。
Santos公司年报中披露的股东信息仅为名义持股数量，未将通过中介委托购买的股票追溯至实际持有人。本报告书关于联信创投对Santos持股地位的界定系依据路透的统计数据作出），且持股比例远高于其他股东。”
（2）明确相关股权在会计上的核算方式，请会计师发表意见；
上市公司在重组报告书“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（六）本次交易的会计核算”中补充披露如下：
“根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的”。
本次交易完成后，新奥股份将持有联信创投100%的股权，联信创投将成为新奥股份的全资子公司，新奥股份对其具有控制的权利。符合上述会计准则中关于合并财务报表纳入合并范围的判断依据。
依据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
本次交易完成后，新奥股份将通过联信创投持有Santos发行在外的约11.72%的股份。在本次交易完成后，公司成为Santos的重要股东，但未对Santos的经营决策形成控制。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”会计核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，新奥股份对Santos具有重大影响且公司将长期持有Santos股份，满足权益法核算的要求。
本次交易完成后，新奥股份在各个期间的资产负债表日，将针对Santos的财务数据计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益，同时对长期股权
投资进行减值测试。
另外，Santos所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易完成后，新奥股份在各个期间资产负债表日，将按照新奥股份所采用的会计政策对Santos的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益。”
经核查，会计师认为：新奥股份此次收购UnitedFaith100%股权获批后，UnitedFaith将成为新奥股份的全资子公司，新奥股份对其具有控制的权利，新奥股份对UnitedFaith的股权投资在会计上将采用成本法核算，UnitedFaith的财务报表将纳入新奥股份的合并财务报表范围。
根据新奥股份提供的关于本次交易目的和后续持有意图的书面说明以及欧华律师对于新奥股份未来作为Santos公司股东所享有权利的核查意见，新奥股份此次收购UnitedFaith100%股权获批后，新奥股份可以通过全资子公司UnitedFaith获得对Santos的财务和经营政策参与决策的权力，进而可以实施重大影响，符合2014年新修订的《企业会计准则第2号―长期股权投资》中重大影响的规定，UnitedFaith持有的Santos股份应当从可供出售证券调整计入长期股权投资-联营企业，采用权益法核算。
（3）结合目前已签订的合作协议或技术许可协议等，分析公司与Santos在国际能源业务领域展开合作及借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验的可行性；
上市公司在重组报告书“第八节 董事会讨论与分析，三、本次交易对上市
公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”中修改并补充披露如下：
“尽管本公司目前尚未与Santos签订书面合作协议或技术许可协议，但在本次交易完成后，上市公司将通过联信创投持有Santos发行在外的11.72%的股份，成为Santos的第一大股东，进而对Santos具有重大影响。在符合双方商业利益的前提下，未来本公司有望通过资本纽带与Santos在LNG出口承购、海上气田勘探开采、LNG下游市场开拓等国际能源业务领域展开合作，以及借鉴Santos的先进技术和管理经验，探讨合作开发国内煤层气资源的可行性。”
（4）结合业务合作、持股比例等，分析上市公司能够在清洁能源产业的国际化布局的依据、具体内容及可行性。请财务顾问发表意见。
上市公司在重组报告书“第一节本次交易概述，四、本次交易对上市公司的影响，（五）本次交易对上市公司当期非财务指标和财务指标的影响，1、对上市公司非财务指标的影响”中修改并补充披露如下：
“新奥股份作为新奥集团能源开发领域的上市平台，为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海油新奥(北海)燃气有限公司、山西沁水新奥燃气有限公司等LNG工厂以及设立迁安新奥，正式进军LNG领域为核心的清洁能源业务。在2014年当年，公司LNG业务收入共计实现34,368.18万元，已占到总营收的7.06%。
本次交易完成后，上市公司将通过联信创投持有Santos发行在外的11.72%的股份，成为Santos的第一大股东。在符合双方商业利益的前提下，新奥股份将致力于探索与Santos的合作，以多种方式打造国际化天然气产业链中上游业务，探索与包括Santos在内的现有或建设中的海外LNG出口终端讨论合作的可行性，尝试开展LNG贸易业务，或合作获得优质天然气上游资产，扩大天然气资源供给，满足国内能源市场和国内国际LNG贸易的需要。”
鉴于新奥股份未与Santos公司就业务合作达成任何书面协议或意向性安排，故新奥股份与Santos公司的上述业务合作可能性存在无法实现的风险。上市公司在重组报告书“重大风险提示，十二、未来与Santos业务合作的风险”中补充披露如下：
“尽管本公司计划在本次交易完成后适时与Santos公司探索业务合作的可行性，但截至本报告书签署日，新奥股份未与Santos公司就业务合作达成任何书面协议或意向性安排。本报告书提及的关于双方未来业务合作的可能性存在无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。本次交易完成后，倘若新奥股份与Santos公司达成业务合作安排，本公司将按照法律法规和上市规则的相关要求履行信息披露义务。”
经核查，独立财务顾问认为：根据澳大利亚相关法律法规、Santos董事会
成员构成、股东大会议事规则以及目前联信创投作为Santos第一大股东的持股情况，新奥股份在本次交易完成后能够对Santos具有重大影响。借助于资本纽带，未来新奥股份与Santos在国际能源业务领域的合作以及新奥股份在清洁能源产业的国际化布局具备可行性。同时，新奥股份亦对双方未来业务合作的可行性风险予以提示并做出了补充披露。
7、草案披露，作为澳洲领先的油气生产商之一，Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，这将有助于上市公司在天然气上游领域扩展，成为上市公司整合能源产业链的平台。请公司结合对Santos的控制力，业务合作方式分析Santos成为上市公司整合能源产业链的平台的依据、可行性。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
截至2016年3月22日，Santos前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
UnitedFaithVentures,Ltd. 206,951,886 11.72
TheVanguardGroup,Inc. 27,565,930 1.56
VanguardInvestmentsAustraliaLtd. 22,246,458 1.26
BlackRockInstitutionalTrustCompany,N.A. 20,341,781 1.15
NorgesBankInvestmentManagement(NBIM) 20,100,470 1.14
WellingtonManagementCompany,LLP 13,644,626 0.77
DimensionalFundAdvisors,L.P. 11,110,659 0.63
AustralianFoundationInvestmentCompanyLtd. 7,989,581 0.45
ArgoInvestmentsLimited 6,164,473 0.35
FidelityInstitutionalAssetManagement 4,194,193 0.24
注：数据来源：路透；上述前十大股东及其持股数量为股东实际持有股份数，与Santos公司2015年年报中披露的前十大股东及其持股数量存在差异，Santos年报中披露的股东信息为名义持股数量，未将通过中介委托购买的股票追溯至实际持有人。
由上表可见，联信创投目前已成为Santos公司的第一大股东，且持股比例
远高于其他股东，具备对Santos公司的重大影响。
本次交易完成后，在符合双方商业利益的前提下，新奥股份将致力于探索与Santos的合作，包括：（1）以多种方式打造国际化天然气产业链中上游业务，探索与包括Santos在内的现有或建设中的海外LNG出口终端讨论合作的可行性，尝试开展LNG贸易业务，或合作获得优质天然气上游资产，扩大天然气资源供给，满足国内能源市场和国内国际LNG贸易的需要；（2）借鉴Santos的先进技术和管理经验，针对中国国内广阔的煤炭资源储备，探讨合作开发国内煤层气资源的可行性。
鉴于新奥股份未与Santos公司就业务合作达成任何书面协议或意向性安排，故新奥股份与Santos公司的上述业务合作可能性存在无法实现的风险。上市公司在重组报告书“重大风险提示，十二、未来与Santos业务合作的风险”中补充披露如下：
“尽管本公司计划在本次交易完成后适时与Santos公司探索业务合作的可行性，但截至本报告书签署日，新奥股份未与Santos公司就业务合作达成任何书面协议或意向性安排。本报告书提及的关于双方未来业务合作的可能性存在无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。本次交易完成后，倘若新奥股份与Santos公司达成业务合作安排，本公司将按照法律法规和上市规则的相关要求履行信息披露义务。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，新奥股份将通过联信创投持有Santos公司11.72%的股份，成为Santos第一大股东，进而对Santos具有重大影响。本次收购将实现新奥股份在现有业务的基础上进一步布局天然气上游领域资源，借助于资本纽带，未来新奥股份具备与Santos合作整合能源产业链布局的可行性。同时，新奥股份亦对双方未来业务合作的可行性风险予以提示并做出了补充披露。
8、草案披露，Santos在2014年至2016年，毛利率持续下降由28.19%下降至15.11%，预计2017年至2020年毛利率持续上升，由28.57%上升至58.66%。
请公司结合油价、折旧摊销、相关费用、资本投入详细论述在历史期间毛利率持续下滑的背景下，在预测期毛利率大幅上升的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复说明】
（一）财务数据预测的合理性分析
本次评估的各项财务数据的预测，是以委托方提供的Santos公司合营及合资的十几个子项目的数据加和，结合历史期数据及委托方提供的未来盈利预测，计算的毛利率及相关数据如下表（2014、2015年的原油价格为Santos年报披露的实现数）：
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
收入 4,037.00 3,246.00 2,670.19 3,241.92 4,099.43 4,644.43 4,864.97
成本 2,899.00 2,513.00 2,266.61 2,315.79 2,228.33 2,104.04 2,011.36
营业利润 1,138.00 733.00 403.57 926.13 1,871.11 2,540.39 2,853.61
毛利率 28.19% 22.58% 15.11% 28.57% 45.64% 54.70% 58.66%
原油价格 82.99 52.00 40.00 55.00 65.00 75.00 85.00
折旧摊销 988.00 1,056.00 1,527.06 1,556.33 1,408.76 1,322.46 1,262.34
资本性支出 3,611.00 2,102.00 515.37 650.62 718.99 498.11 502.85
2014年-2020年期间，毛利率由2014年的28.19%下降至2016年的15.11%，此后逐年上升至2020年的58.66%，与之相关的各项数据分析如下：
（1）原油价格及销售收入：根据万得资讯的统计，2014、2015年的Santos公司销售实现平均原油价格约为82.99美元/桶、52.00美元/桶；本次评估，以2016年接近短期成本价的40美元/桶为基础，结合历史三年平均水平及相关机构的预测，选择了较为谨慎的85美元/桶作为长期价格，即2016至2020年，预测的原油价格由40美元/桶逐年上升至85美元/桶。Santos公司的主要产品为石油天然气以及液化天然气，与原油价格呈明显的正相关，计算的相关性系数为0.92，考虑到历史期经营成果与未来的生产预测差异（如GLNG项目于2015年四季度投产、部分2015年生产项目出售或计提减值准备而在本次估算中剔除），油价及销售收入的预测是合理且依据相对充分的。
（2）成本及相关费用由2014年的2,899百万澳元逐年降低至2020年的2,011.36百万澳元，2014年高于2015年的主要原因是原油价格较高导致Santos
公司对外采购油品的成本较高，而随着2015年底部分项目的出售及计提减值准备、毛利率较高的GLNG项目的投产，预测期的成本及相关费用降低；
折旧及摊销费用由2014-2015年约1,000百万澳元，2016年上升至1,527.06万元澳元，2017-2020年逐年降低至1,262.34百万澳元，上升的原因为2015年四季度GLNG项目投产使2016年开始该项目的相关资产全年计提折旧，GLNG项目预测的折旧方法为双倍余额递减法，并考虑2018-2020年Mutineer-Exeter等项目开发结束，故2017年起折旧摊销费用逐年递减是符合实际情况的。
（3）开发资本性支出由2014年、2015年的3611、2102百万澳元降低为预测期的498.11-718.99（加和结果）百万澳元，主要原因是GLNG项目的开发建设支出，而随着GLNG项目2015年底投产，在2016年开始的预测期内不再考虑新增生产经营项目，预测的资本支出仅为维持现有项目开发的增加额，故资本性支出大幅降低。
（二）毛利率变化的原因
历史期及未来预测的收入、成本及营业利润的变化趋势如图所示：
可见，营业利润及毛利率的上升，与预测期油价的上涨是直接相关的，营业利润与原油价格数据的相关性系数为0.78，预测期原油价格的上涨是毛利率大幅上升的主要原因；另外，随着高毛利率的GLNG、PNG-LNG等项目的全面投产，企业规模效应进一步提升，预测期成本尤其是折旧摊销费用的降低，也在一定程度上导致毛利率的上升。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：综合分析历史期及本次评估预测的油价、成本及相关费用、折旧摊销、资本投入等相关参数，各项参数的取值相对合理，毛利率的估算过程无误。
由于目前国际原油价格处于历史较低水平，且2014-2016年原油价格逐年降低，导致毛利率下降；随着世界经济的稳步复苏、超额石油供给的不断出清、以及中东等地区政治局势动荡对世界原油供给的不利影响，国际原油价格长期处于目前的历史低位的可能性较小。本次评估预测2016年起国际原油价格逐年上升，2020年及以后稳定在85美元左右，预测期原油价格的上涨是毛利率大幅上升的主要原因；另外，随着高毛利率的GLNG、PNG-LNG等项目的全面投产，企业规模效应进一步提升，预测期成本尤其是折旧摊销费用的降低，也在一定程度上导致毛利率的上升。
9、草案披露，根据Ernst&Young出具的Santos2014年度、2015年度审计报告附注的披露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98亿澳元。请补充披露依据澳大利亚证券交易所的退市标准，Santos是否存在退市的风险。请财务顾问发表意见。
【回复说明】
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、Santos的基本情况，（八）交易标的其他相关情况”中补充披露如下：
“根据欧华律师出具的法律意见，澳大利亚证券交易所上市规则第17章（以及在该章基础上作出补充规定的澳交所上市规则第33号指引）列明了可将某一实体自澳交所上市公司名单中除名的情况（“退市”），某一实体可因下列情况而退市：
（1）该实体主动要求退市；
（2）若该实体不能或不愿继续遵守，或违反了上市规则；
（3）若该实体没有挂牌证券；
（4）若该实体基于其他原因适合退市；
（5）若根据上市规则第17.4条或第17.4条A款的规定，该实体的所有挂牌证券均已被停牌；（该规定仅适用于2001年（联邦）公司法所规定的个别情况或收购递价后的强制性股份收购）
（6）若该实体没有缴纳年度上市费。
除第17章提及的上述上市规则之外，澳大利亚其他法规并未对澳交所上市实体的退市事项作出具体规定。
同时欧华律师认为，根据其对通过公开渠道获得的，由Santos起草并于澳交所发布的公司公告（包括其2014年和2015年的财务报表）、澳交所上市规则以及澳交所过往操作惯例的审查，欧华律师未发现任何可使其相信存在该等退市风险的信息，据此欧华律师不认为Santos会因其在截止于2014年12月31日和2015年12月31日的两个财年中的财务业绩而面临被迫退市的风险。”
经核查，独立财务顾问认为：根据境外法律顾问出具的核查意见Santos不存在因2014年、2015年业绩亏损而引发澳大利亚证券交易所上市规则所规定的退市风险。
10、草案披露，本次交易标的联信创投为香港注册的公司，PKF事务所审计对其2015年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见。请补充披露上述强调事项段的具体内容及是否对本次交易产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
由于联信创投在2015年度产生净亏损，且截至2015年末的流动负债超过流动资产，故PKF事务所对联信创投2015年度和2014年度财务报表及附注进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见。
上市公司在重组报告书“第九节目标公司财务会计信息，一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所
出具的鉴证报告”中对于强调事项段的具体内容补充披露如下：
“PKF在其出具的独立审计报告强调事项段中提到：我们提请贵公司注意财务报表的附注2（d），该附注显示贵公司在截止于2015年12月31日的年度中招致了7,886,434美元的净亏损，并且截至2015年12月31日，贵公司的流动负债已超过流动资产达668,457,469美元。这些情况加之在附注2（d）中所载的其他事项表明有重大不确定性的存在，而这一不确定性可能会对贵公司继续维持经营的能力产生重大疑问。我们在这一事项上的观点没有发生任何修改。”
根据经PKF审计的UnitedFaith财务报表及附注的披露，2015年度UnitedFaith产生7,886,434美元的净亏损主要系当年度财务费用7,912,000美元所致。
财务费用的产生系由于UnitedFaith于2015年向股东借款661,200,000美元，该等借款利息为年利率8%。受股东借款及应计借款利息的影响，截至2015年12月31日，UnitedFaith的流动负债已超过流动资产，流动负债达668,457,469美元。
针对上述强调事项段内容对本次交易的影响，上市公司在重组报告书“第九节目标公司财务会计信息，一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告”中补充披露如下：
“根据新奥股份与RobustNationInvestmentLimited签署的《股权转让协议》约定，协议生效之日起5个工作日内Robust协助UnitedFaith完成债务剥离，保证UnitedFaith在交割日不存在任何实际或潜在的负债、仲裁、诉讼或处罚。如UnitedFaith因交割日前存在的负债或交割日前存在的事项导致的负债、仲裁、诉讼或处罚，有权部门或权利人在任何时候要求UnitedFaith补缴，或对UnitedFaith的处罚或追索，Robust将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向UnitedFaith及新奥股份追偿，保证UnitedFaith和新奥股份均不会因此遭受任何损失。Robust需向新奥股份提交完成债务剥离证明，包括但不限于：明确记载UnitedFaith不存在任何负债的真实财务报表原件，UnitedFaith与全部债权人签署的债务剥离协议原件，全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。”
经核查，会计师认为：UnitedFaith截至2015年12月31日的债务将被剥离，PKF独立审计师对UnitedFaith的持续经营能力产生重大疑问的事项在交割日前将会得到解决，上述强调事项段对本次交易不会产生影响。
经核查，独立财务顾问认为：UnitedFaith截至2015年12月31日的债务将被剥离，PKF独立审计师对UnitedFaith的持续经营能力产生重大疑问的事项在交割日前将会得到解决，上述强调事项段对本次交易不会产生重大不利影响。
11、请公司依据交易完成后的资产、业务架构、会计核算方式编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表，并对主要财务数据进行分析。请会计师发表意见。
【回复说明】
本次交易的直接标的为联信创投100%的股权，联信创投2014年度和2015年度的财务报表系按照香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告准则》编制，并经香港PKF注册会计师事务所审计。故其财务报表附注中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则―基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间存在差异，本次交易完成前，新奥股份暂无法获得标的公司按照中国会计准则编制的详细财务资料，故暂无法编制备考合并财务报表。
待本次交易完成后，依据交易完成后的资产、业务架构、会计核算方式，新奥股份将按照上市公司重大资产重组的相关规定编制简要备考财务报表。
经核查，会计师认为，鉴于本次交易标的公司的会计准则与中国会计准则存在差异，本次交易完成前上市公司暂无法获得标的公司按照中国会计准则编制的详细财务资料，故暂无法编制合并备考财务报表。待本次交易完成后，新奥股份将按照上市公司重大资产重组的相关规定编制简要备考财务报表。
12、草案披露，Santos公开披露财务报告等为英文版，如有疑义以英文原版为准。请公司说明Santos公开披露财务报告等英文版资料与本次重组报告书及相关披露信息之间是否存在重大差异。如有，补充披露。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
本次交易所涉及的Santos公开披露财务报告等英文资料，均由北京甲骨易翻译服务有限责任公司（以下简称“翻译公司”）翻译，并出具正式盖章版本。
上市公司已对翻译公司出具的翻译件与英文版资料进行核对，未发现本次重大资产购买报告书（草案）及相关翻译件披露信息与英文版资料之间存在重大差异。
经核查，会计师认为：会计师根据翻译公司提供的Santos2014年度、2015年度财务报告翻译稿，对本次重大资产购买报告书（草案）中引用的Santos2014年度、2015年度财务报告中的相关信息进行了认真核对，新奥股份本次重大资产购买报告书（草案）中引用的Santos2014年度、2015年度财务报告中的相关信息与翻译公司提供的Santos2014年度、2015年度财务报告翻译稿中的相关信息不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的Santos公开披露财务报告等英文资料系经独立的专业翻译机构翻译，并正式出具正式盖章版本。经核对，未发现本次重大资产购买报告书（草案）中引用的Santos公开披露财务报告中的相关信息与翻译公司提供的盖章版翻译文件存在重大差异。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一六年四月五日
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