上海证券交易所
                           上证公函【2016】0302号
关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函
新奥生态控股股份有限公司：
     经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
     一、关于本次交易的主要风险
     本次交易标的为联信创投100%股权，联信创投的全部业务为持有澳大利亚上市公司Santos的11.72%股份。
     1、草案披露，Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商。在对Santos的评估中，评估机构预计原油价格将持续上涨，由2016年的40美元/桶上升至2020年的85美元/桶。请补充分析上述预计的依据及合理性，并对原油价格波动对评估值的影响进行敏感性分析。请财务顾问及评估师发表意见。
     2、草案披露，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，最终交易作价754,809,895美元。请公司结合评估基准日及目前联信创投所持Santos 11.72%股权的市值情况，分析本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
     3、根据联信创投与Santos于2015年11月9日签署的股份认
购协议，2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos股票。针对此，2016年2月22日，Santos之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第三方战略投资人的同意函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，公司此次受让的联信创投股权未经Santos同意，在限售期（2016年11月9日）之前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成，则该《批准函》失效。草案披露， Santos未同意本次交易可进行延期。请补充披露，若本次交易无法在2016年5月31日之前完成，相关重组及非公开发行的后续安排，并对本次重组的终止风险进行提示。请财务顾问发表意见。
     二、关于标的资产的行业信息
     4、草案披露，Santos公司作为澳大利亚领先的能源企业，是目前澳大利亚领先的石油和天然气制造商。目前拥有DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储量丰富，且拥有领先的开发生产技术。请补充披露：（1）Santos的石油和天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息；（2）澳大利亚的市场竞争格局及公司所处的市场地位；（3）结合上述情况及Santos所拥有的生产技术等，详细说明其竞争优势。请财务顾问发表意见。
     5、草案披露，Santos公司在印度尼西亚和越南设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个项目开发项目和开采投资，进一步
拓展了其在亚洲的业务。请补充披露：（1）上述项目是否已经正式投产；（2）亚洲项目的总设计产能、实际产量、营业收入、净利润等；（3）亚洲项目的石油及天然气资源储量信息，包括总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量等信息。请财务顾问发表意见。
     6、草案披露，本次公司收购Santos 11.72%股份，将能对
Santos施加重大影响。同时，公司表示有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴 Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
请补充披露：（1）结合澳大利亚相关法律法规、Santos董事会成员构成、股东大会议事规则及前十大股东持股情况等，说明公司能够对Santos施加重大影响的依据；（2）明确相关股权在会计上的核算方式，请会计师发表意见；（3）结合目前已签订的合作协议或技术许可协议等，分析公司与Santos在国际能源业务领域展开合作及借鉴 Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验的可行性；（4）结合业务合作、持股比例等，分析上市公司能够在清洁能源产业的国际化布局的依据、具体内容及可行性。请财务顾问发表意见。
     7、草案披露，作为澳洲领先的油气生产商之一，Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，这将有助于上市公司在天然气上游领域扩展，成为上市公司整合能源产业链的平台。请公司
结合对Santos的控制力，业务合作方式分析Santos成为上市公司整合能源产业链的平台的依据、可行性。请财务顾问发表意见。
     三、关于标的资产的财务信息
     8、草案披露，Santos在2014年至2016年，毛利率持续下降又28.19%下降至15.11%，预计2017年至2020年毛利率持续上升，由28.57%上升至58.66%。请公司结合油价、折旧摊销、相关费用、资本投入详细论述在历史期间毛利率持续下滑的背景下，在预测期毛利率大幅上升的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
     9、草案披露，根据Ernst&Young出具的Santos2014年度、2015年度审计报告附注的披露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98亿澳元。请补充披露依据澳大利亚证券交易所的退市标准，Santos是否存在退市的风险。请财务顾问发表意见。
     10、草案披露，本次交易标的联信创投为香港注册的公司，PKF事务所审计对其2015年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见。请补充披露上述强调事项段的具体内容及是否对本次交易产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。
     四、其他
     11、请公司依据交易完成后的资产、业务架构、会计核算方式编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表，并对主要财务数据进行分析。请会计师发表意见。
     12、草案披露， Santos公开披露财务报告等为英文版，如有
疑义以英文原版为准。请公司说明Santos公开披露财务报告等英文版资料与本次重组报告书及相关披露信息之间是否存在重大差异。
如有，补充披露。请财务顾问和会计师发表意见。
     请你公司在2016年4月5日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。
                                          上海证券交易所上市公司监管一部
                                                 二�一六年三月三十一日