证券代码：600803           证券简称：威远生化           公告编号：临2013-031     

                       河北威远生物化工股份有限公司关于将农化类资                                

                          产注入河北威远生化农药有限公司的公告                           

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      一、对外投资概述   

                      2013年3月6日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2013〕211号《关                 

                 于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购             

                 买资产的批复》核准通过河北威远生物化工股份有限公司（以下简称：公司或母              

                 公司）的重大资产重组事项；相关股权登记、工商登记变更事项亦已完成。重组               

                 完成后，基于整体战略布局整合以及未来发展考虑，公司拟对相关产业板块进行             

                 梳理，将“农药生产及销售、生物化工产品、精细化工产品的生产及销售以及其               

                 他相关业务，化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营）（以下简称农                

                 化业务）”划归全资子公司河北威远生化农药有限公司（以下简称“农药公司”）                

                 经营。具体情况如下：     

                      重组完成后，为保证威远生化农化业务的市场与品牌延续性，及时承接威远            

                 生化原有农化业务的资产、资质，公司拟将原归属于母公司的农化业务（含下属              

                 生物药业三厂、鹿泉制剂分公司、循环化工园区分公司）相关经营性资产、负债               

                 及相关资质注入农药公司，经审计评估后，以经北京京都资产评估有限公司评估             

                 确认截止2013年7月31日的评估价值24480万元为参考，在资产评估价值不低                

                 于经审计的净资产账面价值情况下，按照经中喜会计师事务所有限责任公司审计            

                 的净资产账面价值22723万元，对全资子公司河北威远生化农药有限公司进行增             

                 资（如实际交割日价值与审计基准日价值有差异，采取交易或现金补偿的方式处             

                                                         1

                 理）。由农药公司承接原有农化业务生产定点、生产许可等一系列生产资质，专               

                 门负责农化业务的研发、生产、经营等相关活动。          

                      相关资产注入农药公司后，母公司将不再从事农化业务的研发、生产、经营             

                 等相关活动，转型为投资控股型公司，前述经营范围变动报请公司股东大会批准             

                 后修改公司经营范围，公司章程亦作相应变更。         

                      本事项为公司以自有资产向全资子公司注资，不涉及关联交易和重大资产重           

                 组事项。  

                      本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司2013年             

                 第一次临时股东大会批准，并取得国家相关部门关于资质变更核准以及工商登记            

                 等主管机关的核准。    

                      二、投资协议主体的基本情况     

                      1、本次增资的对象为公司全资子公司河北威远生化农药有限公司，增资完             

                 成后仍为公司全资子公司。     

                      2、注册资本变动情况：     

                      本次增资前注册资本为3000万元人民币，本次增资完成后注册资本为25723            

                 万元人民币。   

                      3、注册地址：河北省石家庄市和平东路393号          

                      4、法定代表人：张庆     

                      5、主营业务范围：     

                      本次增资前农药公司经营范围为：农药（仅限本企业生产的产品）、化肥、               

                 化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）的批发零售。自营和               

                 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技            

                 术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营，             

                 需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。          

                      本次增资完成后农药公司经营范围将调整为：农药生产及销售（生产品种及            

                 有效期以批准证书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品            

                 经营）；生物化工产品、精细化工产品（法律、法规及国务院决定禁止或者限制                

                                                         2

                 经营的除外）的生产及自产产品的销售、化工产品（法律、法规及国务院决定禁               

                 止或者限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出              

                 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件                

                 及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三             

                 来一补”业务；化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营）。               

                      以上经营范围以工商局核定为准。      

                      6、出资方式：    

                      农药公司设立于2013年7月23日，为本公司以现金3000万元投资设立的                

                 全资子公司；本次出资以实物净资产方式出资，根据北京京都资产评估有限公司             

                 出具的评估报告，相关资产评估情况如下：        

                      评估基准日：2013年7月31日        

                      评估资产范围：符合出资条件的与农药业务相关的资产和负债，包括如下内            

                 容： 

                      1)河北威远生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司的所有资产和负债；             

                      2)河北威远生物化工股份有限公司生物药业三厂的经营性资产和负债；             

                      3)河北威远生物化工股份有限公司循环化工园区分公司的所有资产和负              

                           债。 

                      上述范围内资产负债经中喜会计师事务所有限公司审计后拟增资注入的资            

                 产为27976万元，负债为5254万元，净资产为22723万元；前述资产经北京京                  

                 都中新资产评估有限公司评估后确认的资产为29734万元，负债为5254万元，                

                 净资产为24480万元，净资产评估值较账面值增值1757万元，增值率为7.73%，                 

                 主要为土地评估增值。    

                      资产、负债项目明细如下表所示：       

                                                                                 单位:人民币万元  

                                             账面价值   评估价值     增减值        增值率％  

                   项              目

                                                 A          B        C=B-A      D=C/A?100%   

                                                         3

                1   流动资产                  5,044.12    5,115.37       71.25              1.41

                2   非流动资产              22,932.33  24,618.16    1,685.83              7.35

                    其中：可供出售金融     

                3                                     -           -           -

                    资产

                4   持有至到期投资                   -           -           -

                5   长期应收款                       -           -           -

                6   长期股权投资                     -           -           -

                7   投资性房地产                     -           -           -

                8   固定资产                  1,754.91    2,094.33      339.42             19.34

                9   在建工程                14,217.94  14,321.89      103.95              0.73

               10  工程物资                         -           -           -

               11  固定资产清理                     -           -           -

               12  生产性生物资产                   -           -           -

               13  油气资产                         -           -           -

               14  无形资产                  6,959.49    8,201.94    1,242.45             17.85

               15  开发支出                         -           -           -

               16  商誉                             -           -           -

               17  长期待摊费用                     -           -           -

               18  递延所得税资产                   -           -           -

               19  其他非流动资产                   -           -           -

               20  资产总计                27,976.45  29,733.53    1,757.08              6.28

               21  流动负债                  5,253.73    5,253.73           -                 -

               22  非流动负债                       -           -           -

               23         负债合计           5,253.73    5,253.73           -                 -

               24  净资产（所有者权   益）  22,722.72  24,479.80    1,757.08              7.73

                      前述相关资产不存在抵押、或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重            

                 大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；           

                                                         4

                      前述相关资产运营情况：正常经营状态。        

                      三、对外投资对上市公司的影响      

                      本次对农药公司增资的行为，不会导致公司合并报表范围发生变动，增资及            

                 相关资质转移完成后，上市公司母公司过渡为投资控股型公司，对合并财务报表             

                 财务状况无重大影响。    

                       四、独立董事意见   

                       公司独立董事对本议案发表独立意见，认为“事项为公司重组完成后基于             

                 整体战略布局整合考虑，对相关产业板块的梳理，不构成公司合并报表范围调整，             

                 不属于与控股股东及其关联方之间的关联交易，不存在损害中小股东利益的情              

                 形，我们同意将此议案提交股东大会审议”，详细内容见同日刊登在上海证券交              

                 易所网站上的《关于七届三次董事会相关议题之独立董事意见》。            

                      五、备查文件   

                      1、公司第七届董事会第三次会议决议；        

                      2、关于七届三次董事会相关议题之独立董事意见；         

                      3、北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告（京都中新评报字(2013)           

                 第0118号）；    

                      4、中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中喜专审字【2013】               

                 第09066号）。    

                      特此公告。  

                                                                  河北威远生物化工股份有限公司    

                                                                           董  事  会

                                                                         2013年9月17日     

                                                         5