北京市信格律师事务所
         关于王玉锁以及一致行动人免于以要约方式
   收购河北威远生物化工股份有限公司股份的专项核查意见



致：王玉锁


    北京市信格律师事务所（以下称“本所”）接受王玉锁之委托，作为新奥控股
投资有限公司（以下称“新奥控股”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下称“合
源投资”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥基金”）、
实际控制人王玉锁（上述统称“收购方”）以资产认购河北威远生物化工股份有限
公司（以下称“威远生化”）非公开发行股份（以下称“本次收购”）是否符合《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的可以免于向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件之规定，
并基于对收购人向本所提供的有关本次豁免要约收购相关文件、资料的审慎查验，
出具本专项核查意见。


    为出具本专项核查意见，本所律师对关于本次豁免要约收购相关事宜的下述有
关事实、法律文件进行了审慎核查：
    1.收购人主体资格；
    2.免于提交申请豁免的适用情形；
    3.本次收购及本次豁免要约收购履行的法定程序；
    4.本次收购的法律障碍；


    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
    1.本所律师系依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）发布的相关文件的规定、本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事
实发表本专项核查意见；
    2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人本次豁免要约收购事宜的合法性、真实
性和有效性进行了充分核查并发表本专项核查意见，本专项核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；
    3.对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或具有证明性质的材料出具本专项核查意见；
    4.本专项核查意见不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等其他非法律专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对会计报表、审计报
告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
    5.收购人保证已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部事实材
料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其所提供的复印件与原件一致；
    6.本专项核查意见仅为本次收购人免于以要约方式增持威远生化股份及免于
向中国证监会提出要约收购豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用
于任何其他目的。
    根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人提供的关于本次
豁免要约收购有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表专项核查意见如下：


    一、收购人主体资格


    （一）收购人基本情况
    1.王玉锁
    王玉锁，中国籍，身份证号码为：131002196403113211，住址为：河北省廊坊



                                    1
市广阳区南尖塔乡董家村。
       2.新奥控股
       根据新奥控股持有的廊坊经济开发区工商行政管理局核发的注册号为
“131001000005249”的《企业法人营业执照》，新奥控股成立于 2000 年 1 月 13 日，
住所为廊坊开发区华祥路，法定代表人为王玉锁，注册资本（实收资本）为 90,000
万元，公司类型为有限责任公司，经核准登记的经营范围为：对城市基础设施建设、
能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的
投资（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）。截至本专项核查意见出具日，
新奥控股的股权结构为：


              股东名称             出资方式       出资额（万元） 持股比例（%）
             廊坊天然气            债权及货币        84,000          93.33
               王玉锁                 货币            5,400          6.00
               赵宝菊                 货币             600           0.67
                         合   计                     90,000         100.00



       经查验，新奥控股已通过历年工商年检，在其生产经营活动中不存在重大违法
行为，亦不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文
件和其章程的规定需要终止的情形，新奥控股为依法设立并有效存续的有限责任公
司。
       3.合源投资
       根据廊坊经济开发区工商行政管理局核发的注册号为“131001200000942”的
《合伙企业营业执照》，合源投资成立于 2011 年 12 月 2 日，主要经营场所为廊坊
开发区鸿润道 28 号，认缴出资额为 1,000 万元，经营期限：2011 年 12 月 2 日至
2041 年 12 月 1 日，经核准登记的经营范围为：项目投资、投资管理、投资咨询（国
家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）。执行事务合伙人为新奥资本，委
派金永生为执行事务合伙人代表。
       根据合源投资成立时的相关法律文件，合源投资系由柳纪申、金永生、乔利民、
赵义峰、李遵生等 10 名自然人与新奥资本共同认缴出资额 1,000 万元设立。其中，



                                              2
10 名自然人为有限合伙人，认缴 71.43%的出资份额，新奥资本为普通合伙人，认
缴 28.57%的出资份额，截至本专项核查意见出具之日，各合伙人认缴的出资份额如
下：
            合伙人              出资方式          认缴出资额（万元） 出资比例（%）
           新奥资本               货币                 285.70           28.57
            柳纪申                货币                 178.60           17.86
            金永生                货币                  47.60            4.76
            乔利民                货币                 119.00           11.90
            赵义峰                货币                  71.50            7.15
            李遵生                货币                  59.50            5.95
            邹立群                货币                  35.80            3.58
            郭敬波                货币                  59.50            5.95
            马元彤                货币                  59.50            5.95
            黄安鑫                货币                  59.50            5.95
            宋锦春                货币                  23.80            2.38
                      合   计                         1,000.00          100.00



       经查验，合源投资在其生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、
解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其章程的规定需要
终止的情形，合源投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业。


       4.新奥基金
       新奥基金系由新奥资本管理有限公司及新奥控股共同出资设立的有限合伙企
业，新奥基金成立于 2011 年 7 月 5 日，根据北京市工商行政管理局核发的注册号为
“110000014080365”的《合伙企业营业执照》，新奥基金的注册地址为北京市海淀
区北二街 8 号 6 层 710-62 室，经核准登记的经营范围为：非证券业务的投资、投资
管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生
品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。
       截至本专项核查意见出具之日，新奥基金出资情况为如下：
 序号        合伙人类型          合伙人名称             认缴出资额       实缴出资额


                                              3
   1       普通合伙人        新奥投资基金              200          200
   2                           新奥资本               8225         2000
   3                           天津恩贝              37575         37575
   4                             刘芬                 1000         1000
           有限合伙人
   5                             张金宝               1000         1000
   6                             赵正智               1000         1000
   7                             董彦军               1000         1000
 合计                                                50000         43775

    单位：万元

    天津恩贝全名为：恩贝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    经查验，新奥基金在其生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、
解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其章程的规定需要
终止的情形，新奥基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业。


    （二）根据收购人陈述并经查验，截至本专项核查意见出具日，收购人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
    1.负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
    2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4.存在《公司法》第一百四十七条规定的下述情形：
    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


    综上所述，本所律师认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第



                                         4
二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请豁免的收购人主体资格。


    二、免于提交申请豁免的适用情形


    （一）收购方拥有威远生化股份控制权之情况
    经查验，截至 2012 年 12 月 31 日，威远生化的实际控制人王玉锁通过威远集团、
新奥控股持有威远生化 146,592,403 股股份，占威远生化股本总额的 47.01%。
    根据收购人与威远生化签署的《发行股份购买资产框架协议书》、《发行股份购
买资产框架协议书之补充协议》以及《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相
关法律文件，威远生化本次通过向其实际控制人王玉锁控制的新奥控股、新奥基金、
合源投资发行股份及以配套融资获得资金向结合的方式购买新奥控股、新奥基金、
合源投资持有的新能矿业共计 69%的股权。鉴于本次交易中威远生化分别向新奥控
股发行 229,872,495 股（已扣除向新奥控股支付的以非公开发行股票配套融资方式
募得资金中的 50,000 万元部分）、向合源投资发行 78,688,525 股、向新奥基金发行
98,360,656 股，且威远生化实际控制人王玉锁控制的河北威远集团有限公司已持有
威远生化 71,203,426 股股份；结合上述，威远生化实际控制人王玉锁在本次发行完
成后将通过其控制的新奥控股、威远集团、新奥基金、合源投资实际控制威远生化
股份占本次发行后威远生化股本总数的 54.78%。


    （二）《收购管理办法》所规定的适用豁免情形
    根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请。根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规
定，收购人有《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定情形，但在其取
得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照第一款规定提交
豁免申请。




                                       5
    （三）股东大会批准本次发行的情况
    2012 年 5 月 3 日，威远生化以现场及网络形式召开 2012 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于公司与各发行对象签
署附条件生效的
<框架协议书>
 、
 <框架协议书之充协议>
  的议案》等相关议案，其中 关联股东对相关关联议案进行了回避表决。据此，本次收购完成后，威远生化实际 控制人王玉锁在本次发行完成后将通过其控制的新奥控股、威远集团、新奥基金、 合源投资实际控制威远生化股份总数占本次发行后威远生化股本总数的 54.78%。 因此，收购人认购本次发行的新股已取得威远生化股东大会非关联股东的批准， 并导致本次发行完成后，收购人合计间接控制威远生化 30%以上的股份。 （四）承诺不转让所发行新股的情况 根据新奥控股、合源投资、新奥基金出具的相关《承诺函》，承诺通过本次发行 股份购买资产方式取得威远生化股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。 因此，新奥控股、合源投资、新奥基金均已承诺在本次发行结束后三年内不转 让或以其它方式处置本次威远生化向其发行的新股。 （五） 股东大会同意免于发出要约的情况 2012 年 5 月 3 日，威远生化召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合 伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁免于发 出要约收购的议案》，并且关联股东均予以回避表决。 因此，威远生化股东大会已同意收购方免于发出收购要约。 综上所述，收购方认购威远生化本次向其发行的股份已触发了《收购管理办法》 规定的要约收购义务。鉴于新奥控股、新奥基金及合源投资已承诺，本次发行股份 购买资产完成后三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且威远生化股东大会已 在关联股东回避表决的情况下同意新奥控股/新奥基金/合源投资/ 实际控制人王玉 锁免于发出收购要约，威远生化应依据《收购管理办法》第 62 条之要求履行相应的 6 信息披露义务。 三、本次收购及本次申请豁免履行的法定程序 根据收购人提供的资料并经查验，本次收购已履行如下法定程序： （一）本次发行股份购买资产及配套融资已获得的批准及授权 1.威远生化内部的批准和授权 针对本次发行股份购买资产及配套融资相关事宜，威远生化已经履行了如下内 部决策程序，并取得了相关批准和授权: （1）2012 年 2 月 8 日，威远生化召开第六届董事会第十四次会议，逐项审议 通过了《关于公司符合重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票条件的 议案》、《关于
  <河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
    的议案》、关于交易对方与河北威远生物化工股份有限公司签订附生效条件的
   <框架 协议书>
    的议案》、关于重大资产重组暨发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉 及重大关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发 行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资 有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有 限合伙）/实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事 宜的议案》、董事会关于本次发行股份购买资产及配套融资符合
    <关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>
     第四条规定的说明》和《关于暂不召开公司股东大会 对本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事项进行审议的议 案》，其中涉及关联交易事项或关联方利益的议案，关联董事回避表决。此外，因本 次发行股份购买资产及配套融资构成了重大资产重组及重大关联交易，威远生化独 立董事就本次发行股份购买资产及配套融资相关事宜发表了独立意见。 （2）2012 年 4 月 13 日，威远生化召开第六届董事会第十五次会议，逐项审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北威远生 物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 7 案》、《关于各交易对象与公司签署附条件生效的
     <框架协议书之补充协议>
      的议案》、 《公司与各交易对象签署附条件生效的
      <盈利预测补偿协议>
       的议案》、《关于公司重 大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的 议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》，并决议上述议案与第 六届董事会第十四次会议审议通过但尚待提交股东大会审议的本次发行股份购买资 产及配套融资相关之各项议案提交拟于 2012 年 4 月 28 日召开的股东大会审议。 （3）2012 年 5 月 3 日，威远生化召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于公司与各发行对象签署附条件生效 的
       <框架协议书>
        、
        <框架协议书之充协议>
         的议案》、《关于提请股东大会非关联股东 批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发 展股权投资基金（有限合伙）/实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案》，等相 关议案。 （4）2012 年 12 月 7 日，威远生化召开第六届董事会二十三次会议，会议审议 通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》，根据威远生化 2012 年第二次 临时股东大会会议之授权，董事会经研究决定继续推进本次重大资产重组工作，威 远生化将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合实际情况，对本次重大 资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中 国证监会审核。威远生化独立董事对此亦发表了明确意见，同意继续推进本次重大 资产重组工作。 2.收购人内部的批准及授权 （1）新奥基金 ①2012 年 1 月 6 日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金作出《新奥建银能源 发展股权投资基金（有限合伙）普通合伙人决定》，同意向河北威远生物化工股份有 限公司出售资产购买股份，同意与河北威远生物化工股份有限公司签订《关于河北 威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的框架协议书》，同意 向中国证监会申请豁免要约收购，同意授权负责人签署相关文件； 8 ②2012 年 12 月 5 日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金作出决定通过了《关 于继续推进本次重大资产重组的议案》、《关于授权负责人签署相关文件的议案》。 （2）合源投资 ①2012 年 1 月 6 日，合源投资的普通合伙人新奥资本作出《廊坊合源投资中心 （有限合伙）普通合伙人决定》，同意向河北威远生物化工股份有限公司出售资产购 买股份，同意与河北威远生物化工股份有限公司签订《关于河北威远生物化工股份 有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的框架协议书》，同意向中国证监会申请 豁免要约收购，同意授权负责人签署相关文件； ②2012 年 12 月 5 日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金作出决定通过了《关 于继续推进本次重大资产重组的议案》、《关于授权负责人签署相关文件的议案》。 （3）新奥控股 ①2012 年 1 月 10 日，新奥控股召开股东会，审议通过《关于向河北威远生物 化工股份有限公司出售资产购买股份的议案》、《关于公司与河北威远生物化工股份 有限公司签订
         <关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨以发行股份及 配套融资购买资产的框架协议书>
          议案》、关于向中国证监会申请豁免要约收购的议 案》、《关于授权公司法定代表人签署相关文件的议案》； ②2012 年 12 月 5 日，新奥控股召开股东会，审议通过《关于继续推进本次重 大资产重组的议案》、《关于授权公司法定代表人签署相关文件的议案》。 3.目标公司新能矿业有限公司（以下称“新能矿业”）内部的批准和授权 （1）2011 年 12 月 25 日，新能矿业召开董事会审议通过本次重大资产重组方 案等相关事项。 （2）2012 年 1 月 10 日，新能矿业召开股东会，审议通过了《关于向河北威远 生物化工股份有限公司转让新能矿业有限公司股权议案》和《关于授权公司法定代 表人签署相关文件的议案》。 （3）2012 年 12 月 5 日，新能矿业召开股东会，审议通过了《关于继续推进本 次重大资产重组的议案》、《关于授权公司法定代表人签署相关文件的议案》。 经查验，除尚需经中国证监会核准本次收购外，本次收购及本次豁免要约收购 9 事宜已经履行相关法定程序并已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》的规定，并已履行了法定的批准程序。 四、本次收购的法律障碍 2013 年 3 月 5 日，中国证监会下发了《关于核准河北威远生化股份有限公司向 新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]211 号），核准威远生化向新奥控股发行 229,872,495 股、向合源投资发行 78,688,525 股、向新奥基金发行 98,360,656 股购买相关资产，同时核准威远生化 非公开发行不超过 63,752,276 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和收购人、威远生化和新能矿业章程的规定，本次收购已获得中 国证监会的核准，本次收购及本次申请豁免事宜已经履行了相关法定程序并已获得 必要的批准和授权，收购人已书面承诺其合法拥有用于收购威远生化发行股份的新 能矿业股权，其上不存在质押、其他担保或第三方权益以及司法查封、扣押、冻结 等使其权利行使和/或转让受到限制的情形。据此，本所律师认为，本次收购实施将 不存在法律障碍。 五、结论意见 综上，本次收购之收购人依法具有本次豁免要约收购义务的主体资格；本次收 购符合《收购管理办法》第六十二条所规定的可以免于以要约方式增持威远生化股 份且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形；本次收购符合《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》的规定，并已履行了法定的批准程序，不存在相关法 律、法规、规范性文件规定的法律障碍。 （以下无正文） 10 （本页无正文，为北京市信格律师事务所关于王玉锁以及一致行动人免于以要约方 式收购河北威远生物化工股份有限公司股份的专项核查意见之签署页） 负 责 人 北京市信格律师事务所 经办律师 年 月 日 11