北京国枫凯文律师事务所
      关于河北威远生物化工股份有限公司
发行股份购买资产及配套融资的补充法律意见之一




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           关于河北威远生物化工股份有限公司
     发行股份购买资产及配套融资的补充法律意见之一
                   国枫凯文律证字[2012]042-002 号


致：河北威远生物化工股份有限公司


    根据本所与河北威远生物化工股份有限公司（以下称“威远生化”）签署的
《律师服务协议书》，本所律师作为威远生化本次发行股份购买资产及配套融资
事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威远生化已经提供的与本
次发行股份购买资产及配套融资有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进
行了核查和验证，并于2012年4月13日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河
北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产及配套融资的法律意见》（以下
称“原法律意见”）。
    鉴于自原法律意见出具日至本补充法律意见出具日期间，本次发行股份购买
资产及配套融资的相关情况已发生变更，在对本次发行股份购买资产及配套融资
的相关情况进一步查证的基础上，本所律师对威远生化本次发行股份购买资产及
配套融资相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的原法律意见的相
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。若无特别说明，本补充法律意见中有
关用语的含义与原法律意见中相同用语的含义一致。本所律师在原法律意见中的
声明事项亦继续适用于本补充法律意见。
    本所律师同意将本补充法律意见作为威远生化本次发行股份购买资产及配
套融资所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责
任；本补充法律意见仅供本次发行股份购买资产及配套融资之目的使用，不得用
作任何其他用途。
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《若干问题的
规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《收购办法》、


                                   2-2-2-2
《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对威远生化提供的
与本次发行股份购买资产及配套融资有关的文件资料及说明的与本次发行股份
购买资产及配套融资有关的事实情况进行了进一步核查和验证，现出具补充法律
意见如下：

    一、本次发行股份购买资产及配套融资的批准或授权

    在原法律意见“三、（一）”所述威远生化本次发行股份购买资产及配套融资
已获得的批准及授权之基础上，至本补充法律意见出具日，本次发行股份购买资
产及配套融资事宜进一步获得了威远生化于2012年5月3日召开的2012年第二次
临时股东大会决议的批准和授权，具体情况如下：
    2012年5月3日，威远生化召开2012年第二次临时股东大会。该次股东大会经
逐项审议，以特别决议通过了有关本次发行股份购买资产及配套融资的下列各项
议案：
    ①《关于公司符合重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票条件
的议案》；
    ②《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    该议案逐项审议了：
    a.发行股票的种类和面值
    b.发行对象和认购方式
    c.发行价格及定价依据
    d.购买资产价格和发行数量
    e.本次非公开股票配套融资的募集资金用途
    f.锁定期安排
    g.拟上市地点
    h.本次发行股份拟购买的资产
    i.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    j.本次发行股东大会决议的有效期
    ③《关于
<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案》；


                                 2-2-2-3
    ④《关于公司与各发行对象签署附条件生效的
 <框架协议书>
  、
  <框架协议书 之充协议>
   的议案》； ⑤《关于发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》； ⑥《关于公司与各交易对象签署附条件生效的
   <盈利预测补偿协议>
    的议案》； ⑦《关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利 润分配的议案》； ⑧《董事会关于本次重组符合
    <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>
     第四条规定的说明的议案》； ⑨《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股 份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案》； ⑩《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司/廊坊合源投 资中心（有限合伙）/北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/实际控 制人王玉锁免于发出要约收购的议案》。 股东大会中相关关联股东均履行了回避表决程序。 经查验，本次发行股份购买资产及配套融资方案已经威远生化2012年第二次 临时股东大会通过，该次会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件和威远生化章程的规定，决议内容合法、有效。威远生化本次发行股份购 买资产及配套融资所获得股东大会决议的批准合法、有效。 依据《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范 性文件和威远生化章程的规定，除原法律意见“三、（一）”所述和本补充法律意 见上述已经获得的批准及授权外，威远生化本次发行股份购买资产及配套融资事 宜尚需取得中国证监会核准威远生化本次发行股份购买资产及配套融资之申请 以及国家环保部对本次发行股份购买资产及配套融资事项出具环保核查意见。 二、本次发行股份购买资产及配套融资的信息披露 在原法律意见“十、本次发行股份购买资产及配套融资的信息披露”所述威 2-2-2-4 远生化就本次发行股份购买资产及配套融资事宜已履行的信息披露义务基础上， 至本补充法律意见出具日，威远生化就本次发行股份购买资产及配套融资事宜进 一步履行了如下信息披露义务： 1、2012年4月13日，威远生化召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产及非公开发行股份相关议案[详见原法律意见“三、（一） 本次发行股份购买资产及配套融资已获得的批准及授权”部分]。该次会议决议 以及《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》等相关议案已依据有关规定由威远生化在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公开披露。 2、经查验，威远生化聘请的中喜会计师、京都评估公司已分别就本次发行 股份购买资产及配套融资所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、盈 利预测报告、资产评估报告等，威远生化聘请的独立财务顾问国信证券已就本次 发行股份购买资产及配套融资事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次发行股份 购买资产及配套融资事宜出具本法律意见，该等证券服务机构出具的文件已依据 有关规定由威远生化在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上 公开披露。 3、2012年5月3日，威远生化召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通 过了本补充法律意见“一、本次发行股份购买资产及配套融资的批准或授权”所 述有关本次发行股份购买资产及配套融资的各项议案。对该次股东大会审议的议 案中所涉相关关联股东均履行了回避表决程序。威远生化已依据有关规定将该次 会议决议在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以公开披 露。 根据威远生化提供的文件及其陈述，截至本补充法律意见出具日，威远生化 已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，威远生化就本次发 行股份购买资产及配套融资不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。本次 发行股份购买资产及配套融资的有关各方尚须根据本次发行股份购买资产及配 套融资事宜的进展情况依法履行其后续的法定披露和报告义务。 三、结论意见 2-2-2-5 综上所述，截至本补充法律意见出具日，威远生化本次发行股份购买资产及 配套融资仍符合现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次发行 股份购买资产及配套融资的交易各方均具备相应的主体资格，相关协议的内容和 形式合法，本次发行股份购买资产及配套融资方案合法、有效，本次发行股份购 买资产及配套融资的实施不存在法律障碍，本次发行股份购买资产及配套融资尚 需获得中国证监会的核准。 （以下无正文） 2-2-2-6 2-2-2-7